I samband med Fusionen kom Munksjö och Ahlstrom överens om finansieringsåtaganden för Fusionen och det Sammanslagna Bolaget med Nordea och SEB som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 Facilitetsavtalet om tidsbundna lån och rörelsekredit, enligt vilket Munksjö ska tillhandahållas Faciliteterna för tidsbundna lån (d.v.s. ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar) samt Rörelsekrediten på 200 miljoner euro.
För proformaändamål har det antagits att den nya upplåningen på 363,7 miljoner euro kommer att krävas för att Munksjö ska kunna refinansiera den upplåning som överförs från Ahlstrom och vissa av Munksjös befintliga lån samt för att finansiera transaktionskostnaderna i samband med de nya lånefaciliteterna. I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 redovisas Faciliteterna för tidsbundna lån inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader.
I följande tabell presenteras effekten av refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen i den sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016:
Per den 30 september 2016 åtagandeperioden. Det har antagits att Rörelsekrediten inte kommer att utnyttjas i samband med Fusionen utan behållas för likviditetsbehov.
Med denna proformajustering har ny upplåning (netto efter transaktionskostnader) på 350,9 miljoner euro bokförts som långfristiga skulder och 7,6 miljoner euro bokförts som kortfristiga skulder i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen. För information om det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld per den 30 september 2016, se avsnittet ”Kompletterande proformainformation”.
I följande tabell presenteras effekten av refinansiering enligt de Nya Finansieringsavtalen på finansiella kostnader i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015:
För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 Munksjös
¹Avspeglar elimineringen av räntekostnader inklusive transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Munksjös och Ahlstroms befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Denna justering har inte någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
²Avspeglar räntekostnader på 4,6 miljoner euro och transaktionskostnader på 1,0 miljoner euro som har bokförts som en utgift relaterad till de Faciliteter för tidsbundna lån som har en fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
För räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 Munksjös
¹Avspeglar elimineringen av räntekostnader på 7,5 miljoner euro inklusive transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Munksjös befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Dessutom har 2,5 miljoner euro balanserade transaktionskostnader för Munksjös facilitet för tidsbundna lån kostnadsförts på grund av refinansieringen. Dessa justeringar har inte någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
²Avspeglar elimineringen av räntekostnader på 2,7 miljoner euro inklusive transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Ahlstroms befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Dessutom har 0,6 miljoner euro balanserade transaktionskostnader för Ahlstroms
facilitet för tidsbundna lån kostnadsförts på grund av refinansieringen. Dessa justeringar har inte någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
³Avspeglar räntekostnader på 6,3 miljoner euro och transaktionskostnader på 1,4 miljoner euro som har bokförts som en utgift relaterad till Faciliteterna för tidsbundna lån som har en fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader.
Justeringen av resultaträkningen avspeglar elimineringen av de finansiella kostnader som historiskt har redovisats för den upplåning som är föremål för refinansiering för både Munksjö och Ahlstrom och den upplupna effektiva räntekostnaden under respektive resultaträkningsperioder av de Nya Finansieringsavtalen för det Sammanslagna Bolaget. För proformaändamål har den av Ahlstrom redovisade räntekostnaden för hybridobligationen flyttats från eget kapital till finansiella kostnader, påverkan av denna justering är -5,9 miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och -7,9 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. De finansiella kostnaderna har också justerats med 3,6 miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 4,7 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 för av avspegla avskrivningen av de justeringar av verkligt värde som har bokförts för de antagna skulderna i Ahlstrom inklusive hybridobligationen och Obligationerna.
Därför avspeglar proformaresultaträkningarna den effektiva räntekostnaden för de antagna skulderna beräknade utifrån deras verkliga värde på förvärvsdagen under upplåningens beräknade livslängd. De effektiva räntor som används för proformaändamål varierar från 2,13 procent till 4,55 procent, beroende på det underliggande lånet.
Den sammanlagda justeringen inkluderar också de beräknade kostnaderna för avgiften för Rörelsekrediten och samtyckesavgiften för Ahlstroms Obligationer, som inte kommer att ha någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets resultat.
Kompletterande proformainformation
Resultat per aktie
Proforma resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det proforma resultat som är hänförligt till aktieägarna i moderbolaget divideras med det vägda genomsnittliga proforma antalet utestående aktier justerat för Fusionen.
Proforma resultat per aktie efter utspädning beräknas genom att den historiska utspädningseffekten adderas till det beräknade vägda genomsnittliga proforma antalet aktier. Fusionen antas inte ha någon utspädningseffekt.
I tabellen nedan presenteras proforma resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare för de angivna perioderna: (miljoner euro, ifall inte annat anges) Proforma resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare... 51,0
Vägt genomsnittligt antal emitterade aktier – historiskt ... 50 761 581 50 818 260 Fusionsvederlagsaktier som ska emitteras till Ahlstroms aktieägare ... 45 376 992 45 376 992 Vägt genomsnittligt antal emitterade aktier proforma – före utspädning ... 96 138 573 96 195 252 Utspädningseffekt ... 116 773 historisk 100 051 Vägt genomsnittligt antal emitterade aktier proforma – efter utspädning ... 96 255 346 96 295 303
Proforma resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare – före
utspädning, euro ...
0,53 0,530,53
0,03 0,03
Proforma resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare – efter
utspädning, euro ...
0,53 0,53
0,03 0,03
Alternativa nyckeltal
Följande tabeller beskriver avstämningen mellan det Sammanslagna Bolagets justerade proforma EBITDA och justerade proforma rörelseresultat till rapporterade proforma rörelseresultatet för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015.
För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016
Munksjö
För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015
Munksjö Justering av beräknat verkligt värde för
varulager(3) ... – – -4,4 – -4,4 (1) Munksjö definierar justerad proforma EBITDA som proforma EBITDA med avdrag av jämförelsestörande poster.
(2) Munksjö anser att nyckeltalen proforma EBITDA, justerad proforma EBITDA och justerat proforma rörelseresultat bidrar med betydelsefull kompletterande information till finansiella nyckeltalen som presenteras i koncernens resultaträkning som upprättats i enlighet med IFRS, till Munksjös ledning och läsarna av bolagets finansiella rapporter genom att utesluta väsentliga poster som inte tillhör den normala affärsverksamheten och som försämrar jämförbarheten mellan perioderna. EBITDA, justerad EBITDA och justerat rörelseresultat är inte redovisningsmässiga nyckeltal som definieras eller specificeras under IFRS i enlighet med riktlinjer för ”Alternativa nyckeltal” av ESMA och anses därför vara icke-IFRS nyckeltal och skall därmed inte betraktas enskilt eller som substitut till finansiella nyckeltal som beräknats enligt IFRS. Bolag beräknar inte alternativa nyckeltal på ett enhetligt sätt och därmed kan inte alternativa nyckeltal som presenteras i Prospektet jämföras med lika namngivna nyckeltal som presenteras av andra bolag.
För att säkerställa den Oreviderade Proformainformationens jämförbarhet har Munksjö utfört en preliminär granskning av
Ahlstroms IFRS redovisningsprinciper och gjort vissa anpassningar av redovisningsprinciper och omklassificeringar till Ahlstroms historiska finansiella information. Dessa justeringar beskrivs i Not 1 till den Oreviderade Proformainformationen.
(3) Jämförbara proforma nyckeltal omfattar inte proformajusteringar som inte har en fortsatt inverkan på det Sammanlagda Bolagets resultat och som bedöms vara väsentliga poster utanför den normala verksamheten bestående av transaktionskostnader i samband med Fusionen, justering av verkligt värde för förvärvat varulager samt den beräknade nettovinsten till följd av försäljningen av Ahlstrom Osnabrück GmbH.
(4) Munksjö definierar proformajusterat rörelseresultat som proforma rörelseresultat med avdrag av jämförelsestörande poster.
(5) Representerar jämförelsestörande poster som har rapporterats historiskt av Munksjö och Ahlstrom baserat på deras definitioner av jämförelsestörande poster. Munksjö definierar jämförelsestörande poster som signifikanta poster som inte tillhör normala affärsverksamheten, såsom transaktionskostnader som hänför sig till rörelseförvärv, kostnader för avveckling av affärsverksamhet och omstrukturering, engångsposter som uppstår vid köpeskillingsallokering och kostnader relaterade till miljöskador som uppstått av oväntade och ovanliga händelser. Övriga poster avser böter (exempel böter från mervärdesskattegranskning) och övriga motsvarande stipulerade betalningar. Ahlstrom definierar jämförelsestörande poster som signifikanta poster som inte tillhör den normala affärsverksamheten, såsom kostnader för avveckling av affärsverksamhet, omstrukturering och anpassningsåtgärder, nettoresultat från avveckling av affärsverksamhet som innefattar direkta transaktionskostnader och nedskrivning av goodwill och anläggningstillgångar. I tabellen nedan presenteras de jämförelsestörande poster som Munksjö och Ahlstrom har rapporterat historiskt:
För den
Transaktionskostnader hänförbara till rörelseförvärv – -0,4
Omstruktureringskostnader – -4,5
Justering för lagret – –
Miljörelaterade avsättningar – -2,4
Övrigt – –
Summa jämförelsestörande poster – -7,3
Ahlstroms jämförelsestörande poster
Omstruktureringskostnader -4,5 -7,2
Nettoresultat från avveckling av affärsverksamhet 1,1 -1,1
Nedskrivning av goodwill och anläggningstillgångar – -17,3
Summa jämförelsestörande poster -3,4 -25,6
(6) Munksjö definierar proforma EBITDA som proforma rörelseresultat innan proforma avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar och nedskrivningar.
Proforma nettoskuld och gearing
I följande tabeller illustreras det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld och gearing per den 30 september 2016, inklusive alla proformajusteringar som påverkar det Sammanslagna Bolagets räntebärande nettoskulder och eget kapital.
Det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld per den 30 september 2016
Det Sammanslagna Bolagets proforma gearing per den 30 september 2016
Munksjö historiskt
Ahlstrom
omklassificerat Fusion
Nya Finansieringsavtal
Sammanslaget Bolag proforma (Not 1) (Not 2) (Not 3)
(miljoner euro, ifall inte annat anges)
Proforma nettoskuld ... 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0
Summa eget kapital ... 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4
Proforma gearing, procent ... 47,0 42,4 – – 47,3
BILAGA 2
Tilläggsinformation om finansieringen
Såsom tidigare kommunicerats, kom Munksjö och Ahlstrom överens den 7 november 2016 om finansieringsåtaganden för Fusionen och det sammanslagna bolaget med Nordea och SEB som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 ett låneavtal med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Avtalet för Tidsbundna Lån och Rörelsekredit”). Enligt detta låneavtal ska det sammanslagna bolaget tillhandahållas ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar (tillsammans ”Tidsbundna Lån”) samt en rörelsekredit i flera valutor på 200 miljoner euro (”Rörelsekrediten” och tillsammans med Tidsbundna Lån ”Tidsbundna Lånen och Rörelsekredit”). Nordea och SEB har påbörjat syndikeringsprocessen för Tidsbundna Lånen och Rörelsekreditenen.
Samma dag ingick Ahlstrom ett bryggfacilitetsavtal på 200 miljoner euro med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Bryggfacilitetsavtalet”). Förutsatt att Fusionen verkställs kommer Bryggfacilitetsavtalet att antas av Munksjö på dagen för verkställandet av Fusionen enligt ett ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal (”Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet” och tillsammans med Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit ”Nya Finansieringsavtalen”) med ändrade och uppdaterade villkor och åtagandena reducerade till 100 miljoner euro (”Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten” och tillsammans med Tidsbundna Lånen och Rörelsekrediten ”Faciliteterna”). Enligt Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet kommer Faciliteterna att vara tillgängliga för det sammanslagna bolaget på s.k. certain funds-basis, förutsatt att Fusionen verkställs och vissa andra sedvanliga föregående villkor uppfylls.
Vart och ett av de Tidsbundna Lånen kan användas i form av lån för ändamålet att (direkt eller indirekt) refinansiera Munksjös nuvarande skuldsättning (oavsett om den ursprungligen har upptagits av Munksjö eller har övertagits av det sammanslagna bolaget till följd av Fusionen) och finansiera kostnaderna som hänför sig till Fusionen. Rörelsekrediten kan användas i form av lån för ändamålet att (direkt eller indirekt) refinansiera Munksjös nuvarande skuldsättning (oavsett om den ursprungligen har upptagits av Munksjö eller har övertagits av det sammanslagna bolaget till följd av Fusionen), finansiera kostnaderna som hänför sig till Fusionen och för att finansiera Munksjökoncernens allmänna affärsverksamhet (inklusive företagsförvärv). Munksjö har rätt att kräva att dess dotterbolag ansluter sig till Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit, som ytterligare låntagare under Rörelsekrediten. Det Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet, som kommer att träda ikraft från och med dagen för verkställandet av Fusionen, kan användas i form av lån för ändamålet att refinansiera Ahlstroms prioriterade återbetalningsbara icke-säkerställda obligation med fast ränta (senior unsecured callable fixed rate note) på 100 000 000 euro som faller till betalning år 2019 och Ahlstroms hybridlån (capital notes) på 100 miljoner euro som kan återbetalas i oktober 2017 vilka båda övertas av Munksjö vid dagen för verkställandet av Fusionen (förutom om lånen återbetalts innan verkställandet).
Den nuvarande skuldsättningen som förväntas refinansieras med Faciliteterna omfattar bland annat skuldsättning enligt Munksjös avtal om tidsbundna lån och rörelsekredit om 345 miljoner euro och 570 miljoner svenska kronor, Ahlstroms avtal om rörelsekredit i flera valutor om 180 miljoner euro samt vissa av Ahlstroms bilaterala finansieringsarrangemang.
Var och en av de Tidsbundna Lånen och Rörelsekrediten har en löptid på fem år från den tidigare av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av Fusionen, förutom det tidsbundna lånet på 150 miljoner euro, som förfaller till betalning på treårsdagen från den tidigare av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av Fusionen. Det tidsbundna lånet på 80 miljoner euro kommer att amorteras på halvårs basis med betalningsrater på 8 miljoner euro. Förutsatt att Fusionen verkställs kommer den Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten att förfalla till betalning 18 månader från den tidigare dagen av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av Fusionen. Om Fusionen inte verkställts före den 1 augusti 2017 kommer Faciliteterna omedelbart att annulleras till fullo. Faciliteternas struktur kan justeras genom att 100 miljoner euro (eller motsvarande summa i annan valuta) omfördelas från en icke-amorterande facilitet till en amorterande facilitet, förutsatt emellertid att den maximala årliga amorteringen inte överskrider 20 miljoner euro.
Räntesatsen som betalas på lånen som tagits under Faciliteterna är den tillämpliga marginalen plus Euribor (eller Stibor i förhållande till lån denominerade i Svenska kronor eller Libor i förhållande till lån denominerade i andra valutor).
Räntemarginalen som betalas på lån tagna under Tidsbundna Lånen och Rörelsekrediten beror på förhållandet mellan koncernens prioriterade nettolåneskuld (consolidated senior net debt) och koncernens EBITDA för det sammanslagna bolaget och räntemarginalen som betalas på lån under Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten ökar med tiden som går efter dagen för verkställandet av Fusionen.
De Tidsbundna Lånen kommer att vara tillgängliga från och med dagen för verkställandet av Fusionen till och med fem arbetsdagar eller två månader efter dagen för verkställandet av Fusionen, och Rörelsekrediten kommer vara tillgänglig från och med dagen för verkställandet av Fusionen till och med en månad före tillämpliga uppsägningsdagen på fem år från den tidigare av (i) 1 april 2017 och (ii) dagen för verkställandet av Fusionen i vart fall förutsatt att vissa sedvanliga föregående villkor uppfylls (som begränsas på sedvanlig certain funds-basis). Den Ändrade och Uppdaterade
Bryggfaciliteten kommer att vara tillgänglig, förutsatt att vissa sedvanliga föregående villkor uppfylls (som begränsas på sedvanlig certain funds-basis) från och med dagen för verkställandet av Fusionen till och med 30 september 2017. Från och med dagen för verkställandet av Fusionen, (och om denna dag inte är en arbetsdag, på följande arbetsdag), kommer bryggfaciliteten som gjorts tillgänglig under Bryggfacilitetsavtalet automatiskt att reduceras till 100 miljoner euro och beloppet som överstiger 100 miljoner euro kommer automatiskt att annulleras och utestående belopp som överstiger 100 miljoner euro kommer omedelbart att förfalla till betalning för det sammanslagna bolaget.
Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet innehåller sedvanliga bestämmelser om förtida återbetalning och uppsägning, inklusive ett krav för det sammanslagna bolaget att använda alla intäkter från emissioner på obligationsmarknader till förtida återbetalning av Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten (och till den del som sådana intäkter överskrider beloppet som måste användas för att återbetala Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten i sin helhet, görs förtida återbetalning av det tidsbundna lånet på 150 miljoner euro under Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit). Dessutom, så länge som något belopp är utestående under Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten, måste det sammanslagna bolaget använda samtliga likvida medel från emissioner på aktiekapitalmarknaden till förtida återbetalning av Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten. Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet innehåller sedvanliga finansiella åtaganden, operativa åtaganden, utfästelser (representations) och garantier (warranties) och uppsägningsgrunder (events of default) (med vissa undantag och förbehåll). För Faciliteterna ges varken säkerhet eller borgen.