Olika typer av kommittéer som kompletterar bolagsledningen

4.6.1 Revisionskommittéer

Enligt Cadburyrapporten skall alla börsnoterade bolag tillsätta en revisionskommitté. Den skall beså av tre externa ledamöter vilka regelbundet skall möta revisorn för att diskutera bolagets finansiella angelägenheter. Alla ledamöter är behöriga att ta del av kommitténs arbeten och möten. Men åtminstone en gång om året, (eller när de tre begär det) skall mötet hållas avskilt för de tre samt revisorn. Kommittén skall ha tillgång till samtlig relevant information samt ha möjlighet att anlita expertrådgivning utanför bolaget. Kommittén åläggs

394 Dotevall, Skadeståndsansvar för styrelseledamot och verkställande direktör s 333. 395 SOU1995:44 s 123 ff.

396 sec. 386 CA. 397 SOU 1995:44 s 124. 398 A bet s 125.

att avge rekommendationer om tillsättandet och avsättandet av revisorn, granska hel- och delårsrapporterna innan de läggs fram för styrelsen, regelbundet diskutera med revisorn angående revisionsförhållandena i bolaget, granska revisorns utlåtande till bolagsledningen etc.³⁹⁹

4.6.2 Ersättningskommittéer

Något som vållat stor och häftig debatt i England är styrelseledamöternas arvoden och ersättningar. ”Fat cat salary” är ett begrepp som engagerat såväl aktieägarna som allmänheten. Cadburyrapporten, liksom Hampelkommittén påpekar att det är viktigt att uppnå en balans mellan ansvarsfulla avväganden gentemot aktieägarna och behovet av konkurrenskraftig ersättning för att locka kompetenta ledare. Greenburykommittén föreslog i sin utredning att en ersättningskommitté bör tillsättas denna kommitté skall bestå av externa ledamöter som utses av styrelsen. Ersättningskommittén har till uppgift att utarbeta ersättningsförslag till bolagsledningen. Förslaget föreslås sedan för styrelsen. ⁴⁰⁰

4.7 Rösträtten som aktieägarnas kontrollmekanism

Aktieägarnas forum för att utöva inflytande och ta del i bolagets förvaltning är bolagsstämman. Det har dock visat sig att aktieägarna i stor utsträckning väljer att avstå från utnyttjandet av rösträtten. Vid ordinarie bolagsstämma i börsbolag 1997 var i genomsnitt i Sverige 60-70% av röstetalet företrätt vid stämman.⁴⁰¹ Motsvarande andel i Storbritannien var ca. 40%. En viktig förklaring till den höga röstandelen i Sverige är att de svenska bolagen också har en förhållandevis koncentrerad ägarstruktur. Det låga deltagandet i Storbritannien beror dock inte enbart på ett spritt ägande utan även institutionernas begränsade möjligheter att utöva sin rösträtt. Även de begränsade möjligheter som finns att föra fram aktieägarresolutioner och diskutera frågor som inte finns upptagna på dagordningen är bidragande orsaker till att aktieägare inte väljer att delta på stämman.⁴⁰² Bolagsstämman har i och med det låga deltagandet utvecklats till ett ineffektivt och obetydligt forum för inflytande och kontroll. I corporate governace-debatten har behovet av aktiva ägare diskuterats. Få aktieägare utnyttjar sin rösträtt och förslag har framförts om att införa en lagbunden förpliktelse för de institutionella ägarna att utnyttja sin röst. Hampelkommittén avfärdar detta förslag men fastslår i sin rapport att de har ett principiellt ansvar att utnyttja sin röst. Regeringen accepterar däremot inte den låga ägaraktiviteten och hotar med att införa rösttvång för de institutionella ägarna under bolagsstämman.403 En förklaring till de institutionella ägarnas klena utnyttjandet av rösträtten är att det de facto inte är tekniskt möjligt för dem att utnyttja den. De nuvarande rösträttsreglerna i CA förhindrar denna ägartyp att utnyttja sin rösträtt på bolagsstämman, då endast en representant får utses för att företräda den registrerade ägaren. Problemet med denna bestämmelse är att många institutionella ägare inte själva är registrerade till sin investering, denna är istället registrerad på den anlitade fondmäklarfirman. Fondmäklarfirman kan givetvis utse en representant för sin klient att rösta

399 Olinder s 1067. 400 A a s 1067. 401 SOU 2001:1 s 243. 402 Olinder s 1056. 403 Olinder s 1075.

på bolagsstämman, men mäklarfirman har ofta många klienter för vilka man förvärvat aktier i bolaget. Då det endast är tillåtet att utse en bolagsrepresentant för det sammanlagda innehavet är de institutionella ägarnas möjlighet att individuellt utnyttja sin rösträtt starkt begränsad.⁴⁰⁴ Aktieägare har en ovillkorlig rätt att låta sig företrädas av fullmäktige vid bolagsstämman.⁴⁰⁵ En begränsning med fullmaktsinstitutet är att fullmäktige varken äger rätt att yttra sig under stämman eller rösta vid acklamationsförfaranden utan endast vid en formell votering.⁴⁰⁶ Det kan även tilläggas att handuppräckning är det primära tillvägagångssättet då stämman fattar beslut.⁴⁰⁷ Vid acklamation tillämpas principen en röstande - en röst, istället för huvudregeln där det är aktierna som räknas och inte aktieägarna.⁴⁰⁸ Fullmäktige har rätt att framställa en begäran om votering.⁴⁰⁹ Reglerna är dock relativt invecklade. Huvudprincipen är att votering skall ske om det begärs av minst fem aktieägare eller aktieägare till minst tio procent av de på stämman företrädda rösterna.⁴¹⁰

4.8 Informations- och frågerätten som aktieägarnas kontrollmekanism

CA innehåller inga regler avseende aktieägares frågerätt på bolagsstämman. Frågerätten är dock erkänd i Common law då frågan är relaterad till en under stämman framställd resolution. Många bolag tillåter dock frågor från aktieägarna som går utanför vad som behandlas i resolutionerna. De är sedvanligt att det finns en punkt på dagordningen för frågor. DTI-utredningen övervägde att lagstifta om aktieägarnas frågerätt. Anledningen till att de inte beslutade sig härför var att de ansåg att en institutionaliserad frågerätt lätt skulle bli en börda för bolaget och risk för att stämman skulle urarta.⁴¹¹ Cadburykommittén föreslog att bolaget inför bolagsstämman tillsammans med årsredovisningen bifogar formulär där aktieägarna kan skriva frågor och skicka in.⁴¹² Hampelkommittén betonar också vikten av kommunikation under stämman och framhöll Mynersrapportens förslag till förändring av bolagsstämman. Mynersrapporten förslår att aktieägarna i förväg får skicka in frågor och resolutioner, beroende på angelägenhets grad kan dessa besvaras direkt eller inför aktieägarna på bolagsstämman. Hampelkommittén samt Cadburykommittén anser att styrelseordförandena i respektive styrelsekommitté skall finnas tillgängliga på stämman för att besvara frågor.413 I The final report betonar man ägarnas rätt till information och pekar på betydelsen av att informationen är lättillgänglig, tex genom att aktieägarna skall kunna ta del av informationen mer regelbundet och via Internet. Detta är ett förslag som kan minska bolagets kostnader. 4.8.1 Kommunikation mellan ägare och styrelsen utanför bolagsstämman

Att ett vidsträckt informationsutbyte sker mellan de institutionella ägarna och styrelsen är av största vikt. Detta framhåller både Hampel- och Cadburyrapporterna. Det blir enligt

404 A a s 1075.

405 sec. 372 (1) CA. 406 sec. 372 (2) CA. 407 art 46 Tabel A CA. 408 art 54 Tabel A CA. 409 sec. 373 CA. 410 sec. 373 (1) CA. 411 Olinder 1077. 412 A a s 1077. 413 A a s 1078.

kommittéernas mening frågan om ett utbyte mellan de institutionella ägarna som kan framföra synpunkter på affärsverksamheten och bolagsledningens om förmedlar de långsiktiga strategierna för bolaget. Detta skapar möjligheter till informationsutbyte och åsiktsutbyte om strategier, målet med verksamheten, sammansättning av styrelsen etc. Dessa möjligheter till utbyte bör skapas med tanke på att det härigenom kan skapas bättre förståelse och mer ansvarsfullt beteende från bägge sidor. Vidare påverkar denna typ av informationsutbyte corporate governance strukturen i sin helhet. Mynersrapporten, som Hampelkommittén ställde sig bakom, utgav riktlinjer för hur ett sådant informationsutbyte skulle kunna komma till stånd. Bolagsledningen bör ständigt följa ägarförändringarna i bolaget och orsakerna därtill. Rapporten angav vidare exempel på vad som bör kommuniceras. Vidare påpekade rapporten vikten av att utbilda de kommuniceringsansvariga i invenstmentrelaterade frågor etc för att utbytet skall bli så näringsgivande som möjligt. 414

Dock finns det risker med informella informationskanaler av detta slag. Likhetsprincipen kan åsidosättas eftersom endast stora ägare informeras och andra undanhålls information. Hampelrapporten betonar därför vikten av att alla aktieägare får samma information på ett eller annat sätt.