Ordförandens hantering av omröstningar

Utöver sin skyldighet att nyttja sin utslagsröst vid lika röstetal bör stämmoordföranden ej direkt påverka utgången av stämman, utan endast tillse att aktieägarna får sin vilja igenom inom lagens ramar. Trots detta får stämmoordföranden ofta ett inflytande över hur och vilka beslut som fattas då det är ordföranden som tolkar dagordningens ärenden och andra förslag,

samt formulerar dessa för omröstning.242 Reglerna för hur ordföranden bör

hantera omröstningar vid bolagsstämman följer till stor del av allmänna regler för gott mötesskick, som kan härledas från den offentligrättsliga

regleringen och sammanträdesteknisk praxis.243

Som redogjorts för ovan har var och en av aktieägarna rätt att begära votering i ett ärende som annars avgörs genom acklamation enligt

! kap !" § ABL.244 Många aktieägare känner emellertid ej till rätten att,

eller ”vågar inte”, begära votering.245 Om votering begärs framställs begäran

240 Se avsnitt 4.4 såväl angående ej i aktieboken införda aktieägares klanderrätt samt klandertalans begränsade funktion.

241 Jfr Johansson (1990a) s 276, som framför fördelar med att direkt knyta an röstlängden till aktieboken.

242 Sevenius (2010) s 113 f.

243 Johansson (1990a) s 430 ff. Se även avsnitt 1.3.3.

244 Se avsnitt 4.2.6.

oftast i samband med att stämmoordföranden, med röstlängden i minnet, meddelar stämman vilket förslag ordföranden anser ha erhållit majoritetens

stöd i acklamationen.246 I samband med acklamationen kan ordföranden ha

ett betydande inflytande på vilket beslut som ska fattas, genom att han eller

hon v ä l j e r att ”höra ja” i en viss acklamation.247 I det fall ingen aktieägare

begär votering blir det beslutet slutgiltigt. Om emellertid votering begärs blir det beslutet istället huvudförslag i den efterföljande voteringen – om

begäran hörsammas av ordföranden.248 Det har i doktrin ansetts ligga inom

ordförandens befogenhet att avvisa en chikanös begäran om votering, t ex en begäran om omröstning om ett förslag från en aktieägare som kontrollerar mer än !" procent av rösterna. Detta med hänsyn till att en avvisning av en

sådan begäran bör klassas som en ren ordningsfråga.249 Om f l e r a förslag

föreligger är det ordföranden som avgör vilket av förslagen som ska utgöra s k huvudproposition, d v s det förslag som ordföranden anser äga störst backning hos stämmodeltagarna. Denna befogenhet kan ge ordföranden ett

visst inflytande över vilket beslut som slutligen fattas.250 Att notera är

emellertid att stämmoordföranden ej kan besluta huruvida votering ska ske öppet eller slutet. Detta beslut ankommer istället på stämman, enligt

! kap !" § ABL.251 Att bära i minne är även det formfel som det innebär att

ordföranden låter stämman fatta ett beslut medelst acklamation trots att en aktieägare begärt votering ej utgör en godtagbar klandergrund såtillvida

formfelet ej påverkat stämmans beslut.252

246 A st och Sandström (2007) s 185.

247 Beyer (1996) s 681 ff.

248 A st.

249 Sandström (2007) s 185.

250 Nial (2007) s 181 f.

251 Enligt tidigare rätt rådde det tvekan om vem som hade befogenheten att avgöra huruvida en votering skulle ske öppet eller slutet efter yrkande om sluten votering. Somliga menade att stämman skulle avgöra frågan, andra att sluten omröstning skulle ske per automatik om någon begärde det och andra att ordföranden skulle avgöra fråga. Se Nial (1991) s 165 ff.

Associationsrättslig registreringspraxis kräver för registrering av beslut som kräver särskild röstpluralitet att stämmoprotokollet innehåller bevis på att erforderlig majoritet för stämmobeslutet har uppnåtts. Därför är det i praktiken brukligt att ordföranden ställer proposition om beslutet kan anses antaget enhälligt; om ingen begär votering och annan mening inte

framgår antecknas sedan i protokollet att beslutet har fattats enhälligt.253

Det har emellertid anförts att ett sådant formfel som ordförandens avvisning av en voteringsbegäran utgör, skulle, i vart fall teoretiskt, kunna hindra den framtida registreringen av stämmobeslutet, t ex vid val av styrelseledamöter. För det fall det, som nämnts ovan, protokolleras att beslutet fattades enhälligt torde inga hinder föreligga mot registrering. Men om det av protokollet eller på annat sätt framgår att votering begärts men avslagits skulle eventuellt Bolagsverket kunna motsäga sig registrering av styrelsevalet.254

Stämmoordföranden är således formellt sett förpliktigad att hörsamma aktieägares begäran om votering enligt ABL. I regel avgörs dock stämmobesluten medelst acklamation. Stämmoordföranden äger i viss utsträckning befogenheten att avvisa begäran om votering, och ett felaktigt avvisande bär inga konsekvenser på stämmobeslutets giltighet om avvisningen ej påverkat vilket beslut som slutligen fattats. Som nämnts i det föregående är det dock även vanligt att förslagen på dagordningen redan förankrats hos majoritetsaktieägarna, vilket medför att beslutsfattandet vid

bolagsstämman ofta utgör en ren formalitet.255 Likväl kan ordförandens i sin

hantering av omröstningsförfarandet få ett visst inflytande över stämmans utgång. En extern stämmoordförande med god sammanträdesteknisk

253 Nial (2007) s 180.

254 Beyer & Båvestam (2008) s 35. Enligt ! kap ! § ABF ska till registreringen av stämmans val av styrelse fogas en kopia av protokoll eller annan handling som bestyrker valet av styrelseledamöter.

erfarenhet torde därför vara att föredra vid stämmor där omröstningsförfarandena tvingas bli mer komplicerade.