Ska revisorn beakta omfattningen av upplysningar i rapporten?

Av ovanstående redogörelse följer att revisorn inte måste granska rapportens fullstän-dighet, det vill säga att rapporten innehåller alla väsentliga (hållbarhets)upplysningar

220 Prop. 2015/16:193 s. 87.

221 Prop. 2008/09:71 s. 68 f.

222 RevU 16. Se vidare avsnitt 5.5.3.2.

223 IESBA:s etikkod p. 100.5.

224 IESBA:s etikkod avs. 120.

från redovisningsperioden. Jag menar emellertid att revisorn måste utföra viss gransk-ning avseende omfattgransk-ningen och karaktären av upplysgransk-ningar som lämnas i rapporten, även om lagstiftaren lämnar påtagligt motstridiga besked i detta hänseende.

Vissa av argumenten som anförts för att revisorn inte måste kontrollera riktig-heten av upplysningar som lämnas i hållbarhetsrapporten kan anföras även för att hen inte måste utföra någon granskning avseende omfattningen och karaktären av upp-lysningar. En ordalydelsetolkning av lagtexten ger vid handen att revisorn i princip inte behöver granska rapportens innehåll, varvid hen uppenbarligen inte behöver beakta omfattningen och karaktären av upplysningar som lämnas häri. Härtill kommer lagstif-tarens uttalanden om att de svenska reglerna inte ska gå utöver ändringsdirektivets minimikrav. ²²⁶ Som sagt lyder detta minimikrav att revisorn ska kontrollera huruvida hållbarhetsrapporten har lämnats, se art 1.1 i ändringsdirektivet. Den närmare innebörden av detta stadgande diskuteras inte i förarbetena till direktivet (eller de svenska lagreglerna) varmed det endast kan tolkas i ljuset av sin ordalydelse och kon-text. En ordalydelsetolkning av stadgandet ger, liksom en ordalydelsetolkning av den svenska lagen, intryck av att revisorn inte över huvud taget måste granska hållbarhets-rapportens innehåll.²²⁷ Detta intryck förstärks av att stadgandet avseende detta minimikrav, såsom framgått ovan, kontrasteras mot ett stadgande avseende valmöjlighet att införa krav på kvalitetssäkring.

Det finns emellertid åtskilligt som talar för att revisorn måste granska omfattning-en och karaktäromfattning-en av upplysningar som lämnas. I förarbetomfattning-ena anges att revisorn måste gå igenom hållbarhetsrapporten i sådan utsträckning att hen kan konstatera att den i verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen.²²⁸ Och om en rapport inte omfattar de upplysningar som explicit krävs av lagen torde det inte i verklig mening kunna vara fråga en sådan rapport som regleras i lagen.229 Till detta kommer gransk-ningskravens samordning med granskningskraven avseende bolagsstyrningsrapporten. Enligt gällande rätt avseende granskning av bolagsstyrningsrapporten ankommer det på revisorn att kontrollera att denna innehåller alla av lagen krävda upplysningar.²³⁰ Med beaktande av den rättsliga gemenskapen mellan granskningen av hållbarhetsrapporten och granskningen av bolagsstyrningsrapporten menar jag att detsamma bör gälla för hållbarhetsrapporten.

226 Prop. 2015/16:193 s. 49 f.

227 Svenskt Näringsliv, Remissyttrande s. 9.

228 Prop. 2015/16:193 s. 69, 73 och 87.

229 FAR, FAQ Hållbarhetsrapportering enligt ÅRL fråga 21 (s. 6 f.).

Vid en sammantagen bedömning anser jag, som antytts, att övervägande skäl talar för att revisorn i viss utsträckning ska granska omfattningen och karaktären av upplysningar som lämnas i hållbarhetsrapporten. Lagtext utesluter inte att revisorn är skyldig att göra detta, även om en sådan skyldighet alltså inte följer av en ordalydelsetolkning. Vidare märks att lagstiftaren endast en gång nämner att man avser anknyta till ändrings-direktivets minimikrav medan det vid åtskilliga tillfällen anges att granskningen ska säkerställa att rapporten i verklig mening är en sådan rapport som avses i lagen.231 I detta sammanhang är även värt att påpeka att uttalandet om att ansluta till minimikravet kanske snarare varit avsett att understryka att man inte velat ansluta till det mer ambi-tiösa alternativet avseende kvalitetssäkring än att befästa en viss nivå av granskning.²³² Slutligen talar granskningskravens rättsliga kontext för att det krävs viss granskning av omfattningen och karaktären av upplysningar som lämnas i hållbarhetsrapporten.

Med hänsyn till oklarheten avseende om det över huvud taget krävs någon granskning av omfattningen och karaktären av upplysningar som lämnas i hållbarhets-rapporten är uppenbarligen oklart hur denna granskning ska genomföras och hur ingående den ska vara. Vissa slutsatser kan dock dras. Revisorn ska som sagt kontrol-lera att rapporten i verklig mening utgör en sådan rapport som avses i lagen.²³³ Ovan i avsnitt 4.4.3 slöt jag mig till att en hållbarhetsrapport alltid ska behandla områdena miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Som utgångspunkt ska upplysningarna omfatta affärsmodell, policyer på områdena eller skäl till att sådana saknas, väsentliga risker på områdena och hur dessa hanteras samt centrala resultatindikatorer. Upplysningsskyldighetens omfattning är dock avhängig en väsentlighetsanalys och om ett företag bedömer ett visst område som ej väsentligt för verksamheten räcker att detta anges.

Följaktligen bör krävas att revisorn kontrollerar att hållbarhetsrapporten åt-minstone berör områdena miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Och i relation till vart och ett av dessa områden ska kontrolleras att företaget antigen angett att det inte är väsentligt eller redo-visar förekommande policydokument, resultatet av dessa policyer, väsentliga risker och resultatindikatorer. Om företaget på ett väsentligt område saknar policyer ska kontrolle-ras att skälet till detta anges.

231 Prop. 2015/16:193 s. 84;

232 Jfr Svenskt Näringsliv, Remissyttrande s. 9.

I det följande kommer jag att diskutera detta krav på revisorn att i viss utsträckning granska omfattningen och karaktären av upplysningar som lämnas i hållbarhetsrappor-ten som att hen måste granska rapporhållbarhetsrappor-tens kompletthet.