Datum för Slutliga Villkor: [●]
Slutliga Villkor Bevis
Derivatinstrument
Slutliga Villkor för bevis utgivna under Swedbank ABs program för bevis
Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om annat inte särskilt anges ha den betydelse som an-ges i Bankens Prospekt offentliggjort den 2 december 2011 vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för nedanstående bevis och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullstän-dig information om Banken och bevisen erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses till-sammans med Prospektet.
Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor.
SPECIFIKATIONER
ISIN-kod: [●]
Slutdag: [●]
Återbetalningsdag: [●]
Kupongutbetalningsdag (i förekommande fall): [●]
RISKFAKTORER
En investering i bevis är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” på sidan 8 och följande sidor i Prospektet.
INFORMATION OM BEVISEN, VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN
Inbjudan
[Här lämnas en kort sammanfattning av erbjudandet och anges i förekommande fall om erbju-dandet riktas till någon särskild kategori av investerare. Vad som beskrivs återfinns regelmässigt på detaljnivå under andra avsnitt i Slutliga Villkor.]
Bevisets värde
[Här lämnas information om de faktorer som påverkar bevisets värde under löptiden samt hur återbetalningsbelopp och eventuell kupong beräknas. Vidare lämnas vid behov exempel på återbetalningsbelopp och eventuell kupong vid olika förändringar av ingående parametrar.]
Beskrivning av underliggande tillgångar
[Här lämnas information om de underliggande tillgångar (inklusive om möjligt historisk utveckling av dessa) som t ex aktier, räntor, valutor, råvaror, olika index etc som tillsammans med andra variabler bestämmer storleken av återbetalningsbelopp och eventuell kupong.]
64 Löptid
[Här anges bevisets slutdag och tidpunkten för betalning av återbetalningsbelopp.]
Placeringsvolym
[Här anges högsta Nominella Belopp respektive högsta antal bevis samt upplyses om att Ban-ken förbehåller sig rätten att förändra angivet högsta belopp respektive högsta antal bevis.]
Köp och försäljning/Anvisningar för deltagande
[Här anges hur en anmälan om köp skall göras eller, om bevis ges ut fortlöpande till aktuellt marknadspris, hur köp och försäljning går till.]
Betalning och courtage
[För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här priset, fastställt courtage samt sättet och den senaste tidpunkten för betalning.]
Arrangörsarvode
[Här anges det av Banken beräknade maximala arrangörsarvodet för bevis]
Marknad
[Här anges hur handel med bevis kommer att gå till och vilka faktorer som påverkar prissättning-en. I förekommande fall anges även att Banken löpande kommer att ställa köpkurser och om förhand fastställt pris anges här att Banken äger rätt att ställa in erbjudandet under vissa förut-sättningar innefattande (i) otillräcklig försäljningsvolym i förhållande till angiven miniminivå, (ii) för investeraren enligt Bankens bedömning otillräckliga värden på olika variabler för beräkning av återbetalningsbelopp och eventuell kupong samt (iii) sådana inträffade omständigheter i övrigt som enligt Bankens bedömning skulle kunna äventyra erbjudandets framgångsrika genomföran-de.]
Tidsplan
[För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här en tidsplan för erbjudandet innefattande anmälningstid, senaste likviddag, dag för utsändande av avräkningsnotor, beräknad första dag för handel på
[Här anges formeln med tillhörande definitioner som bestämmer hur Återbetalningsbe-lopp/Kupong beräknas.]
[Den grundläggande formeln för beräkning av Återbetalningsbelopp återges nedan. Bland de de-finitioner som normalt förekommer märks dede-finitionerna Startvärde, Slutvärde, Noteringsdag och Marknadsavbrott samt, såvitt gäller bevis som utges i visst antal utan att bestämmas till valörer om ett Nominellt Belopp, Multiplikator.]
65 [För bevis som utges i valörer om visst Nominellt Belopp: Återbetalningsbelopp = Nominellt Be-lopp x (Slutvärde/Startvärde), där Startvärde respektive Slutvärde motsvarar de värden som den underliggande tillgången åsätts enligt vad som särskilt föreskrivs för beräkning av dess värdeut-veckling under mätperioden.]
[För bevis som utges i ett visst antal utan att bestämmas i valörer om visst Nominellt Belopp:
Återbetalningsbelopp = Multiplikator x Slutvärde där Multiplikator är ett värde som Banken fast-ställer innan mätperiodens början och Slutvärde motsvarar det värde som den underliggande tillgången åsätts vid mätperiodens slut.]
Banken förbehåller sig rätten att utge bevis med annan konstruktion för beräkning av Återbetal-ningsbelopp.
Justeringar
Här anges principerna för justering av Start- och Slutvärden samt andra förekommande variabler som ligger till grund för beräkning av Återbetalningsbelopp och eventuell Kupong i händelse av någon förändring i underliggande tillgång, som t ex en nyemission avseende en aktie eller en ändring av formeln avseende ett index.
Valörer
[Nominellt [SEK ●] [NOK ●] [EUR ●] eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst nomi-nellt [SEK ●.][NOK ●][EUR ●]]
Antal
[Högst [●] bevis.]
Återbetalningsdag
[Här anges dag för erläggande av Återbetalningsbelopp för bevis.]
Kupongutbetalningsdag
[Här anges i förekommande fall dag(ar) för betalning av Kupong för bevis.]
Förtida betalning
[Här anges om Banken har rätt att betala Återbetalningsbelopp för bevis i förtid och i så fall un-der vilka förutsättningar.]
Upptagande till handel på reglerad marknad
[Ja, Beviset kommer att upptas till handel vid [NASDAQ OMX Stockholm AB,][Oslo Börs ASA][NASDAQ OMX Helsinki Oy] [annan reglerad marknad]] [Nej, Banken äger dock rätt att un-der bevisets löptid ansöka om upptagande till handel på reglerad marknad.]
Banken bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för bevisen tillsammans med allmänna villkor för Bankens program för bevis i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp och i förekommande fall Kupong.
Swedbank AB (publ)
66 ALLMÄNT OM SWEDBANK AB (publ)
Swedbank AB (”Banken”) är ett svenskt bankaktiebolag som bildades den 24 april 1942. Banken har sitt ursprung i den svenska sparbanksrörelsen från början av 1800-talet och från den kooperativa bankrörelsen från början av 1900-talet. 1997 fusionerades Sparbanken Sverige och Föreningsbanken och Banken bytte namn till FöreningsSparbanken AB. 2005 köpte Swedbank de resterande 40 pro-cent av aktierna i Hansabank som är den ledande banken i Estland, Lettland och Litauen.
FöreningsSparbanken AB bytte namn till Swedbank AB den 8 september 2006. Banken är registrerad hos Bolagsverket, organisationsnummer 502017-7753 med adress och säte Brunkebergstorg 8, SE-105 34 Stockholm, telefonnummer +46 8 5859 0000. Bankens svenska verksamhet regleras av lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, aktiebolagslagen (2005:551) och i övrigt av svensk rätt.
Swedbank är en universalbank som erbjuder alltifrån traditionella banktjänster till privatpersoner och företag, kapitalmarknadsprodukter och tjänster, investment banking samt kapitalförvaltning. De vikti-gaste produkterna utgörs av hypoteks- och bankutlåning till privatpersoner och företag, hushålls- och företagsinlåning, övriga sparandeprodukter som exempelvis fonder samt olika former av betalnings-tjänster, som kort- och girobetalningar. Samtliga produkter och tjänster förmedlas i huvudsak genom de egna kontorsnäten samt via telefon- och internetbankerna.
I de fall information kommer från tredje man har den återgivits korrekt och, såvitt Banken kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvi-sande.
Kreditbetyg (rating)
Kreditvärderingen anges i form av en så kallad rating som är det betyg en låntagare erhåller från re-spektive institut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Nedanstående tabell anger den ratingskala som används av respektive institut för lång upplåning. Bankens rating för lång upplåning är markerad med fetstil.
Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU innan 7 juni 2010, och blev den 31 okto-ber 2011 godkända och registrerade som kreditvärderingsinstitut under Europaparlamentets och rå-dets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009, vilken ändrats genom Europaparla-mentets och rådets förordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011.
1För mer information om rating, se webbplats www.moodys.com
2För mer information om rating, se webbplats www.standardandpoors.com
3För mer information om rating, se webbplats www.fitch.com
67 Organisationsstruktur
Swedbankkoncernen har en mycket stark ställning på sina hemmamarknader Sverige, Estland, Lett-land och Litauen. I Sverige hade koncernen per den 30 september 2011 ledande marknadsandelar4 för hushållssparande 23 (jämfört med 24 procent per 31 december 2010) procent och hypotekslån privat 27 (27) procent. På den svenska företagsmarknaden låg koncernens marknadsandelar på 17 (17) procent för utlåning respektive 16 (17) procent för inlåning per den 30 september 2011. I Baltikum var koncernens marknadsandel avseende utlåning i slutet av augusti 27 procent (29 procent 31 de-cember 2010), och avseende inlåning 28 (27) procent.
Koncernen består av nedanstående sex affärsområden och stöds av gemensam service och koncern-staber.
Svensk bankrörelse
Svensk bankrörelse är det dominerande affärsområdet i koncernen och erbjuder ett brett utbud av fi-nansiella tjänster och produkter genom drygt 340 kontor och kontantservice via ett stort antal butiker.
Samarbetet med sparbankerna adderar ytterligare närmare 260 kontor. Genom internetbanken, med drygt 20 miljoner besök per månad, telefonbanken och mobilbanken är banken öppen dygnet runt.
Swedbank har ett dotterbolag i Luxemburg, med representationskontor i Spanien, som ingår i affärs-området svensk bankrörelse.
Stora företag & Institutioner
Stora företag & Institutioner har det nordiska och baltiska kundansvaret för stora företag, finansiella institutioner, organisationer och banker. Definitionen för stora företag är de som har en omsättning som överstiger 2 mdkr per år eller företag med mer komplexa behov. Affärsområdet bildades 2010 och tidigare Swedbank Markets ingår som en fullt integrerad del. Detsamma gäller First Securities som sedan november 2010 är ett helägt dotterbolag. Affärsområdet har en stark ställning inom aktie, ränte- och valutaområdet och är även en betydande leverantör av finansieringslösningar.
Baltisk bankrörelse
Baltisk bankrörelse erbjuder ett brett utbud av finansiella produkter och banktjänster till privat- och fö-retagskunder i Estland, Lettland och Litauen. Baltisk bankrörelse erbjuder sina tjänster genom ett om-fattande kontorsnät samt genom sin telefon- och internetbank. Koncernen har ledande positioner inom flera av de viktigaste marknadssegmenten på de baltiska marknaderna, med den största marknads-andelen i Estland.
Ryssland & Ukraina
Ryssland och Ukraina bildades i april 2010 som ett resultat av organisationsförändringar i koncernen och omfattar koncernens bankverksamhet i Ryssland och Ukraina. Koncernens produkter och tjänster erbjuds till såväl privat- som företagskunder. Banken har beslutat ändra verksamhetsfokus i Ryssland och Ukraina till att stödja företagskunder på hemmamarknaderna vilket innebär att erbjudandet till pri-vatkunder successivt kommer att avvecklas. I slutet av 2010 hade koncernen 5 kontor i Ryssland och 92 kontor i Ukraina.
4 Alla uppgifter rörande marknadsandelar i Sverige är framtagna av Statistiska Centralbyrån och har återgivits exakt. Angivna marknadsandelar hänförliga till Bankens baltiska verksamhet är Bankens egen uppskattning.
68 Kapitalförvaltning
Kapitalförvaltning omfattar dotterkoncernen Swedbank Robur AB som för närvarande erbjuder drygt 150 fonder, diskretionär kapitalförvaltning och förvaltning av pensionskapital. Robur är den överlägset största aktören inom ansvarsfulla investeringar i Sverige. Bland kunderna finns såväl privatpersoner som företag, institutioner, kommuner, landsting, stiftelser och försäkringsbolag. Produkterna säljs och distribueras huvudsakligen av svensk- och baltisk bankrörelse samt av sparbankerna i Sverige, men även via tredjepartsdistributörer och direkt till institutionella kunder.
Ektornet
Ektornet är ett dotterbolag till Banken och förvärvar, förvaltar och utvecklar koncernens övertagna egendom, främst fastigheter. Syftet är att över tiden återvinna ett så stort värde som möjligt men ock-så att minimera kostnaderna för att äga tillgångarna. En betydande del av fastighetsinnehavet finns i de baltiska länderna, men även i Norden, USA och Ukraina. Huvudkontoret ligger i Stockholm och de övertagna fastigheterna förvaltas genom lokala dotterbolag med egna resurser och fastighetskompe-tens.
Gemensam service och koncernstaber
Gemensam service och koncernstaber är en servicefunktion som implementerades under hösten 2010. Funktionen består av interna servicefunktioner, inklusive informationsteknologi, treasury, inköp, legala och administrativa funktioner samt koncernens interna försäkringsbolag, Sparia. I april 2010 offentliggjorde koncernen bildandet av affärsområdet Group Business Support som ansvarar för kon-cernens produkter och produktion.
69 Lednings- och kontrollorgan
Styrelseledamöter
Namn Födelseår Medlem sedan Befattning Oberoende/beroende
Lars Idermark 1957 2010 Ordförande Oberoende
Anders Sundström 1952 2009 Vice ordförande Oberoende
Ulrika Francke 1956 2002 Ledamot Oberoende
Göran Hedman 1954 2010 Ledamot Oberoende
Anders Igel 1951 2009 Ledamot Oberoende
Helle Kruse Neilson 1953 2008 Ledamot Oberoende
Pia Rudengren 1965 2009 Ledamot Oberoende
Karl-Henrik
Sundström 1960 2009 Ledamot Oberoende
Siv Svensson 1957 2010 Ledamot Oberoende
Olav Fjell 1951 2011 Ledamot Oberoende
Kristina Janson 1953 2009 Arbetstagarrepresentant Ej tillämpligt
Jimmy Johnsson 1976 2010 Arbetstagarrepresentant Ej tillämpligt
Revisorer valda av årsstämman fram till och med årsstämman 2014 Registrerade revisionsbolaget:
Deloitte AB med auktoriserade revisorn Svante Forsberg (medlem i FAR) som huvudansvarig revi-sor.
Deloitte AB Svante Forsberg Auktoriserad revisor Rehnsgatan 11 113 79 Stockholm
Årsredovisningen för 2009 granskades av följande revisor:
Deloitte AB Jan Palmqvist Auktoriserad revisor Rehnsgatan 11 113 79 Stockholm
Årsredovisningen för 2010 granskades av följande revisor:
Deloitte AB Svante Forsberg Auktoriserad revisor Rehnsgatan 11 113 79 Stockholm
70 Koncernledning
Namn Födelseår Befattning Anställd sedan
Michael Wolf 1963 VD och koncernchef 2008
Thomas Backteman 1965 Koncernkommunikationsdirektör 2009
Håkan Berg 1955 Koncernriskchef 1985
Mikael Björknert 1966 Chef för Group Business Support 2010
Birgitte Bonnesen 1956 Chef Baltisk Bankrörelse 1987
Göran Bronner 1962 Finans- och ekonomidirektör 2009
Catrin Fransson 1962 Chef för Svensk bankrörelse 1987
Magnus Gagner-Geeber 1969 Chef för Large Corporates & Institutions 1990
Marie Hallander Larsson 1961 Koncernpersonaldirektör 2009
Cecilia Hernqvist 1960 Chef för koncernstab juridik 1990
Kontorsadressen för styrelseledamöterna och koncernledningsledamöterna är c/o Swedbank AB, Brunkebergstorg 8, SE-105 34 Stockholm.
För Banken föreligger vid Prospektets publicerande inga potentiella intressekonflikter eller andra in-tressen, som kan ha relevant betydelse för emissioner av värdepapper under prospektet, mellan sty-relseledamöternas, koncernledningsledamöternas eller revisorernas skyldigheter mot Banken och de-ras privata intressen eller andra skyldigheter.
Aktieägare per den 30 september 2011 enligt Euroclear
Namn Andel av kapital och röster
Folksam – KPA – Förenade Liv 9,5 %
Sparbanks-Gruppen – Medlemsbanker 7,2 %
Swedbank AB 5,4 %
Swedbank Robur Fonder 4,0 %
Alecta Pensionsförsäkring 3,6 %
AMF – Försäkring och Fonder 2,7 %
Sparbanks-Gruppen – Stiftelser – ej medlemmar 2,6 %
JPM Chase NA 2,0 %
FSPA Resultatandelsstiftelser 1,8 %
Handelsbanken fonder 1,7 %
Övriga 59,5 %
71 SÄRSKILT OM DET STATLIGA GARANTIPROGRAMMET
I enlighet med lagen (2008:814) om statligt stöd till kreditinstitut samt förordning (2008:819) om statli-ga statli-garantier till banker m.fl. (”Garantiprogrammet”) träffade Banken och dess dotterbolag Swedbank Hypotek AB i november 2008 avtal om statlig garanti för vissa skuldförbindelser med Svenska staten genom Riksgäldskontoret. Per den 1 april 2010 lämnade Banken och dess dotterbolag Swedbank Hy-potek AB det statliga garantiprogrammet då Banken ansåg sig ha tillräcklig likviditet och tillgång till kapitalmarknaderna för att klara sina åtaganden. Banken hade totalt per den 30 september 2011 kvar-varande utestående långfristig finansiering med statlig garanti som uppgick till 118 mdkr och som suc-cessivt förfaller fram till år 2014.
Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas inte av Garantiprogrammet.
72 ALLMÄN INFORMATION
1. Det har inte ägt rum några kända väsentliga negativa förändringar i Bankens framtidsutsikter sedan den senaste årsredovisningen offentliggjordes. Det har vidare inte skett några väsentliga för-ändringar avseende Bankkoncernens finansiella ställning sedan den senaste delårsredovisningen of-fentliggjordes.
2. Banken har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Banken är medveten om kan uppkomma) under de tolv månader som föregått Prospektets offentliggörande som haft eller skulle kunna få betydande effekt på Bankens eller Bankkoncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Banken har inte heller varit före-mål för eller part i ett sådant förfarande de senaste tolv månaderna.
3. Banken har inga avtal utanför den löpande affärsverksamheten som kan innebära att ett bolag inom Bankkoncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Ban-kens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavare av Värdepapper som emitteras under Prospektet.
4. Kopior av följande handlingar i pappersform finns att tillgå på Bankens registrerade adress Swedbank AB, Brunkebergstorg 8, 105 34 Stockholm under Prospektets giltighetstid:
a) Bankens registreringsbevis och bolagsordning;
b) Bankens delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2011;
c) Bankens reviderade årsredovisningar per den 31 december 2009 och 2010; och
d) Prospektet, eventuella tillägg och uppdateringar till Prospektet samt Slutliga Villkor utgivna under respektive program.
Informationen under b) - d) ovan finns även tillgänglig på Bankens webbplats http://www.swedbank.se/om-swedbank/investor-relations/index.htm samt på Bankens kontor.
73 INFÖRLIVANDE AV INFORMATION
Nedanstående hänvisningar refererar till information om Banken och koncernen som har offentliggjorts tidigare och som har getts in till Finansinspektionen. All information i de nedan angivna dokumenten utgör en del av prospektet:
Bankens reviderade och konsoliderade årsredovisningar per den 31 december 2009 och 31 december 2010; och
Bankens delårsrapport per den 30 september 2011. Delårsrapporten är översiktligt granskad av Bankens revisorer.
Nedanstående förteckning innehåller sidhänvisningar till olika delar i respektive årsredovisning samt till delårsrapporten:
Årsredovisning för 2010 Sida
I. Redovisningsprinciper 56
II. Resultaträkning 51
III. Balansräkning 53
IV. Noter 56-121
V. Revisionsberättelse 153
Årsredovisning för 2009 Sida
I. Redovisningsprinciper 63
II. Resultaträkning 58
III. Balansräkning 60
IV. Noter 63-123
V. Revisionsberättelse 125
Delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2011 Sida
I. Kapital och kapitaltäckning 9-10
II. Redovisningsprinciper 28
III. Resultaträkning i sammandrag 24
IV. Balansräkning i sammandrag 25
V. Noter 28-41
VI. Kapitaltäckning 38-39
VII. Yttrande från revisor 45
Årsredovisningar och delårsrapport liksom annan historisk finansiell information finns att tillgå på Ban-kens webbplats http://www.swedbank.se/om-swedbank/investor-relations/index.htm.
74
Utgivare
Swedbank AB
Large Corporates & Institutions Brunkebergstorg 8
105 34 Stockholm Telefon 08-5859 1800
Telefax 08-411 85 23 Swedbank AB Group Treasury Brunkebergstorg 8
105 34 Stockholm Telefon 08-5859 0000
Telefax 08-700 8462
Arrangör
Swedbank AB Group Treasury Brunkebergstorg 8
105 34 Stockholm Telefon 08-5859 0000
Telefax 08-700 8462