Valberedningens direktiv enligt Svensk Kod för bolagsstyrning

§2 Tillsättning av styrelse och revisor

BOLAGSSTÄMMAN DE STÖRSTA AKTIEÄGARNA

VALBEREDNINGEN

Utser

Nominerar styrelseledamöter alla

aktieägare kan lämna förslag

Väljer styrelseledamöter BOLAGSSTÄMMAN

STYRELSE

”Bolagsstämmans beslut om tillsättning av styrelse respektive revisorer bör beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och transparent process, som ger alla aktieägare möjlighet att ge sin syn på och lämna förslag i respektive fråga och som skapar goda förutsättningar för väl underbyggda beslut” (Kodgruppen SOU 2004:130 s.84)

§ 2:1 Valberedningen

Av paragraferna 2.1.1-2.1.3 i den Svenska Koden framgår att en valberedning bestående av representerade aktieägare ska finnas. Denna ska fungera som ett verktyg för tillsättning av styrelsen. Valberedningen ska bestå av minst tre personer och majoriteten av dessa ska inte vara styrelseledamöter. Bolagets VD får inte vara med i valberedningen och styrelseordförande får inte vara valberedningens ordförande (Kodgruppen SOU 2004:130). Senast sex månader före ordinarie bolagsstämma ska namnen på ledamöterna i valberedningen offentliggöras. Om en ledamot i valberedningen ersätts ska detta samt information om den nya ledamoten utges. Via bolagets hemsida ska denna information finnas tillgänglig samt ett system där aktieägarna kan lämna förslag på personer de finner lämpliga att delta i valberedningen. Om en ledamot företräder viss ägare ska ägarens namn anges (Kodgruppen SOU 2004:130).

Bolagsstämman ska utse ledamöterna till valberedningen eller ange hur ledamöterna ska utses. Utses ledamöterna inte av stämman ska de istället ange kriterier efter vilka valberedningens ordförande och ledamöter ska utses (Kodgruppen SOU 2004:130).

Valberedningen består ofta av representanter från de största aktieägarna i bolag. Eftersom procentgränserna för vad som är storägare varierar mellan företag, kan även mindre röstandelar få stor betydelse. Detta genom att ägandet ger en plats i valberedningen och därmed en möjlighet att påverka styrelsens sammansättning (Kodgruppen SOU 2004:130).

§ 2.2. Tillsättning av styrelsen

Vid tillsättning av styrelsen lämnar valberedningen förslag till styrelseordföranden och övriga ledamöter. Valberedningen ska bedöma i vilken grad den nuvarande styrelsen uppfyller de krav som ställs till följd av bolagets läge och framtida inriktning. Detta sker genom att ta del av resultatet och den utvärdering som styrelsen gett (Kodgruppen SOU 2004:130). I detta läge uppkommer problemet med informationsasymmetrin och styrelsen måste överväga de sekretessförbindelser som upprättats för att undvika att insiderinformation sprids till ägarkretsen, vilken tas upp i kodregeln 2.2.2. Dessutom ska kravprofiler göras på nya ledamöter vid en bedömning att sådana behöver tillsättas.

Vidare ska en systematisk procedur genomföras för att söka nya kandidater att fylla tomma styrelseposter med (Kodgruppen SOU 2004:130).

Enligt paragrafen 2.2.3 ska valberedningens förslag därefter presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på bolagets hemsida. Där ska även en presentation finnas av den

valberedningen genomfört sitt arbete. Den information som ska presenteras om styrelseledamoten är:

• ”Ålder, huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet.

• Uppdrag i bolaget samt andra väsentliga uppdrag.

• Eget och närståendes fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget.

• Om ledamoten kan anses oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning samt större aktieägare i bolaget.

• Vid omval ska anges vilket år styrelseledamoten invaldes i styrelsen

• Övriga uppgifter som kan vara av betydelse för aktieägarnas val av styrelseledamot.” (Kodgruppen SOU 2004:130) (s.85)

På bolagsstämman ska den föreslagne styrelseledamoten om möjligt närvara och presentera sig själv. Valberedningen, i form av ordföranden, ska motivera sina förslag inför stämman (Kodgruppen SOU 2004:130).

Styrelsens sammansättning ska bestå av de olika kompetenser och erfarenheter som krävs för att styrelsen på ett effektivt sätt ska kunna förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsen bör dessutom förnyas allteftersom bolaget utvecklas. Enligt 3.2.1. ska styrelsen präglas av mångsidighet och en bredd av kompetens, erfarenhet och bakgrund. Dessutom ska en jämn könsfördelning eftersträvas. I efterföljande paragrafer beskrivs vidare att högst en person från bolagsledningen får sitta i styrelsen och majoriteten av styrelseledamöterna ska var oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Minst två av dem som är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning, ska även vara oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare. Styrelseledamöterna får inte ha såpass många uppdrag att ledamoten inte kan ägna den tid som krävs åt arbetet (Kodgruppen, SOU 2004:130).

Figur 7, Egen bearbetning den Svenska Koden för bolagsstyrning 2004:130

Ett bolags alla aktieägares intressen ska företrädas av styrelsen. Som figur 7 visar, tillsätts styrelsen genom att aktieägarna röstar igenom kandidater på bolagsstämman. Det fristående organ som i sin tur sköter nomineringen av ledamöter, är valberedningen.

Valberedningen är en kommitté som utses av de största ägarna, vanligtvis de 3-4 största aktieinnehavarna vid ett givet datum (Kodgruppen SOU 2004:130) . Det förekommer även att styrelsen har en ledamot sittande i valberedningen för att i viss mån kunna påverka organet samt delge information och kunskaper om bolagets situation samt behov.

Efter att valberedningen givit förslag om kandidater till bolagsstämman, är det upp till den närvarande röststyrkan, i form av ägarna, att rösta. Eftersom bolagsstämman är ett forum för alla aktieägare, har även minoritetsägarna möjlighet att utöva sin rätt gentemot majoriteten. Detta kan ske med hjälp av de minoritetsskyddsregler som ABL innehåller (se bilaga 5). Skulle majoritetsägare inte dyka upp på stämman, kan andelen representerade röster skifta bland de andra deltagarna och nya maktförhållanden kan uppstå. I vissa fall kan även minoriteter stå som majoritetsägare och kan på så sätt välja att nominera egna förslag på stämman. Genom att denne innehar störst röststyrka, går detta förslag igenom (Sveriges Lagar, Aktiebolagsslagen 2006).

3.8 Genusperspektivet