PM försäljningen av Hantverket 1
2015-04-19
Bakgrund
Den 17/11 2014 skrevs köpekontrakt avseende försäljningen av Hantverket 1 under.
Därigenom ingicks ett civilrättsligt bindande avtal. Undertecknandet, som skedde på mäklarföretaget ERAs kontor, föregicks av många oklara turer mellan GNEAB och köparen.
Köpet fullföljdes då tomträttsavtalet tillträddes den 2/1 2015 och slutlikviden betalades.
Någon vecka efter det blev Videung lagfaren ägare till tomträttsavtalet.
Först vid GNEABs styrelsemöte den 13/1 2015 informerades styrelsen i sin helhet av dåvarande ordförande om försäljningen samt om konsekvenserna av densamma.
Processen med försäljningen av Hantverket 1 startar dock redan 2012 och kantas av flera oklara och ologiska turer innan själva köpet genomförs enligt ovan.
Min roll
Jag blir kontaktad av t.f. Regiondirektör Per Lindskog i mitten av december som då informerar mig om att dåvarande VD kommer att lämna. Lindskog frågar om jag kan gå in tillfälligt vilket jag tackar ja till. Efter en tid blir jag varse om att Hantverket 1 sålts i november 2014 och att tillträde ska ske den 2/1 2015.
Dagen före julafton den 23/12 2014 träffar jag mäklaren från ERA och medarbetare vid Region Gotland för att försöka få tag i de pantbrev som behövs för att tillträdet ska kunna genomföras enligt plan. Vid det mötet går det upp för mig att detta är en affär som sannolikt inte gjorts korrekt och att det finns en hel del oklarheter och frågor som vi måste skaffa oss svar på. Samma dag samtalar jag med Lindskog och uttrycker min oro.
Vi enas om att jag ska försöka ta fram svar på de frågor som finns. Lindskog har inte varit delaktig i försäljningsprocessen och är heller inte ledamot i styrelsen.
Den 2/1 2015 sker tillträdet vid ett möte hos Swedbank i Visby. Vid detta tillfälle deltar Tony Johansson från köparen Videung Fastighets AB samt Gotlands näringslivs- och etableringsservice ABs styrelseledamot Rolf Öström och undertecknad.
Veckan efter, runt den 9/1, samtalar jag med GNEABs dåvarande ordförande om hela processen och jag beskriver också att jag avser slutföra mitt pm som ska redovisas vid styrelsemötet veckan efter (13/1).
Styrelsemötet den 13/1 genomförs och först då får hela styrelsen information om försäljningen. Stor upprördhet uppstår hos de som inte fått information förrän nu.
Dåvarande ordförande beskriver sin inblandning och säger att han gjort en mycket dålig affär och att kommunikationen mellan honom och dåvarande VD kring detta varit undermålig.
Jag tar efter mötet kontakt med Foyen advokatbyrå för att initiera en utredning om eventuellt statsstöd. Utöver detta initieras en analys av de ekonomiska konsekvenserna för bolaget eftersom försäljningen bokförs i januari 2015 och kraftigt påverkar det egna kapitalet.
Vid nästa styrelsemöte i GNEAB den 27/1 står det klart att försäljningen med mycket stor sannolikhet kan klassas som statsstöd. Det står också klart att tidigare ordförande genomfört försäljningen utan föregående förankring eller beslut i styrelsen. Det står också klart att tidigare ordförande och tidigare VD vare sig kommunicerat eller samordnat insatserna kring försäljningen vilket lett till den uppkomna situationen.
Samma dag kallas köparna till ett möte på regionen med dåvarande ordförande, vice ordförande samt t.f. VD för information om läget och att GNEAB dels kommer att utreda frågan om eventuellt statsstöd men också att vi kommer att genomföra två egna
värderingar. De blir också varse att om detta klassas som statsstöd så måste vi kräva att de även betalar mellanskillnaden. De betonar att de vill fortsätta att äga Hantverket 1 och att de har en långsiktig ambition att utveckla området.
Vid regionstyrelsens möte den 29/1 informeras RS om läget och direkt efter detta informeras media av dåvarande ordförande.
Köpare
Videung Fastighets AB, 556956-1599 (registrerat hos bolagsverket 2013-12-20) Bakom Videung Fastighets AB finns Joswe EL ABs ägare Tony Johansson samt Kibbas Snickeriservice ABs ägare Ulf Nysell. Båda dessa är hyresgäster (sedan 1996) i
Hantverket 1 och har sedan flera år varit engagerade i utvecklingen av fastigheten.
Hösten 2012 skrev Kibbas ägare, (Ulf Nysell och Anette Nysell), ett brev till VD och Styrelse för GNEAB och uttryckte sin önskan om att få köpa Hantverket 1. Någon notering om detta finns inte i något styrelseprotokoll.
Processen kring köpet och köpeskillingen
Styrelsens tidigare ordförande och tidigare VD har haft flera möten med köparna och diskussion har förts sedan våren 2013 om intresset från dessa för att förvärva
fastigheten. Även andra intressenter har hört sig för och fått löften från tidigare VD att få delta i försäljningsprocessen.
Enligt köparna har de inte fått tillräcklig kontakt med tidigare VD och därför
kommunicerat direkt med tidigare Ordförande via mail, telefon och vid fysiska möten.
GNEABs styrelse beslutar i december 2013 att försäljning till marknadspris ska ske genom mäklare och tidigare VD får detta uppdrag. Efter detta händer ingenting spårbart förrän mäklaruppdrag undertecknas av tidigare VD den 5/11 2014 och där ERA ges i uppdrag att sköta avtalshanteringen eftersom såväl köpare som köpeskilling är klart.
Vid diskussion med köparna nu i efterhand beskriver de att de gett tidigare Ordförande ett bud om 15 mkr och att de väntat på en återkoppling och ett motbud men inte fått det.
Fakta om fastigheten Hantverket 1
Taxeringsvärde byggnader 15.296.000 kr (totalt 27.196.000 kr)
Bokfört värde 26.600.000 kr (per 2014-12-31)
Avkastningsvärdering 2013-02-22 35.200.000 kr (Bertwig)
Värdering JLL februari 2014 27.000.000 kr (+/- 2.000.000 kr) Värdering FS Fastighetsstrategi februari 2014 32.000.000 kr (+/- 3.000.000 kr) Värdering Sveifa februari 2014 16.250.000 kr (Videungs värdering) Bokföringsmässiga konsekvenser av försäljningen
Kontrollbalansräkning är upprättad och hanterad vid extra bolagsstämma 18/3 2015.
Diskussion påbörjad med ägarna om hur det egna kapitalet ska återställas. Ägarnas ambition är att beslut ska kunna tas i regionfullmäktige i september 2015.
Kompletterande värderingar
GNEAB har beställt två oberoende värderingar vilka redovisats. Även Videung har beställt en egen värdering. Baserat på resultatet av värderingarna har våra
värderingsföretag analyserat resultatet av dessa.
Frågan om statsstöd
Styrelsen i GNEAB har efter konsultation och rådgivning från Foyen advokatbyrå beslutat att anmälan om statsstöd ska ske. Till styrelsemötet 20/4 2015 har Foyen arbetat fram ett förslag till anmälan.
Bilagor som ligger till grund för detta pm 1. Ägardirektiv GNEAB
2. Bolagsordning GNEAB 3. Styrelsens arbetsordning 4. VD-instruktion
5. PM till styrelsen avseende GNEABs framtid 2013-06-10 inklusive värdering 6. PM till ägaren 2013-09-02
7. Beslut i regionfullmäktige 2013-11-25
8. Styrelseprotokoll i GNEAB om försäljningen 2013-10-24 9. Uppdragsavtal ERA fastighetsmäklare 2014-11-05 10. Köpeavtal Hantverket 1 2014-11-17
11. Analys av värderingar mars 2015
12. Riktlinjer för markexploatering och försäljning av mark och fastigheter antagen av Regionfullmäktige
Frågor att reflektera över
Beslutet om försäljning av fastigheter generellt
Efter begäran från GNEABs styrelse i september 2013 fattade Regionfullmäktige beslut 2013-11-25 att fastigheterna ska säljas.
Kommentar: Helt korrekt hantering. Regionfullmäktige beslutar i dessa frågor.
Köparna
Bakom Videung Fastighets AB står två personer som genom sina företag varit hyresgäster sedan 1996. Enligt de riktlinjer som Regionfullmäktige fastställt ska försäljning ske i konkurrens för att generera högsta möjliga köpeskilling. Enligt punkt 3.6 i dessa riktlinjer kan direkt försäljning övervägas. Försäljningspriset ska dock alltid baseras på en marknadsmässig värdering.
Kommentar: Riktlinjerna beskriver att direkt försäljning kan övervägas. Så har skett i detta fall. Försäljning har inte skett i konkurrens och inte baserat på marknadsvärdering Försäljningspriset
Köpeskillingen för Hantverket 1 uppgår till 15 mkr. Samtliga värderingar överstiger detta pris. Så även taxeringsvärde som bokfört värde. Enligt uppgift från köparna gav de ett bud på 15 mkr till styrelsens ordförande som accepterade detta och skrev under köpekontrakt 2014-11-17.
Kommentar: Huvudregeln enligt riktlinjerna om att försäljning ska ske i konkurrens för att generera högsta möjliga köpeskilling har ej följts. Det bokförda värdet uppgår till 26.6 mkr vilket ger en bokföringsmässig förlust om 11.6 mkr.
Process och styrelsebehandling
När Regionfullmäktige 2013-11-25 beslutat i enlighet med GNEABs styrelses förslag om försäljning finns protokollfört att GNEABs styrelse 2013-12-10 diskuterat upphandling av mäklare samt även att man vid försäljningen ska beakta inte bara pris utan även verksamhetsidé, sysselsättning samt tillväxt. Vid GNEABs styrelsemöte 2013-10-24 finns ett styrelsebeslut på att fastigheterna ska säljas till marknadspris.
Utöver dessa styrelseprotokoll finns inget annat ärende eller beslut dokumenterat i styrelsen fram till idag. Styrelsen i GNEAB har inte haft något protokollfört möte mellan december 2013 och januari 2015.
Tidigare VD har ensam undertecknat mäklaruppdrag per 2014-11-05 och Styrelsens dåvarande ordförande har ensam undertecknat köpeavtalet 2014-11-17. För att detta undertecknande ska vara gällande utifrån regeln om två i förening finns även en fullmakt som tidigare styrelseledamoten Rolf Öström undertecknat 2014-11-11.
Kommentar: Det finns inget protokollfört styrelsebeslut som behandlar vare sig tänkta köpare eller tänkt köpeskilling samt motivering till detta.
