Kallelse till
årsstämma och extra bolagsstämma i Oriflame Cosmetics S.A.
Société anonyme
Säte: 20, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg RCS Luxemburg B 8835
Tid och plats
Årsstämma i Oriflame Cosmetics S.A. (”Bolaget”) kommer att hållas hos Advokatfirman Wildgen & Partners, 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg den 19 maj 2006 kl. 11.00 varvid ärendena 1 – 12 nedan kommer att behandlas. Extra bolagsstämma i Bolaget kommer att hållas på ovanstående plats i direkt anslutning till årsstämman varvid ärendena 13 – 15 nedan kommer att behandlas.
Ärenden
1. Godkännande av valberedningens förslag att Kevin Kenny väljs till ordförande vid såväl årsstämma som extra bolagsstämma;
2. Uppläsande av styrelsens rapport avseende eventuella intressekonflikter rörande styrelseledamöter;
3. Beslut om godkännande av förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2005;
4. Beslut om godkännande av balansräkning, resultaträkning, koncernresultaträkning samt koncernbalansräkning per den 31 december 2005;
5. Beslut om disposition av Bolagets resultat för räkenskapsåret 2005. Styrelsen föreslår att vinsten för räkenskapsåret 2005 överförs i ny räkning, dock att 5 procent av vinsten för året ska fonderas genom överföring till reservfonden intill dess att denna uppgår till 10 procent av aktiekapitalet;
6. Presentation av styrelse samt kommittéarbete;
7. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och revisor (”réviseur d’entreprises”) för räkenskapsåret 2005;
8. Val av styrelse och styrelsens ordförande. Valberedningen bestående av Robert af Jochnick, Carl Rosén (2:a AP Fonden), Carlos von Hardenberg (Templeton) och Kim Wahl (Industri Kapital), som tillsammans representerar mer än 30 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Robert af Jochnick, Jonas af Jochnick, Christian Salamon, Kim Wahl, Helle Kruse Nielsen, Bodil Eriksson, Lennart Björk och Magnus Brännström. Valberedningen föreslår vidare att Robert af Jochnick väljs till styrelsens ordförande;
9. Godkännande av styrelsens förslag om att utse valberedning samt godkännande av instruktion för valberedningen varvid styrelsen föreslår:
att en valberedning ska utses med uppgift att förbereda samt föreslå till bolagsstämma val av ordförande vid bolagsstämma, val av styrelsens ordförande och val av revisor samt storlek på ersättning till revisor och styrelse;
att styrelsens ordförande vid tredje kvartalets utgång ska sammankalla de fem största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fem aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller om en ledamot avgår från valberedningen utan att ersättas av en ny ledamot vilken utsetts av samma aktieägare, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas. Valberedningen ska ledas av en av dess ledamöter. Högst två av valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i Bolaget. Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav i Bolaget och upphör vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör dennes ledamot avgå ur valberedningen. Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande en utvärdering av styrelsens arbete samt krav och särskild kompetens vilka ska representeras av styrelseledamöterna;
att enskilda aktieägare i Bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete;
att information om valberedningens sammansättning offentliggörs i Bolagets delårsrapport avseende tredje kvartalet;
samt
att valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.
10. Godkännande av valberedningens förslag avseende arvoden till styrelse och kommittéer. Valberedningen, som består av Robert af Jochnick, Carl Rosén (2:a AP Fonden), Carlos von Hardenberg (Templeton) och Kim Wahl (Industri Kapital) och som tillsammans representerar mer än 30 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget föreslår arvoden till styrelse och kommittéer om totalt EUR 193.750 att fördelas enligt följande: EUR 43.750 till styrelsens ordförande, EUR 17.500 till respektive övriga ledamöter i styrelsen förutom Bolagets verkställande direktör, EUR 10.000 till respektive ledamöter i revisionskommittéen samt EUR 5,000 till respektive ledamöter i ersättningskommittéen;
11. Godkännande av styrelsens förslag avseende principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och andra ledande befattningshavare. Styrelsens förslag om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och andra ledande befattningshavare har som avsikt att säkerställa att Oriflame erbjuder konkurrenskraftig ersättning med beaktande av position och marknad för att attrahera och behålla de bästa medarbetarna. Ersättning består av följande komponenter:
(i) Fast grundlön: Medlemmar i bolagsledningen samt andra ledande befattningshavare ska erbjudas konkurrenskraftiga löner som är fastställda med utgångspunkt från individens ansvar och prestation.
(ii) Rörlig ersättning: Oriflame allokerar 16 procent av en ökning av positivt rörelseresultat till vinstdelning att delas mellan Bolagets 60 ledande befattningshavare. Fördelningen baseras på position och prestation under året. Oriflame har vidare ett aktieincitamentsprogram för bolagets 150 ledande befattningshavare. Årligen erbjuds deltagarna att förvärva ett visst antal aktier till marknadspris (”Investment Shares”). Varje deltagare kommer att tilldelas mellan 0 och 4 aktier per Investment Share under en treårsperiod beroende på ökningen av Bolagets rörelseresultat.
(iii) Pension: Medlemmar av koncernledningen erbjuds pensionsförmåner på marknadsmässiga villkor baserat på förhållandena i de länder där de har hemvist. Oriflame gör pensionsavsättningar under s.k. ”independent defined contribution schemes”. Härutöver finns s.k. ”defined contribution schemes” för vissa av Bolagets anställda. Bolaget följer gällande regler avseende pensionsavsättningar i de länder där Bolaget är verksamt.
(iv) Andra förmåner: Medlemmar av koncernledningen och vissa andra ledande befattningshavare har bil- och hälsovårdsförmåner. Dessutom kan vissa personer erbjudas bostadsförmån, skolförmån och andra förmåner.
12. Godkännande av styrelsens beslut att en utdelning ska utgå kontant med EUR 0,90 per aktie (eller motsvarande summa i SEK per svenskt depåbevis) från Bolagets vinst för räkenskapsåret 2002. Som avstämningsdag för erhållande av kontantutdelning föreslår styrelsen den 24 maj 2006. Utdelning av kontantbelopp beräknas ske genom VPC AB den 30 maj 2006;
13. Godkännande av utgivande av inlösenrätter i enlighet med styrelsens förslag samt införande av en bestämmelse sist i artikel 5 i Bolagets bolagsordning för att bemyndiga styrelsen att makulera de aktier som lösts in, som i översättning till svenska lyder:
“Artikel 5.
/.../
Härutöver godkände bolagsstämman utgivandet av inlösenrätter och bemyndigade Bolagets styrelse att makulera de aktier som lösts in i enlighet med följande villkor:
1. Utgivande av inlösenrätter.
En inlösenrätt ska utges för varje emitterad aktie baserat på Bolagets aktiebok per den 24 maj 2006. Ägare av innehavaraktier måste deponera dessa på Bolagets kontor senast kl. 17.00 den 23 maj 2006 för att erhålla en inlösenrätt per aktie.
Bolagets styrelse kommer att ha rätt att bestämma hur många inlösenrätter som kommer att krävas för att lösa in en aktie som emitterats av Bolaget. Omvandlingsförhållandet, i enlighet med styrelsens beslut, ska tillämpas för samtliga aktier i Bolaget.
Det antal inlösenrätter som, i enlighet med styrelsens beslut, berättigar en aktieägare i Bolaget att under anmälningsperioden (såsom denna definieras nedan) lösa in en aktie mot vederlag, får inte överstiga EUR 100 per aktie.
Det belopp som ska återbetalas vid inlösen ska högst uppgå till EUR 2,60 per aktie, vilket motsvarar ett sammanlagt belopp om MEUR 154,7.
Handel med inlösenrätter kommer att ske på Stockholmsbörsen under de första fyra veckorna av anmälningsperioden.
2. Anmälningsperiod.
Tilldelning av inlösenrätterna kommer att ske den 29 maj 2006.
Anmälningsperioden under vilken anmälan om inlösen kan göras, kommer att löpa från och med den 29 maj 2006 till den 3 juli 2006. Bolagets styrelse kommer dock att ha rätt att förlänga anmälningsperioden fram till den 30 september 2006 om styrelsen bedömer att sådan förlängning är i Bolagets aktieägares intresse.
Ej utnyttjade inlösenrätter förfaller och kan ej utnyttjas efter utgången av anmälningsperioden.
3. Register avseende inlösenrätterna.
Bolaget kommer att föra ett särskilt register över ägare av inlösenrätter, vilket kommer att innehålla uppgift om namn, adress och det antal inlösenrätter som varje aktieägare innehar.
4. Utnyttjande av inlösenrätterna.
Aktieägare som önskar lösa in aktier kommer att behöva fylla i en anmälningssedel i vilken aktieägaren ska ange antal aktier som ska lösas in samt däremot svarande antal inlösenrätter, i enlighet med styrelsens beslut.
Bolaget kommer enbart att acceptera inlösen av aktie om det däremot svarande antalet inlösenrätter, i enlighet med styrelsens beslut, samtidigt överlämnas till Bolaget.
Skillnaden mellan det belopp som ska återbetalas vid inlösen och det bokförda värdet per aktie kommer att utbetalas av bolaget, enbart med användande av medel som är tillgängliga för utdelning i enlighet med paragraf 72-1, punkt (1) av aktiebolagslagen i Luxemburg.
Erläggande av betalning kommer att äga rum så snart som möjligt efter utgången av anmälningsperioden. Betalning samt övriga nödvändiga åtgärder för genomförandet av inlösen kommer att ombesörjas av VPC och/eller av den bank som Bolaget utsett, för Bolagets räkning.
5. Makulering av aktier.
Bolagets styrelse kommer att bemyndigas att makulera samtliga eller en del av de inlösta aktierna och begära att Notarius Publicus i Luxemburg registrerar den efterföljande minskningen av aktiekapitalet utan att dessförinnan begära att bolagsstämman godkänner minskningen.”
14. Borttagande av det sista stycket av artikel 35 i bolagsordningen som för närvarande har följande lydelse i översättning till svenska:
”Utdelning som aktieägare inte gjort anspråk på under en period om tolv år efter beslutet om utdelningen eller, under sådan annan period som luxemburgsk lag uppställer, ska anses förverkad och tillfalla bolaget. ”
och ersättande av detta stycke med en bestämmelse som i översättning till svenska lyder:
”Utdelning som aktieägare inte gjort anspråk på under en period om fem år efter beslutet om utdelningen eller, under sådan annan period som luxemburgsk lag uppställer, ska anses förverkad och tillfalla bolaget. ”
15. Information avseende beräkningen av kostnaderna för tilldelning av Investment Shares under 2006 i enlighet med Oriflames incitamentsprogram 2005;
16. Övrigt
Kallelse till aktieägare
Aktieägare som önskar närvara vid bolagsstämma (avser både årsstämma och extra bolagsstämma) ska:
i. dels vara införd som aktieägare i Bolagets aktiebok den 9 maj 2006
ii. dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämma till Bolaget senast den 15 maj 2006 kl. 17.00
För att ha rätt att närvara vid bolagsstämma ska aktieägare styrka att de per den 9 maj 2006 är aktieägare i Bolaget.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla detta till Bolaget genom ifyllande av anmälningssedel (tillgänglig på www.oriflame.com såsom ”Attendance Card for Shareholders (Swedish)”). Anmälningssedeln ska skickas per post till Bolagets registrerade adress eller till Bolaget per fax (fax nr. +352 26 20 32 34). Anmälningssedel kan även skickas till Bolaget per email (corporate.governance@oriflame.be) eller kan överlämnas till en av Bolagets representanter på Aktieägardagen den 26 April kl. 18:00 på Hotel Sergel Plaza (Brunkebergstorg 9) i Stockholm. Samtliga anmälningssedlar ska vara Bolaget tillhanda senast den 15 maj 2006 kl. 17.00. Anmälningssedeln ska vara undertecknad och ska vara fullständigt ifylld.
Aktieägare med innehavaraktier som själv eller genom ombud önskar närvara och rösta på bolagsstämma ska deponera innehavda aktier hos Bolaget senast den 15 maj 2006 kl. 17.00 och ska från Bolaget erhålla kvitto på depositionen. Varken aktieägare med innehavaraktier eller dess ombud har rätt att närvara och rösta på bolagsstämma utan uppvisande av kvitto på depositionen.
Aktieägare kan rösta genom röstkort med fullmakt att rösta. Röstning genom röstkort med fullmakt att rösta sker genom röstkortsformulär (tillgängligt på www.oriflame.com såsom ”Proxy Cards for Shareholders (Swedish)”). Fullständigt ifyllt och undertecknat röstkortsformulär ska vara Bolaget tillhanda per post till Bolagets registrerade adress eller per fax (fax nr. +352 26 20 32 34) senast den 15 maj 2006 kl. 17.00. Röstkort med fullmakt att rösta kan även lämnas till en av Bolagets representanter på Aktieägardagen den 26 April kl. 18:00 på Hotel Sergel Plaza (Brunkebergstorg 9) i Stockholm.
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis
Innehavare av svenska depåbevis som önskar närvara vid bolagsstämma (avser både årsstämma och extra bolagsstämma) ska:
i. dels vara registrerade hos VPC AB den 9 maj 2006
ii. dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämma till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) senast den 15 maj 2006 klockan 17:00
Endast ägarregistrerade innehav av svenska depåbevis återfinns registrerade hos VPC AB under depåinnehavarens eget namn. För att innehavare med förvaltarregistrerade depåbevis ska ha rätt att rösta på bolagsstämma fordras det att depåbevisen ägarregistreras. Innehavare som låtit förvaltarregistrera sina depåbevis bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen begära tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den 9 maj 2006.
Endast innehavare av svenska depåbevis som är ägarregistrerade eller rösträttsregistrerade hos VPC AB den 9 maj 2006 har rätt att närvara vid bolagsstämma i Bolaget. För att ha rätt att närvara vid bolagsstämma ska innehavare styrka att de per den 9 maj 2006 är innehavare av svenska depåbevis i Bolaget.
Innehavare av svenska depåbevis som är registrerade hos VPC AB den 9 maj 2006 och som önskar närvara vid bolagsstämma måste anmäla detta per post till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), SEB Merchant Banking, Securities Services, Swedish Depository Receipts, 106 40 Stockholm, Sverige, senast den 15 maj 2006 kl. 17.00 genom ifylld anmälningssedel (tillgänglig på www.oriflame.com såsom ”Attendance Card for SDR holders (Swedish)”). Innehavare av
svenska depåbevis kan även överlämna anmälningssedel till en av Bolagets representanter på Aktieägardagen den 26 April kl. 18:00 på Hotel Sergel Plaza (Brunkebergstorg 9) i Stockholm. Anmälan ska vara fullständigt ifylld och undertecknad.
Endast innehavare av svenska depåbevis som är registrerade hos VPC AB den 9 maj 2006 får rösta. Röstning sker ej genom närvaro på bolagsstämma. Röstning sker genom röstkort med fullmakt att rösta (tillgängligt på www.oriflame.com såsom ”Proxy for SDR holders (Swedish)”). För att röst ska räknas krävs att fullständigt ifyllt och undertecknat röstkortsformulär är Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), SEB Merchant Banking, Securities Services, Swedish Depository Receipts, 106 40 Stockholm, Sverige, tillhanda senast den 15 maj 2006 kl. 17.00. Innehavare av svenska depåbevis kan även överlämna röstkort med fullmakt att rösta till en av Bolagets representanter på Aktieägardagen den 26 April kl. 18:00 på Hotel Sergel Plaza (Brunkebergstorg 9) i Stockholm. Röstkort ska vara fullständigt ifylld och undertecknad.
Innehavare av svenska depåbevis, som inte lämnat SEB instruktion vad gäller utövandet av dennes rätt att rösta på bolagsstämma för aktierna som representeras av svenska depåbevis genom att tillställa SEB ifyllt röstkort med fullmakt, ska anses ha instruerat SEB att befullmäktiga en person utsedd av Bolaget att rösta för aktierna på samma sätt och i samma proportioner som alla övriga aktier i Bolaget som representeras av svenska depåbevis för vilka rösträtt utövas på bolagsstämma. En sådan instruktion från innehavare av svenska depåbevis till SEB ska emellertid inte anses ha blivit lämnad i frågor där sådana instruktioner och/eller diskretionär fullmakt inte kan lämnas enligt tillämplig lag.
Vänligen notera att konvertering från svenska depåbevis till aktier och vice versa inte är tillåtet mellan den 9 maj 2006 och den 19 maj 2006.
Årsstämma kan behörigen hållas utan närvarokrav och beslut på årsstämma är giltigt om det har biträtts av majoriteten av de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Extra bolagsstämma kan behörigen hållas endast om minst 50 procent av Bolagets totala antal utgivna aktier är företrädda vid stämman. Beslut av extra bolagsstämma är giltigt endast om sådant beslut har biträtts med kvalificerad majoritet av aktieägare med minst 2/3 av de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Aktieägardag
Aktieägare och innehavare av depåbevis i Bolaget inbjudes till en informationsträff tillsammans med delar av Bolagets ledning och styrelse den 26 april kl. 18:00 på Hotel Sergel Plaza, Brunkebergstorg 9, i Stockholm. Syftet med Aktieägardagen är att ge aktieägare och innehavare av depåbevis som inte har möjlighet att närvara vid bolagsstämma i Luxemburg tillfälle att ställa frågor rörande styrelsens beslut till förslag vid bolagsstämma. Magnus Brännström, Bolagets VD, håller en kort presentation om verksamheten och året som gått. Robert af Jochnick, en av Bolagets grundare och Bolagets styrelseordförande, informerar om styrelsens förslag till beslut vid bolagsstämma. Därefter följer frågestund. Vid Aktieägardagen finns möjlighet att lämna röstsedlar/anmälningssedlar till bolagsstämma. Anmälan att närvara vid Aktieägardag skickas senast den 19 april 2006 till patrik.linzenbold@oriflame.be eller fax: +32 2 357 55 04.
______________
Luxemburg den 13 april 2006 Oriflame Cosmetics S.A.
Styrelsen
