USA 10 BOLAG. EmFlex. USA 10 Bolag 17 Skyddat Investeringsbelopp. EmFlex USA 10 Bolag Skyddat Investeringsbelopp. Villkor. För vem passar placeringen?

Göteborg Helsingfors Köpenhamn London Luxemburg Malmö New York Oslo Stockholm

USA 10 BOLAG 17 • 2

E ^m FLEx

USA

10 BOLAG

EmFlex USA 10 Bolag Skyddat Investeringsbelopp

EmFlex

USA 10 Bolag 17

Skyddat Investeringsbelopp

För vem passar placeringen?

Placeringen passar investerare som vill ha exponering mot den amerikanska marknaden men samtidigt vara skyddad mot en nedgång i Underliggande Aktier.

Investeraren bör vara medveten om att emittentrisken är ersatt av en diversifierad kreditrisk mot Referensbolagen.

Vad utmärker placeringen?

• Sex års Exponeringstid.

• 100 % Skyddat Investeringsbeloppet givet att inga Kredithändelser inträffar för Referensbolagen under Exponeringstiden.

• På Återbetalningsdagen återbetalas minst Investeringsbeloppet (givet att inga Kredithändelser inträffar för Referensbolagen under Exponeringstiden) och eventuell Avkastning från Aktiekorgen som består av en korg av 10 likaviktade amerikanska aktier.

Vilka risker följer med placeringen?

• Placeringen är förknippad med risk. Det investerade beloppet kan både öka och minska i värde under Exponeringstiden.

• Placeringen innebär även att investeraren har en kreditrisk på Referens- bolagen. Återbetalningen är beroende av att Referensbolagen ej erfar Kredithändelser under Exponeringstiden.

Villkor

Kategori: Aktieobligation Skyddat Investerings-

belopp 100 %, givet att Referensbolagen ej erfar Kredithän- delser

Referensbolag Bank of China (A / A1)

Industrial & Commercial Bank of China (A / A1) Deltagandegrad: 100 %, indikativt

Köpkurs: 100 %

Exponeringstid: 6 år

Emittent: SG Issuer med garanten Société Générale (Säkerställt via obligationer utställda eller garante- rade av G7-länder)

Garantrating: S&P A / Moody’s A2

Notering: Avses noteras på NASDAQ OMX Stockholm AB (Möjlighet att avyttra Obligationen före förfall) Sista anmälningsdag: 17 oktober 2014

Göteborg Helsingfors Köpenhamn London Luxemburg Malmö New York Oslo Stockholm

E ^m FLEx

USA

10 BOLAG

Om riskerna i investeringen

En investering i Obligationerna är förenad med ett antal riskfaktorer. Nedan sammanfattas några av de mer framträdande riskfaktorerna. För mer utförlig information om dessa och övriga riskfaktorer, vänligen ta del av Prospektet.

Kreditrisk

Kreditrisk innebär risken att någon part i Obligationen, det vill säga Emittenten, Referensbolagen eller Bank of New York Mellon, inte kan möta sina åtaganden gentemot dig som investerare. Det finns även en avvecklingsrisk för Emitten- tens pantsatta säkerheter vid en eventuell realisation av säkerheterna.

Emittentrisk

Då Emittenten ställer säkerheter i form av obligationer utställda eller garante- rade av länder inom G7-området är obligationerna förenade med säkerheter, till skillnad från traditionella aktieindexobligationer där obligationerna är ej säker- ställda. Om Emittenten och/eller Garanten skulle hamna på obestånd avvecklas säkerheterna till marknadspris av Bank of New York Mellon. Det skyddade Investeringsbeloppet är knutet till de Referensbolag som är utvalda av Carnegie.

Om Referensbolagen erfar kredithändelser riskerar Investeraren att förlora hela sin investering. För mer information se avsnittet ”Diversifierad kreditrisk och säkerställda obligationer” på sidan 3 samt Prospektet. Investeraren tar ingen risk på Carnegie i Obligationen under dess Löptid. Investeringen omfattas inte av den statliga insättningsgarantin.

Likviditetsrisk

Det skyddade Investeringsbeloppet i Obligationerna gäller endast vid den ordi- narie Återbetalningsdagen. Om Investeraren väljer att sälja Obligationerna före Återbetalningsdagen sker detta till rådande marknadspris vilket kan vara såväl lägre som högre än det ursprungligen investerade beloppet. Under onormala marknadsförhållanden kan andrahandsmarknaden vara mycket illikvid och det kan vara svårt eller omöjligt att sälja Obligationerna. Det kan exempelvis inträffa vid kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknads- plats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel kan störa handeln. Carnegie avser att under normala marknadsförhållanden dagligen ställa köpkurs, och om möjligt även säljkurs i den strukturerade produkten.

Exponeringsrisk

Utvecklingen för den underliggande exponeringen är avgörande för beräk- ningen av avkastningsdelen på Obligationerna. Hur den underliggande expone-

ringen kommer att utvecklas är beroende av en mängd faktorer och innefattar komplexa risker vilka bland annat inkluderar aktiekursrisker, kreditrisker, ränterisker, valutarisker, råvaruprisrisker och/eller politiska risker.

Specifika risker avseende lånefinansiering

Vid lånefinansiering av Erbjudandet kan riskprofilen och avkastningspotentia- len komma att förändras. Lånefinansiering kan öka förlusten då Investeraren måste återbetala lånet och därtill debiterad ränta även om investeringen mins- kat i värde eller blivit värdelös. Investerare ska ej förlita sig på att eventuella vinster från denna produkt ska möjliggöra återbetalning av lån och debiterad ränta.prissättningen av dessa, ofta är begränsad. För att få en helhetsbild av Erbjudandet bör Investeraren, innan en investering i Obligationer sker, ta del av Prospektet.

Specifika risker avseende olika strukturerade placeringsprodukter Många aktörer ger ut olika obligationer. Även om dessa Obligationer kan ha likartade namn kan de vara konstruerade på olika sätt. Placeraren bör därför uppmärksamma att jämförbarheten mellan olika obligationer, inklusive pris- sättningen av dessa, ofta är begränsad. För att få en helhetsbild av Erbjudandet bör Investeraren, innan en investering i Obligationer sker, ta del av Prospektet.

Skatter

Obligationerna är föremål för beskattning och avdrag för svensk eller utländsk skatt kan förekomma. Investerare bör rådgöra med professionella rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av en investering i Obligationerna utifrån sina egna förhållanden. Skattesatser och andra skatteregler kan även ändras under innehavstiden, vilket kan få negativa konsekvenser för Investerare.

Valutarisk

I de fall den underliggande tillgången noteras i en annan valuta än svenska kronor kan kursförändringar påverka avkastningen för Obligationen. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valutaskyd- dade, det vill säga löper med fast växelkurs. Aktuell produkt är ej valutaskyd- dad då underliggande aktier handlas i amerikanska dollar (USD) men aktuell produkt tecknas och handlas i svenska kronor (SEK). Dess marknadsvärde och det återbetalade beloppet kommer att vara beroende av förändringar i valutakursen USD/SEK (positiva eller negativa).

Viktig information

Carnegie är medlem av Svenska Fondhandlareföreningen, som antagit en branschkod för vissa strukturerade placeringsprodukter. Den anger riktlinjer för innehåll i marknadsföringsmaterialet, se vidare information om branschkoden och för ordlista gällande strukturerade produkter se www.strukturerade.se.

Marknadsföring

Denna Marknadsföringsbroschyr utgör endast marknadsföring och ger inte en komplett bild av Erbjudandet och Obligationerna. Prospektet innehåller en komplett beskrivning av Emittenten, de bindande villkoren för Obligationerna och Carnegies erbjudande. Innan beslut tas om investering uppmanas Investe- rare att ta del av det fullständiga Prospektet och i förekommande fall, slutliga villkor. Informationen finns tillgänglig på www.carnegie.se. Carnegie reserverar sig för eventuella skriv- och räknefel i denna marknadsföringsbroschyr. Ord i löptexten i detta dokument vilka börjar med stor bokstav finns definierade under ”Definitioner” på sidan 7.

Historisk eller simulerad historisk utveckling

Information markerad med * avser historisk information och information markerad med ** avser simulerad historisk information. Simulerad informa- tion är baserad på Carnegies egna beräkningsmodeller, data och antaganden och en person som använder andra modeller, data eller antaganden kan nå annorlunda resultat. Investerare bör notera att varken faktisk eller simulerad

historisk utveckling är en garanti för eller indikation om framtida utveckling eller avkastning samt att Obligationernas Löptid kan avvika från de tidsperio- der som använts i denna Marknadsföringsbroschyr.

Räkneexempel

Information markerad med *** utgör endast exempel för att underlätta för- ståelsen av Obligationerna. Räkneexemplet visar Obligationernas avkastning baserat på rent hypotetiska avkastningsnivåer och de indikativa villkoren. De hypotetiska beräkningarna ska inte ses som en garanti för eller en indikation på framtida utveckling eller avkastning.

Rådgivning

Om de aktuella Obligationerna är en lämplig respektive passande investering måste alltid bedömas utifrån varje enskild investerares egna förhållanden och varken denna Marknadsföringsbroschyr eller Emittentens Prospekt utgör investeringsrådgivning, finansiell rådgivning eller annan rådgivning till inves- terare. Investeraren måste därför själv bedöma lämpligheten i att investera i Obligationerna ur hans eller hennes eget perspektiv alternativt rådgöra med sina professionella rådgivare. En investering i Obligationerna är endast passande för investerare som har tillräcklig erfarenhet och kunskap för att själv bedöma ris- kerna hänförliga till investeringen och den är endast lämplig för investerare som dessutom har investeringsmål som stämmer med de aktuella Obligationernas exponering, Löptid och andra egenskaper samt har den finansiella styrkan att bära de risker som är förenade med investeringen.

Prospekt och villkor för Obligationerna

Denna broschyr utgör endast marknadsföring och investerare ska därför innan ett investeringsbeslut tas ta del av Prospektet, vilket finns tillgängligt hos Carnegie och Emit- tenten. Prospektet innehåller viktig information om Obligationen och risker angående in- vesteringen. Obligationerna emitteras av Emittenten på de villkor som anges i Prospektet.

Prospektet innehåller en komplett beskrivning av Emittenten, Carnegies erbjudande och de bindande obligationsvillkoren, så som detaljregleringar av samtliga aspekter och även reservbestämmelser för oförutsedda händelseförlopp som olika former av störningar avseende hela eller delar av den underliggande exponeringen och/eller relevanta hedg- ningsarrangemang, införandet av nya skatteregler eller annan lagstiftning med inverkan på instrumenten eller relevanta hedgningsarrangemang. Investerare ska därför ta del av Prospektet i dess helhet.

Villkor för fullföljande, begränsning av Erbjudandet

Erbjudandet kan komma att återkallas om det totala tecknade nominella beloppet för Obligationen understiger 25 000 000 kr. Erbjudandets genomförande är vidare villkorat av att det inte, enligt Carnegies bedömning, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligt

försvåras av lagstiftning, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet.

Carnegie äger även rätt att förkorta Anmälningsperioden, begränsa Erbjudandets omfatt- ning eller avbryta Erbjudandet om Carnegie bedömer att marknadsförutsättningarna försvårar möjligheterna att genomföra Erbjudandet. Detta Erbjudande är på maximalt 250 000 000 kr totalt för Obligationen. Erbjudandet kommer att återkallas om Deltagan- degraden understiger 75 %.

Eventuell kreditförändring eller annan väsentlig ny information

I de fall Emittenten under Anmälningsperioden informerar Carnegie om en förändring av sitt eller Referensbolagens kreditbetyg eller annan ny väsentlig information kommer Carnegie på Emittentens begäran att publicera sådan information på www.carnegie.se.

Det är mycket viktigt att Investeraren tar del av denna information i syfte att skaffa sig kunskap om varför kreditbetyget (eller annan väsentlig information) har ändrats samt för att erhålla ett eventuellt besked kring huruvida Investeraren erbjuds att dra tillbaka sin Teckningsanmälan. Erbjuds Investeraren att dra tillbaka sin Teckningsanmälan måste In- vesteraren aktivt kontakta Carnegie för att utnyttja denna rättighet inom den begränsade tidsperiod som står till buds.

Diversifierad kreditrisk och obligationer med säkerhet

Emittenten

EmFlex-obligationen är konstruerad av Carnegie med hjälp av emittenten SG Issuer (Société Générale). Istället för kreditrisk i förhållande till emittenten så är investeraren exponerad mot kreditrisken i de Referensbolag som finns i aktuell Obligation. Om Emittenten fallerar kan det dock leda till att emissionen av- vecklas i förtid, vilket i sig kan ha en negativ inverkan. Emittenten åtar sig dock samtidigt att ställa säkerheter i form av obligationer utställda eller garanterade av länder inom G7-området avseende det skyddade Investeringsbeloppet samt även för optionsdelen (se figur längst ned på sidan). Om Emittenten skulle hamna på obestånd är avsikten att Bank of New York Mellon kommer avveckla säkerheterna till marknadspris. Konsekvenserna av att Emittenten blir insolvent eller på annat sätt misslyckas med att fullgöra sina åtaganden i detta avseende finns utförligare beskrivet i avsnittet ”Vanliga frågor angående EmFlex- konstruktionen” i denna marknadsföringsbroschyr.

Referensbolag som utgör det skyddade Investeringsbeloppet En investerare är exponerad mot kreditrisken i de underliggande Referensbola- gen och som därmed kan påverka det skyddade Investeringsbeloppet i Obliga- tionen. Risken aktualiseras vid en kredithändelse för någon av dessa Referens- bolag. Med kredithändelse menas exempelvis en eller flera av följande händelser, i förhållande till Referensbolagen som ingår i den diversifierade kreditrisken: (a) Utebliven Betalning (”Failure to pay”), (b) Omläggning av Skulder (”Restruc- turing”); eller (c) Insolvensförfarande (”Bankruptcy”). För vidare information se prospektet. För varje Referensbolag som berörs av en kredithändelse kommer Investeraren att erhålla ett återvinningsvärde (recovery value) som beräknas på det ursprungliga investeringsbeloppet och påverkar marknadsvärdet av Obligationen. Återvinningsvärdet vid en sådan kredithändelse kan skilja sig mot utfallet för en vanlig obligationsinnehavare.

De Referensbolag som utgör kreditrisken, och därmed kan påverka det skyd- dade Investeringsbeloppet, har valts ut av Carnegie. Referensbolagen har lika stor vikt av kreditrisken. Deras kreditbetyg finns nedan (aktuella kreditbetyg gällde vid tryckning av denna marknadsföringsbroschyr).

Referensbolag Vikt Aktuella kreditbetyg

S&P / Moody’s (2014-09-04)

Bank of China 50 % A / A1

Industrial & Commercial Bank of China 50 % A / A1

Kreditvärdigheten hos dessa banker kan förändras i såväl positiv som negativ riktning. Eftersom samtliga dessa banker finns inom samma sektor är det troligt att deras kreditbetyg kommer att förändras i samma riktning. Även om kreditrisken mot två eller flera Referensbolag innebär en diversifierad exponering så bör Investeraren vara medveten om att kreditrisken kan ha en hög samvariation. Kreditrisken bedöms utifrån det kreditbetyg som erhållits från oberoende värderingsinstitut såsom exempelvis Standard & Poor’s och Moody’s. Ett kreditbetyg ger en bild av företagets eller bankens långsiktiga förmåga att klara sina betalningsåtaganden. Det högsta betyg som kan erhållas är AAA från Standard & Poor’s (medan CCC- är lägsta) och Aaa från Moody’s (medan Caa3 är lägsta). Mer information finns på standardandpoors.com och moodys.com. Ett kreditbetyg kan vara föremål för suspendering, sänkning el- ler återkallande vid vilken tidpunkt som helst. För information om eventuella förändringar i kreditbetyg, se www.carnegie.se.

Vanliga frågor angående EmFlex-konstruktionen

Hur är EmFlex-obligationen konstruerad?

En traditionell aktieindexobligation har ett kapitalskydd på återbetalningsdagen då emittenten har åtagit sig att återbetala det investerade beloppet. Investeraren har med andra ord 100 procents kreditrisk mot utgivaren av obligationen, emittenten. Emittenten av aktuell obligation är SG Issuer (Société Générale) men obligationen är säkerställd via säkerheter i form av obligationer utställda eller garanterade av länder inom G7-området (vid denna marknadsföringsbro- schyrs tryck: USA, England, Japan, Frankrike, Tyskland, Kanada och Italien).

Säkerheterna ska vid var tid uppfylla marknadsvärdet av obligationen (det skyd- dade Investeringsbeloppet och optionsdelen) vilket innebär att emittentrisken mot SG Issuer och det skyddade Investeringsbeloppet i praktiken är ersatt av kreditrisken mot Referensbolagen. I det fall inget av Referensbolagen erfar en Kredithändelse återbetalas investeringsbeloppet på Återbetalningsdagen av Emittenten.

Vilka tillgångsslag är kreditrisken kopplad till?

Den diversifierade kreditrisken (som ger det skyddade Investeringsbeloppet) innefattar dels kreditförsäkringar, så kallade CDS-kontrakt, mot de underlig- gande Referensbolagen som det skyddade Investeringsbeloppet är knutet till, dels säkerheter i form av obligationer utställda eller garanterade av länder inom G7-området för att täcka Emittentens åtaganden för både det skyddade Investe- ringsbeloppet och optionsdelen.

Vad innebär obligationer med säkerhet?

SG Issuers åtagande är att återbetala investeringsbeloppet (förutsatt att inga Kredithändelser har inträffat för Referensbolagen under Exponeringstiden) plus eventuellt avkastningsbelopp från optionsdelen på återbetalningsdagen.

För att säkerställa den dagliga marknadsvärderingen (det skyddade Inves- teringsbeloppet samt optionsdel) av Obligationen ställer SG Issuer under Exponeringstiden säkerheter i form av obligationer utställda eller garanterade av länder inom G7-området. Dessa säkerheter är separerade från Emittenten då de är placerade hos och övervakas av The Bank of New York Mellon som är en systemviktig bank.

Vad sker om det inträffar Kredithändelser hos Referensbolagen?

Referensbolagen har lika vikt av det skyddade Investeringsbeloppet. Vid en eventuell Kredithändelse för något av de underliggande Referensbolagen kommer värdet på EmFlex-obligationen att påverkas kraftigt negativt. Refe- rensbolagets eventuella återvinningsvärde (recovery value), beräknat på det ursprungliga investeringsbeloppet, återbetalas till investeraren. Utfallet i en sådan situation kan skilja sig mot utfallet för en vanlig obligationsinnehavare.

Även om Referensbolagen erfar kredithändelser påverkas ej eventuell avkast- ning från optionsdelen. Se räkneexempel på sidan 7 för mer information.

Vad sker vid fallissemang av emittenten eller Bank of New York Mellon?

Om Emittenten och/eller Garanten skulle hamna på obestånd eller inte lyckas garantera sina åtaganden kommer de säkerheter som är pantsatta hos The Bank of New York Mellon att avyttras och utbetalas till investerarna.

Det finns även en avvecklingsrisk för Emittentens pantsatta säkerheter vid en eventuell realisation av säkerheterna, det vill säga att Investeraren tar en mark- nadsrisk på säkerheterna under ett eventuellt avvecklingsförfarande.

Vid en eventuell konkurs utav Bank of New York Mellon omplaceras säker- heterna till annat finansinstitut enligt förutbestämda villkor och procedurer, i vilka kandidater är banker och finansinstitut som exempelvis HSBC, Citigroup och JP Morgan.

3 • USA 10 BOLAG 17

Så fungerar obligationer med säkerhet

Bank of China Industrial & Commercial

Bank of China

EmFlex-obligation

Skyddat Investerings-

belopp Optioner

Emittent (SG Issuer) Investerare

Under produktens löptid Emittenten ställer säkerheter i form av obligationer utställda eller garanterade av länder inom G7-området för sina betalningsåtaganden gentemot investeraren

Vid produktens slut Investeringsbelopp + eventuell avkastning från optionerna återbetalas till investeraren

Vid produktens start Investeraren köper en EmFlex-obligation för Investeringsbeloppet

Skyddat Investeringsbelopp Det skyddade Investeringsbe- loppet är beroende av att det ej inträffar Kredithändelser för något utav Referensbolagen under Exponeringstiden

4 • USA 10 BOLAG 17

EmFlex - diversifiera kreditrisken!

En investerare som köper en traditionell aktieindexobligation får en kreditrisk mot emittenten, då det är emittenten som garanterar återbetalningen av det nominella beloppet på återbetal- ningsdagen. Om emittenten skulle gå i konkurs blir konsekvensen därmed att investeraren förlorar hela eller delar av sin investering.

I Carnegies nya EmFlex-obligationer minimeras kreditrisken mot emittenten via obligationer med säkerhet. Konstruktionen innebär att investeraren kan få en mer diversifierad kreditrisk istället för att, såsom i en traditionell aktieindexobligation, vara 100 procent exponerad mot en enskild emittent. Eftersom kreditrisken sprids förhindrar man att en så kallad kredithändelse (till exempel konkurs) i något av Referensbolagen påverkar hela det skyddade beloppet och options- delen. Fördelen för Investeraren blir större diversifiering av kreditrisken utan att behöva ge avkall på avkastningspotentialen.

Så diversifieras kreditrisken

För att diversifiera Investerarens kreditrisk har Carnegie valt ut två Referensbolag som kommer att ingå i aktuell EmFlex-obligation. Genom så kallade CDS-kontrakt (Credit Default Swap) kan investerare få kreditriskexponering mot valda Referensbolag utan deras inblandning. Flexi- biliteten att kunna välja referensbolag, och därmed diversifiera kreditrisken, gör att Carnegie kan optimera urvalet av referensbolag efter hur marknadsförutsättningarna ser ut för tillfället.

EmFlex-obligationer kan därför erbjuda Investeraren en kostnadseffektiv och flexibel konstruk- tion med förbättrade villkor jämfört med en vanlig aktieindexobligation.

Skyddat Investeringsbelopp - Så här funkar det

Det skyddade Investeringsbeloppet är knutet till Bank of China och Industrial & Commercial Bank of China, båda två systemviktiga banker. EmFlex-konstruktionen möjliggör för Carnegie att utefter skiftande marknadsförutsättningar välja ut de referensbolag som passar bäst för till- fället och som i vanliga fall kanske inte ens är möjliga att knytas till en strukturerad produkt.

En traditionell aktieindexobligation är uppbyggd av två grundstenar; en obligation och en option. Nollkupongsobligationen garanterar att det nominella beloppet återbetalas på återbetal- ningsdagen vid löptidens slut, det vill säga att produkten är kapitalskyddad. I EmFlex-obligatio- nen utgörs den traditionella nollkupongsobligationen av kreditrisken mot Referensbolagen, var- vid återbetalningsbeloppet beror på om något av dessa Referensbolag erfar en Kredithändelse under Exponeringstiden. Eventuell ytterligare avkastning härstammar från en värdeökning av optionsdelen.

• Diversifiera och skräddarsy kreditrisken

• Öka flexibiliteten

• Placera mer kostnadseffektivt

USA 10 BOLAG 17 • 9

3 • USA 10 BOLAG 17

Optioner Optioner

AvkastningSäkratkapital

Startdag Förfallodag

Bank of China

Industrial &

Commercial Bank of China

Skyddat Investerings-

belopp

(givet att inga Kredithändelser

inträffat för Referensbolagen)

Investerings- belopp

EmFlex - Obligationer med säkerhet

För- & nackdelar

Flexibelt och kostnadseffektivt sätt att diversifiera kreditrisken

Möjlighet till förbättrade villkor jämfört med en traditionell aktie- indexobligation

Vid Kredithändelse kan återvin- ningsvärdet för ett Referensbolag skilja sig mot utfallet för en vanlig obligationsinnehavare

Avvecklingsrisk/marknadsrisk för de pantsatta säkerheterna vid ett eventu- ellt fallissemang av Emittenten.

Amerikansk återhämtning

USA:s ekonomi tuffar på och Carnegie bedömer att det finns potential för positiva över- raskningar de kommande åren. Tillväxten förbättras på bred front – både konsumtion, byggande och investeringar stiger. Hushållen gynnas av en rekordhög nettoförmögen- het då både bostadspriser och finansiella tillgångar så som aktier och obligationer stigit kraftigt i värde. De låga boräntorna skapar också konsumtionsutrymme. Bostadsbyggan- det har fortfarande en bit kvar till normala nivåer varför fortsatta ökningar är sannolikt de kommande åren. När det gäller företagens investeringar så bör dessa sannolikt bli nästa motor för ekonomin framöver. USA har under lång tid underinvesterat i maskiner och utrustning. Den tvååriga budgetöverenskommelsen från slutet av 2013 minskade budgetbesparingarna och skatteoron vilket är positivt för företagens investeringsvilja.

Amerikanska centralbanken, Fed, har också för avsikt att hålla räntorna låga under lång tid framöver.

En annan viktigt drivkraft för USA, som dessutom förbättrar deras konkurrenskraft avsevärt, är de låga energipriserna. Den uppgång som skett i utvinning av olja och na- turgas i ytligare jordlager med nya tekniker bör innebära fortsatt lågt energipris som är viktigt både för företag och hushåll.

Inom industrin är arbetsveckan rekordlång och investeringarna börjar ta fart. Trots denna optimism signalerar Fed en lätt penningpolitik under lång tid.

USA 10 Bolag 17 har ett Skyddat Investeringsbelopp

och erbjuder Investeraren expo- nering mot en aktiekorg bestående av 10 amerikanska aktier med en indikativ Deltagande- grad om 100 procent.

¹ EmFlex-obligationen har risk mot Referensbolagen. För mer information se ”Emittentrisk” och övriga risker med investeringen på sidan 2 och 3.

² Deltagandegraden är indikativ och fastställs senast den 30 oktober 2014, beroende av de då rådande marknadsförutsättningarna. Erbjudandet kommer att återkallas om Deltagandegraden understiger 75%.

3 Källa: Bloomberg, 2014-09-02.

Historisk utveckling av Aktiekorgen*

Grafen nedan visar hur Aktiekorgen har utvecklats de senaste 10 åren.

Historisk utveck-

USA 10 BOLAG 17 • 5

• Den amerikanska ekonomin har visat imponerande styrka.

Arbetslösheten faller, hushål- lens optimism stiger och bilförsäljningen är den högsta på åtta år.

• USA 10 Bolag 17 ger en exponering mot en likaviktad korg med 10 amerikanska aktier.

• Avkastningen är ej valuta- skyddad och gynnas om den amerikanska dollarn stärks mot svenska kronan.

• 100 procent Skyddat Investe- ringsbelopp

.

USA 10 Bolag 17

40%

60%

80%

100%

120%

140%

160%

180%

200%

sep-04 sep-05 sep-06 sep-07 sep-08 sep-09 sep-10 sep-11 sep-12 sep-13 sep-14

Bolagskorg Dow Jones Industrial Average Index

6 • USA 10 BOLAG 17

Marknadsexponering mot USA

USA 10 Bolag 17 har sex års Exponeringstid och ger exponering mot en likaviktad korg med 10 amerikanska aktier.

Skyddat Investeringsbelopp

100 % av Investeringsbeloppet tillbaka på Återbetalningsdagen givet att inga Kredithändelser har inträffat för Referens- bolagen under Exponeringstiden.⁴

God potential

och begränsat risktagande

USA 10 Bolag 17 har en indikativ Deltagan- degrad om 100 %.⁵

Möjlighet att avyttra Obligationen före förfall

Obligationen avses noteras på Privatobli- gationslistan (Strukturerade Produkter) vid NASDAQ OMX Stockholm AB och blir där- med föremål för dagliga kursnoteringar. Vid avyttring av Obligationerna före Återbetal- ningsdagen sker detta till rådande marknads- pris vilket kan vara såväl lägre som högre än det ursprungligen investerade beloppet.

Historiska data för USD/SEK*

Avkastningen på USA 10 Bolag 17 är också beroende på förhållandet i växelkursen USD/SEK. En stärkt dollar gentemot svenska kronan kommer att påverka avkastningen positivt, medan en förstärkning av kronan kommer att påverka avkastningen negativt.

Grafen visar växelkursen för USD/SEK de senaste 10 åren.

Historisk utveckling är ingen

För- & nackdelar

USA:s ekonomi har fått förnyad fart och många tror på accelererande tillväxt under hösten och 2015.

I USA är balansen i samtliga sektorer bättre än tidigare – hushållen har hög nettoförmögenhet, företagen är lågt skuldsatta och budgetunderskottet krymper snabbt.

Kraftigt stigande obligationsräntor, orsakat av minskat förtroende för Feds penningpolitik, skulle kunna dämpa aktiemarknadens utveckling.

En försvagning av dollarn mot SEK skulle påverka avkastningen negativt.

USA 10 Bolag 17

USA 10 Bolag 17 har ett 100 procent Skyddat Investeringsbelopp

givet att inga Kredit- händelser inträffar för något av Referensbolagen under Exponeringstiden. Investeraren erhåller exponering mot en aktiekorg bestående av 10 amerikanska bolag och kan på Slutdagen få en avkastning kopplad till utvecklingen av Aktiekorgen. En eventuell upp- gång av Aktiekorgen multipliceras med en Deltagandegrad om indikativt 100 procent

och Valutafaktorn. I det fall Aktiekorgavkastningen är negativ återbetalas endast Investe- ringsbeloppet givet att inga Kredithändelser inträffat för något av Referensbolagen under Exponeringstiden.

Kapitalskydd och Skyddat Investeringsbelopp?

Svenska Fondhandlareföreningens branschkod anger att en kapitalskyddad strukturerad placeringsprodukt är en produkt där emittenten har åtagit sig att återbetala minst hela det nominella beloppet (100 procent) på återbetalningsdagen. Då emittentrisken i en EmFlex-obligation är ersatt av kreditrisken mot Referensbolagen kan man enligt Svenska Fondhandlareföreningens branschkod ej klassificera denna produkt som kapitalskyd- dad. Carnegie har därför valt att klassificera produkten som att den har ett Skyddat Investeringsbelopp. I det fall ingen Kredithändelse inträffar för Referensbolagen under Exponeringstiden utbetalas minst Investeringsbeloppet på Återbetalningsdagen. Om en Kredithändelse skulle inträffa för något Referensbolag utbetalas ett kraftigt minskat Investeringsbelopp på Återbetalningsdagen. Eftersom storleken på återbetalningsbelop- pet i den här strukturerade placeringsprodukten är beroende av Referensbolag så har Carnegie valt att använda termen Skyddat Investeringsbelopp, ett begrepp som återfinns på relevanta ställen i denna marknadsföringsbroschyr.

4 EmFlex-obligationen har risk mot Referensbolagen. För mer information se ”Emittentrisk” och övriga risker med investeringen på sidan 2 och 3.

5 Deltagandegraden är indikativ och fastställs senast den 30 oktober 2014, beroende av de då rådande marknadsförutsättningarna. Erbjudandet kommer att återkallas om Deltagandegraden understiger 75%.

6 Källa: Bloomberg, 2014-09-03.

SEK per USD

USA 10 BOLAG 17 • 7

5 6 7 8 9 10

sep-04 sep-05 sep-06 sep-07 sep-08 sep-09 sep-10 sep-11 sep-12 sep-13 sep-14

6 • USA 10 BOLAG 17

Hur beräknas avkastningen?

Investerare i Obligationen köper en obligation utan kupongränta med möjlighet att erhålla en avkast- ning utöver det skyddade Investeringsbeloppet på Återbetalningsdagen. Storleken på Avkastningen beror på tre faktorer:

• Aktiekorgavkastningen

• Deltagandegraden

• Valutafaktorn Aktiekorgavkastning

Aktiekorgavkastningen definieras som den procentuella rörelsen för Aktiekorgen, med beaktande av relevant Startkurs, Slutkurs och viktning av Underliggande Aktier.

Slutkursen bestäms som ett medelvärde av Stängningskurserna för Underliggande Aktier kvartalsvis de sista 1,5 åren (7 Genomsnittsda- gar). Att använda medelvärdet av 7 Genom- snittsdagar de sista 1,5 åren kan ge en högre eller lägre avkastning än att observera vid endast ett tillfälle. Se Prospekt för vidare detaljer.

Skulle Aktiekorgavkastningen vara negativ kommer Emittenten på Återbetalningsdagen endast återbetala det skyddade Investeringsbe- loppet (givet att inga Kredithändelser inträffat för Referensbolagen under Exponeringstiden).

Deltagandegrad

Deltagandegraden speglar hur stor hävstång som erhålls mot underliggande tillgång, det vill säga storleken på uppgången för underliggande tillgång som du får ta del av. Om den utvecklas positivt multipliceras denna med Deltagan- degraden för att få fram slutvärdet. Indikativ Deltagandegrad är 100% men den kan bli högre eller lägre.

Erbjudandet kommer att återkallas om Delta- gandegraden understiger 75%.

Valutafaktor

Valutafaktorn definieras som växelkursen mellan amerikansk dollar (USD) och svenska kronor (SEK) dagen efter sista dagen av Exponerings- tiden dividerat med växelkursen mellan USD och SEK dagen efter Startdagen. En stärkt USD kommer att gynna produktens avkastning medan en förstärkning av kronan kommer att påverka avkastningen negativt.

Avkastning

Deltagandegraden multiplicerad med max av noll och Aktiekorgavkastningen multiplicerad med Valutafaktorn ger Avkastningen.

USA 10 BOLAG 17 • 7

Räkneexempel***

Beräkning av Avkastningen för USA 10 Bolag 17

Exemplet nedan illustrerar total utbetalning på Återbetalningsdagen för en investering om 100 Obligationer à 10 000 kr, det vill säga 1 000 000 kr totalt Investeringsbelopp.⁷ Deltagandegraden är indikativ.

Aktiekorg- avkastning

Valutakurs- förändring (USD/SEK)⁸

Aktiekorgs- avkastning (inkl.

Valutafaktorn)

Deltagande- grad

Avkastning (inkl.

Valutafaktorn)

Investerings- belopp

Total utbetalning

Årseffektiv avkastning⁹

50 % +/- 0 % 50 % 100 % 500 000 kr 1 000 000 kr 1 500 000 kr 6,64 %

50 % + 10 % 55 % 100 % 550 000 kr 1 000 000 kr 1 550 000 kr 7,22 %

50 % - 10 % 45 % 100 % 450 000 kr 1 000 000 kr 1 450 000 kr 6,04 %

20 % +/- 0 % 20 % 100 % 200 000 kr 1 000 000 kr 1 200 000 kr 2,75 %

20 % + 10 % 22 % 100 % 220 000 kr 1 000 000 kr 1 220 000 kr 3,03 %

20 % - 10 % 18 % 100 % 180 000 kr 1 000 000 kr 1 180 000 kr 2,46 %

15 % +/- 0 % 15 % 100 % 150 000 kr 1 000 000 kr 1 150 000 kr 2,02 %

15 % + 10 % 16,5 % 100 % 165 000 kr 1 000 000 kr 1 165 000 kr 2,24 %

15 % - 10 % 13,5 % 100 % 135 000 kr 1 000 000 kr 1 135 000 kr 1,80 %

+/- 0 % - - 100 % 0 kr 1 000 000 kr 1 000 000 kr -0,33 %

- 10 % - - 100 % 0 kr 1 000 000 kr 1 000 000 kr -0,33 %

- 20 % - - 100 % 0 kr 1 000 000 kr 1 000 000 kr -0,33 %

Beräkning av det skyddade Investeringsbeloppet vid Kredithändelser

Vid en eventuell Kredithändelse för något av de underliggande Referensbolagen kommer värdet på EmFlex- obligationen att påverkas krafitgt negativt. Referensbolagets eventuella återvinningsvärde (recovery value), beräknat på det ursprungliga investeringsbeloppet, återbetalas då till investeraren vid Återbetalningsdagen. Utfallet i en sådan situation kan skilja sig mot utfallet för en vanlig obligationsinnehavare. Exemplet nedan visar en hypotetisk situation där ett utav Referensbolagen erfar en kredithändelse. Notera att även om Referensbolagen erfar kredithändelser påverkas ej eventuell avkastning från optionsdelen.

7 Total utbetalning = Investeringsbelopp + MAx (Investeringsbelopp x Aktiekorgavkastningen x Valutafaktorn x Deltagandegrad ; 0). I det fall Aktiekorgavkastningen är negativ återbetalas endast det skyddade Investerings- beloppet i svenska kronor av emittenten givet att inget av Referensbolagen erfarit en Kredithändelse under Exponeringstiden.

8 Om talet är positivt i tabellen innebär det att dollarn (USD) har stärkts gentemot kronan (SEK). En stärkt USD kommer att gynna produktens avkastning medan en förstärkning av kronan kommer att påverka avkast- ningen negativt. Vid en negativ Aktiekorgavkastning har valutakursförändringar ingen påverkan på placeringens slutliga utfall. Det skyddade Investeringsbeloppet återbetalas då i svenska kronor av emittenten givet att inget av Referensbolagen erfarit en Kredithändelse under Exponeringstiden.

9 Årseffektiv avkastning är beräknad som årlig avkastning i relation till investerat belopp med hänsyn taget till Courtage.

Referensbolagets vikt av skyddat Investeringsbelopp

Återvinnings- värde vid Kredithändelse

Skyddat Investerings-

belopp

Justerat Investerings-

belopp

Avkastning (inkl. Valutafaktorn)

Total utbetalning

50 % 25 % 62,5 % 625 000 30 % 925 000 kr

100 % - (50 % x 75 %)

Vad är en Kredithändelse?

En kredithändelse kan förenklat beskrivas som att ett referensbolag får allvarliga finansiella problem, exempelvis:

Utebliven betalning – Referensbolaget klarar inte att i rätt tid erlägga betalning på någon finansieringsförplik- telse som referensbolaget har eller garanterar;

Omläggning av skulder (restructuring) – Referensbolagets skuldförbindelser omförhandlas (genom beslut av ex- empelvis referensbolaget eller domstol) med bindande verkan för samtliga innehavare av skuldförbindelsen, exempelvis minskning av räntesats, räntebelopp, kapi- talbelopp eller uppskjutande av förfallodagen.

Insolvensförfarande – Referensbolaget försätts i konkurs, träder i likvidation eller blir föremål för något lik- nande förfarande.

Referensbolag

Bank of China Ltd

Bank of China grundades 1912 och är den äldsta banken i Kina. Banken har cirka 300 000 anställda.

Bank of China rankades år 2012 som världens 23:e största publika bolag och den fjärde största banken i Kina. Bank of China klassas som systemviktig. För mer information se www.boc.cn/en.

Industrial and Commercial Bank of China Ltd Industrial and Commercial Bank of China är världens största bank med cirka 400 000 anställda.

Banken erbjuder ett komplett utbud av banktjänster och andra finansiella tjänster till enskilda kunder och företagskunder. Industrial and Commercial Bank of China klassas som systemviktig. För mer information se www.icbc-ltd.com.

Beskrivning av Aktiekorgen

Aktiekorgen är sammansatt av tio likaviktade amerikanska bolag:

AT&T

AT&T är USA:s största bolag inom telekommunikation. Bolaget tillhandahåller tjänster inom bland annat tele- och datakommunikation, internet, IP-telefoni och register-och adressförteckning. För mer information se www.att.com.

ConocoPhillips

ConocoPhillips är ett multinationellt energibolag med säte i Texas. Bolaget är ett utav världens största inom prospekterings- och utvinningssegmenten i petroleumbranschen.

För mer information se www.conocophillips.com.

Duke Energy

Duke Energy är USA:s största elkraftsbolag med omkring 7,2 miljoner kunder. Bolaget grundades 1904 och har idag cirka 30 000 anställda. Duke Energy har även verksamhet i Kanada och Latinamerika. För mer information se www.duke-energy.com.

Ensco Plc

Ensco är ett multinationellt olja- och gasföretag och världens näst största bolag inom offshore-borrning. Företaget grundades i Dallas, USA 1987 och cirka 7 000 anställda. För mer information se www.enscoplc.com.

HCP Inc

Healthcare Property Investors (HCP) är en amerikansk real estate investment trust (REIT) som huvudsakligen investerar i .fastigheter för sjukvård i USA. Fastighetsportföl- jen består av fastigheter inom fem olika segment: äldreboende, sjukhus, vårdhem, forsk- ning och läkarmottagningar. För mer information se www.hcpi.com.

Kinder Morgan Inc

Kinder Morgan är ett amerikanskt energibolag grundat 1997. Bolaget är verksamma inom pipelines, terminaler och transportering av bland annat olja och gas. Kinder Morgan har cirka 11 000 anställda. För mer information se www.kindermorgan.com.

Kraft Foods

Kraft Foods är ett amerikanskt livsmedelsföretag grundat 1903. Bolaget har cirka 23 000 anställda. Kraft Foods är framförallt stora producenter av dryck, ost, mejeriprodukter, och snacks. För mer information se www.kraftfoodsgroup.com

McDonald’s

McDonald’s är världens största hamburgerkedja och finns i över 100 länder.För mer infor- mation se www.mcdonalds.com.

Procter & Gamble

Procter & Gamble är ett multinationellt bolag som tillverkar och marknadsför kon- sumtionsvaror inom segment såsom tvätt och städ-, papper-, skönhets och hälso- och livsmedelssegmenten. För mer information se www.pg.com.

Wal-Mart Stores Inc

Wal-Mart är världens största detaljhandelskedja och har butiker i 27 länder. Första Wal- Mart-stormarknaden öppnade 1962. Företaget har för tillfället cirka 11 000 butiker i USA.

För mer information se www.walmart.com

En investering i Obligationerna medför inte, och kan inte jämställas med, att äga underliggande eller delar av underliggande. För vidare detaljer om hur avkastningen beräknas se sidan 5 och Prospektet.

8 • USA 10 BOLAG 17

Definitioner

”Aktiekorg” avser likaviktad korg av Underliggande Aktier.

”Aktiekorgavkastning” definieras som den procentu- ella rörelsen för Aktiekorgen, med beaktande av relevant Startkurs, Slutkurs och viktning av Underliggande Aktier.

”Anmälningsperiod” avser perioden, från och med 12 september 2014 till och med 17 oktober 2014, då investe- rare kan anmäla sig för investering i Erbjudandet.

”Avkastning” för Obligationen är Aktiekorgavkastningen multiplicerat med Deltagandegraden och Valutafaktorn om Aktiekorgavkastningen är positiv.

”Bankdag” avser en bankdag såsom detta begrepp definierats i Prospektet.

”Carnegie” avser Carnegie Investment Bank AB (publ), med Internetadress www.carnegie.se.

”Courtage” avser en rådgivnings- och förmedlingsavgift om 2% som tillkommer Investeringsbeloppet.

”Deltagandegrad” avser den faktor som multipliceras med Aktiekorgavkastning för att ge Avkastning. Deltagan- degraden är indikativt 100 %. Deltagandegraden fastställs senast den 30 oktober 2014 och kommer att bero på de då rådande marknadsförutsättningarna. Slutlig Deltagande- grad informeras den 6 november 2014. Erbjudandet kom- mer att återkallas om Deltagandegraden understiger 75%.

”Emittent” avser SG Issuer, dess efterföljare och överta- gare. SG Issuer ägs och garanteras av Société Générale.

”Exponeringstid” avser perioden från och med den 30 oktober 2014 till och med den 20 december 2020 och avser perioden när Obligationen har en exponering mot Underliggande Aktier och Referensbolag.

”Garant” avser Société Générale.

”Genomsnittsdagar” benämns ”Observation Dates”

i Prospektet och avser, som närmare beskrivits i Prospek- tet, den 20:e kalenderdagen (eller om detta datum inte är en Bankdag, närmast följande Bankdag) kvartalsvis från och med juni 2019 till och med december 2020. Totalt blir det 7 Genomsnittsdagar.

”Investerare” är den som investerar i Erbjudandet.

”Investeringsbelopp” avser 10 000 kr per Obligation.

”Kredithändelse” avser exempelvis konkurs, rekon- struktion och betalningsinställelse. En Kredithändelse för ett Referensbolag påverkar det skyddade Investeringsbe- loppet negativt. En Kredithändelse bestäms ej av Carnegie utan avgörs av Emittenten utifrån vad som anges i Emit- tentens Prospekt och slutliga villkor. För mer information se Prospekt och slutliga villkor

”Köpkurs” avser priset per Obligation, angett i procent, av Investeringsbeloppet (exklusive Courtage).

”Leveransdag” avser den dag då Obligationerna registreras på Investerarnas depåkonto eller VP-konto och beräknas bli den 6 november 2014.

”Likviddag” avser den 24 oktober 2014 och är det datum då Investeringsbeloppet plus Courtage senast ska erläggas av Investerare.

”Löptid” avser perioden från och med den 6 november 2014 till och med den 20 januari 2021 och avser perioden mellan Leveransdag och Återbetalningsdag.

”Marknadsföringsbroschyr” avser detta dokument.

”Obligationer” eller ”USA 10 Bolag 17” avser säkerställd aktie-och kreditlänkad obligation med ISIN nummer SE0006257325, kortnamn på Nasdaq OMx Stockholm AB; SGAO MFUSB17 och kortnamn hos Euroclear Sweden AB; SGAO MFUSB17 210120.

”Prospekt” avser SG Issuers grundprospekt (daterat 29 april 2014) med tillhörande slutliga villkor avseende Certifikaten samt de handlingar som införlivats däri genom

hänvisning. Detta hålls tillgängligt hos Carnegie och via Carnegies hemsida på Internet www.carnegie.se eller hos Emittenten.

”Referensbolag” avser de bolag som kreditrisken (dvs det skyddade Investeringsbeloppet) är knutet till och består av till lika vikt Bank of China Ltd och Industrial and Commercial Bank of China Ltd.

”Skyddat Investeringsbelopp” innebär att Investe- ringsbeloppet är till 100% skyddat om inget utav Referens- bolagen erfar en Kredithändelse under Exponeringstiden.

”Slutkurs” bestäms som ett medelvärde av Stängnings- kursen på Genomsnittsdagarna för varje Underliggande Aktie.

”Startdag” avser 30 oktober 2014.

”Startkurs” avser Stängningskursen för Aktiekorgen på relevant Startdag (eller om detta datum inte är en Bank- dag, närmast följande Bankdag).

”Stängningskurs” för en Underliggande Aktie på en Bankdag avser den kurs som Emittenten nyttjar som Bank- dagens officiella stängningskurs. För detaljerad information se Prospekt.

”Teckningsanmälan” avser den teckningsanmälan som krävs för deltagande i Erbjudandet.

”Underliggande Aktier” avser de aktier som beskrivs närmare i avsnittet ”Beskrivning av Aktiekorgen” och i Prospektet.

”Valutafaktor” definieras som växelkursen mellan amerikansk dollar (USD) och svenska kronor (SEK) dagen efter den sista dagen av Exponeringstiden dividerat med växelkursen mellan USD och SEK dagen efter Startdagen.

”Återbetalningsdag” avser den dag Investeringsbelop- pet samt eventuell Avkastning utbetalas och förväntas bli den 20 januari 2021, förutsatt att någon icke slutligt avgjord Kredithändelse föreligger.

Erbjudande och anvisningar i sammandrag

Carnegie erbjuder investering i Obligationen enligt följande försäljningsvillkor. De fullstän- diga villkoren för Obligationen och annan viktig information återfinns i Prospektet, vilket finns tillgängligt på www.carnegie.se.

Anmälan

Anmälan ska ske på Teckningsanmälan. Endast en Teckningsanmälan per Investerare kom- mer att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld Teckningsanmälan kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den tryckta texten.

• Teckningsanmälan finns tillgänglig via Internetadressen: www.carnegie.se alternativt per telefon: 08-5886 92 00.

• Ifylld Teckningsanmälan ska ha kommit Carnegie tillhanda senast klockan 17.30 den 17 oktober 2014.

Likviddag och betalning

Om full betalning inte erlagts inom utsatt tid kan tilldelade Obligationer komma att över- föras eller säljas till annan Investerare. Skulle behållningen av sådan försäljning komma att understiga Investeringsbeloppet blir den Investerare som ursprungligen erhöll tilldelning betalningsskyldig för mellanskillnaden. Avräkningsnotan kan komma att makuleras.

• Betalningen måste vara Carnegie tillhanda senast den 24 oktober 2014.

Euroclear Sweden AB

Obligationerna kommer att vara kontoförda i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system.

• Leveransdag: Obligationerna beräknas registreras på Investerarens depåkonto eller VP- konto den 6 november 2014.

Tilldelning

I händelse av att fler Obligationer sålts än vad som emitterats fördelas Obligationerna i den ordning som Teckningsanmälningarna har inkommit och registrerats.

Skyddat Investeringsbelopp vid förfall

Investeringsbeloppet är 100 % skyddat genom att Obligationerna ska återbetalas av Emittenten med minst Investeringsbeloppet på Återbetalningsdagen (förutsatt att inga kredithändelser har inträffat för Referensbolagen under Exponeringstiden). För mer information se ”Emittentrisk” och övriga risker med investeringen på sidan 2. Vid försäljning före Återbetalningsdagen kan dock delar av det skyddade Investeringsbeloppet och/eller Avkastningen utebli.

Inregistrering vid Börs

Emittenten avser att inregistrera Obligationerna på Privatobligationslistan (Strukturerade Produkter) vid NASDAQ OMx Stockholm AB. Inregistrering kräver dock slutligt godkän- nande av NASDAQ OMx Stockholm AB. Carnegie kommer, under normala marknads- förhållanden, att hålla en daglig andrahandsmarknad för Obligationerna. Avslut sker till marknadspris, vilket påverkas av rådande marknadsläge.

Selling restrictions

The Notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 and are subject to U.S. tax law requirements. Subject to certain exceptions, Notes may not be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons. Carnegie has agreed that neither itself nor any subsidiary of Carnegie will offer, sell or deliver any Notes within the United States or to U.S. persons. In addition, until 40 days after the commencement of the offering, an offer or sale of Notes within the United States by any dealer (whether or not participating in the offering) may violate the registration require- ments of the Securities Act.

THIS DOCUMENT MAY NOT BE DISTRIBUTED DIRECTLY OR INDIRECTLY TO ANY CITIZEN OR RESIDENT OF THE UNITED STATES OR TO ANY U.S. PERSON.

NEITHER THIS DOCUMENT NOR ANY COPY HEREOF MAY BE DISTRIBUTED IN ANY JURISDICTION WHERE ITS DISTRIBUTION MAY BE RESTRICTED BY LAW OR REGULATION.

Ersättningar och avgifter

För att Carnegie ska kunna ge dig som kund bästa möjliga service har Carnegie avtal med olika leverantörer av vissa produkter eller tjänster. För denna service betalar Carnegie en ersättning till leverantörerna. Delar av de avgifter, courtage och andra ersättningar som du erlägger för de tjänster Carnegie tillhandahåller dig kan således utgöra del av den ersättning som betalas till leverantörerna. Carnegie kan vidare erhålla ersättningar från emittenter vid köp/försäljning av värdepapper. Ytterligare information om ersättningar kan erhållas från Carnegie.

Ersättningar från Carnegie

De produkter Carnegie tillhandahåller kan ha förmedlats av annan part (distributör).

Sådan förmedling kan ha riktats till dig. För denna förmedling erlägger Carnegie normalt en ersättning till distributören. Ersättningen ingår i priset på produkten och beräknas som en engångsersättning på nominellt belopp som förmedlats av denna part.

Ersättningar till Carnegie

De produkter Carnegie tillhandahåller ges ut av olika emittenter. Carnegie får ersätt- ning för försäljning av dessa från respektive emittent. Ersättningen beräknas som en procentsats på det investerade beloppet. Ersättningen kan variera mellan olika emittenter och mellan olika produkter tillhandahållna av samma emittent. Carnegie kalkylerar med

ett arrangörsarvode om maximalt 1,2 % per år av produktens nominella belopp, under antagandet att aktuell produkt innehas till förfall. Arrangörsarvodet bestäms utifrån ett av Carnegie bedömt pris för de finansiella instrument som ingår i den strukturerade produkten. Arvodet ska bland annat täcka kostnader för riskhantering, produktion och distribution. Arvodet är inkluderat i produktens pris.

Courtage

Courtage tillkommer med 2 procent av Investeringsbeloppet.

Totalkostnad

Den sammanlagda kostnaden när du köper aktuell produkt är summan av arrangörsarvo- det och courtaget. Det tillkommer inte några ytterligare produktspecifika avgifter eller förvaltningskostnader.

• Exempel vid en investering på 100 000 kr i Obligationen med 6 års Löptid.

Courtage 2% 2 000 kr (betalas utöver investerat belopp) Maximalt arrangörsarvode 1,2% x 6 år 7 200 kr (inkluderat i investerat belopp)

Totalt 9 200 kr

USA 10 BOLAG 17 • 9

Strukturerade placeringsprodukter ^lTelefon 08-5886 92 00 ^l E-post: strukturerade.produkter@carnegie.se ^l www.carnegie.se Anmälan inges till

Carnegie Investment Bank AB (publ) Structured Financial Products Regeringsgatan 56

103 38 Stockholm

teckningsanmalan@carnegie.se Anmälningsperiod

12 september 2014 – 17 oktober 2014 Lägsta investeringsbelopp 100 000 kr

(motsvarande 10 Obligationer à 10 000 kr) Courtage

Tillkommer med 2 % av Investeringsbelopp Betalning

Kontant enligt avräkningsnota, dock senast den 24 oktober 2014

Förvaring

Obligationen kan förvaras på en vanlig aktiedepå eller VP-konto. Den som saknar depå alternativt VP-konto kan öppna en depå hos Carnegie

Startkurs och deltagandegrad Offentliggörs den 6 november 2014 på www.carnegie.se

Exponeringstid

30 oktober 2014 – 20 december 2020 Skyddat Investeringsbelopp

100 % av Investeringsbeloppet tillbaka på Återbetal- ningsdagen givet att inga Kredithändelser har inträf- fat för Referensbolagen under Exponeringstiden.

För mer information se ”Emittentrisk” och övriga risker med investeringen på sidan 2 och 3 Andrahandsmarknad

Obligationerna avses inregistreras på Privat- obligationslistan (Strukturerade Produkter) vid NASDAQ OMX Stockholm AB

Emittent SG Issuer

Kortnamn på Nasdaq OMX Stockholm AB SGAO MFUSB17

ISIN-nummer SE0006257325

Om Carnegie

Carnegie Investment Bank AB (publ) är en ledande oberoende investmentbank med nordiskt fokus. Carnegie skapar mervärde för institutioner, företag och privatkun- der inom områdena Securities, Investment Banking och Private Banking. Antalet medarbetare uppgår till ca 700, fördelat på kontor i åtta länder. Carnegie ägs av riskkapi- talbolaget Altor, Carhold Holding samt personalen. Car- negie har sedan många år varit en av de marknadsledande aktörerna avseende strukturerade investeringar för professionella placerare. Institutionella investerare ställer höga krav avseende noggrannhet, kreativitet, förmåga att hantera komplicerade samband och, inte minst, lyhördhet för att förstå varje placerares unika behov.

Om Carnegie Research

Carnegie Research är Carnegies nordiska analysavdelning.

Inom analysavdelningen sker såväl bolags- som omvärlds- analys samt strategiarbeten. Carnegie Research består av omkring 50 analytiker i de nordiska länderna, vilket gör det till det största analysteamet i Norden utanför stor- bankerna. Våra analytiker bevakar över 300 börsnoterade nordiska bolag och följer utvecklingen hos utländska, kon- kurrerande bolag samt gör omvärldsanalyser av trender i de globala marknaderna. Carnegie Research har också ett strategiteam som gör konjunkturprognoser, bedömer

börstrender och ger sektorrekommendationer. Carnegie Research är topprankat och rankas återkommande mycket högt i utvärderingar av såväl internationella som lokala aktörers analysverksamhet.

Viktigt

Denna broschyr utgör endast marknadsföring avseende Erbjudandet och ger inte en komplett bild av Erbjudandet.

Innan beslut tas om investering uppmanas investerare att ta del av Emittentens fullständiga Prospekt som finns tillgängligt på www.carnegie.se och hos Emittenten. Inves- teringsbeloppet är skyddat av Emittenten på Återbetal- ningsdagen (givet att inga Kredithändelser har inträffat för Referensbolagen). För mer information se ”Emittentrisk”

och övriga risker med investeringen på sidan 2. Om Obli- gationerna säljs av innehavaren före Återbetalningsdagen sker detta till en marknadskurs som påverkas av en mängd faktorer och som därför kan vara såväl lägre som högre än det Investeringsbeloppet.

Branschkod

Carnegie är ansluten till Strukturerade Placeringar I Sve- rige (SPIS) och har därmed åtagit sig att följa Svenska Fond- handlareföreningens branschkod för vissa strukturerade placeringsprodukter. Den anger riktlinjer för innehållet i marknadsföringsmaterialet, se vidare på

www.strukturerade.se.

Emittenten: SG Issuer

SG Issuer ägs och garanteras av Société Générale som grundades i Frankrike år 1864. Société Générales kreditbetyg var vid denna broschyrs framställande ”A”

enligt Standard & Poor’s Rating Services, en affärsenhet inom The McGraw- Hill Companies, och kreditbetyg ”A2”

enligt Moody’s Investor Service. För en mer detaljerad beskrivning av SG Issuer. se Prospekt. SG Issuer är inte ansvarigt för innehållet, korrektheten eller fullständighe- ten i denna Marknadsföringsbroschyr.

Erbjudandet i korthet

Tids- och betalningsplan

Sista anmälningsdag 17 oktober 2014

Utskick av avräkningsnota Sker löpande

Likviddag 24 oktober 2014

Startkurs fastställs 30 oktober 2014

Leveransdag 6 november 2014

Sista dag på Exponeringstiden 20 december 2020

Återbetalningsdag 20 januari 2021

Aktuellt erbjudande

Kapitalskyddade placeringar

Emerging Markets Valuta Recovery Tillväxt 5 Löptid 3 år, deltagandegrad 250%

Europa Fastigheter 2 Löptid 6 år, deltagandegrad 50% Europa Fastigheter Tillväxt 2 Löptid 6 år, deltagandegrad 150%

EmFlex-placeringar (Skyddat Investeringsbelopp) USA 10 Bolag 17

Löptid 6 år, deltagandegrad 100% Europa 10 Bolag 2

Löptid 6 år, deltagandegrad 100%

Icke kapitalskyddade placeringar

BREC Low Trigger Autocall Defensiv 2 Löptid 1-5 år, kupong 8%

Clean Tech Very Low Trigger Autocall 3 Löptid 1-3 år, kupong 18%

Europeiska Banker Combo Autocall 9 Löptid 1-5 år, kupong 1: 11%, kupong 2: 6%

Kinesisk Infrastruktur Combo Autocall 3 Löptid 1-5 år, kupong 1: 15%, kupong 2: 5%

Nordiska Banker Smart Bonus Löptid 3,5 år, bonuskupong 22% Sport Low Trigger Autocall Löptid 1-3 år, kupong 13% USA 14/24 High Yield Löptid 5 år, kupong 6%

Utvecklade Marknader Combo Autocall 12 Löptid 1-5 år, kupong 1: 10%, kupong 2: 4%