Offentliggjort den 25 november 2009
Sparbanken Finn Grundprospekt
avseende
Medium Term Notes Program om 3 miljarder kronor
Ledarbank
SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ)
Emissionsinstitut
AB SEK Securities DANSKE BANK A/S, Danmark Sverige Filial NORDEA BANK AB (publ) SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB (publ) SWEDBANK AB (publ)
Begäran om godkännande av Grundprospektet har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt (”Grundprospekt”) har i enlighet med Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspek- tionens godkännande och registrering för utgivande av MTN under en period om 12 månader från offentliggö- randet i enlighet med Artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och 2 kapitlet 25 § och 26 § i Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument . Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller full- ständiga.
FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET
Sparbanken Finn (org.nr. 545001-4377) (”Banken”) med säte i Lund, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Banken känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Sparbanken Finn för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifter- na i Grundprospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den senaste publiceringen av reviderad finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bankens finansiella ställ- ning eller dess ställning på marknaden.
Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som refereras till genom hänvisning. Utöver detta ska övriga tillägg som Banken kan komma att göra samt Slutliga Villkor för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.
Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag.
Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE GRUNDPROSPEKTET... 2
SAMMANFATTNING ... 4
RISKFAKTORER ... 7
Det allmänekonomiska läget ... 7
Bankens risk- och kapitalhantering ... 7
Marknadsrisk ... 7
Likviditetsrisk ... 8
Kreditrisk... 8
Operationell risk... 8
Hantering av tillgångar och skulder ... 8
Konkurrens... 8
Regelförändringar ... 8
Risker i det finansiella systemet... 8
Informationsrisk ... 9
Faktorer som är väsentliga för att bedöma risker förenade med Lån utgivna under MTN- programmet ... 10
BESKRIVNING AV BANKENS MTN-PROGRAM... 13
PRODUKTBESKRIVNING... 15
Räntekonstruktioner ... 15
Inlösen ... 17
YTTERLIGARE DEFINITIONER ... 18
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SPARBANKEN FINNS SVENSKA MTN-PROGRAM ... 20
MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR... 25
INFORMATION OM EMITTENTEN SPARBANKEN FINN... 28
Firma och handelsbeteckning ... 28
Emittentens historik och utveckling ... 28
Investeringar... 29
Affärsmodell ... 29
Affärsidé ... 30
Bankens mål och syfte... 30
Huvudsakliga marknader... 30
Konkurrens ... 30
Organisationsstruktur ... 31
Information om tendenser ... 31
Förvaltnings-, Lednings- och Kontrollorgan... 31
Bankens internrevision, compliance och riskkontroll... 34
Revision... 35
Eget Kapital... 35
Huvudmän... 35
Finansiell information ... 36
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden ... 42
Väsentliga förändringar i emittentens finansiella ställning ... 42
Väsentliga avtal... 42
Jurisdiktion... 42
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING... 43
HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION ... 43
ADRESSER ... 44
SAMMANFATTNING
Sammanfattningen ska läsas som en inledning till detta Grundprospekt. Varje investeringsbeslut rörande varje Lån bör baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de handlingar som är införliva- de via hänvisning. För denna sammanfattning ska definitioner i Allmänna Villkor av den 28 september 2000 (Allmänna Villkor) gälla.
En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i ett Grundprospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet, Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sam- manfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grund- prospektet.
Emittent: Sparbanken Finn (org.nr. 545001-4377) (”Banken”) är en regional bank i sydvästra och mel- lersta Skåne och vänder sig i huvudsak till privatpersoner, små och medelstora företag samt lantbruk.
Banken är en sparbank i juridisk mening och har inga aktieägare. Från årets vinst avsätts årli- gen medel till Sparbanken Finn Framtidsstiftelse för utdelning till framtidsinriktade projekt som berör och stimulerar människor och näringslivet i bankens verksamhetsområde. Enligt be- stämmelser i sparbankslagen och sparbankens reglemente finns som företrädare för insättar- na 78 huvudmän, som ska övervaka sparbankens förvaltning. Av dessa utses 39 av kommu- nerna i verksamhetsområdet och 39 av huvudmännen själva. Huvudmännen utser styrelse för sparbanken.
Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av 13 ordinarie ledamöter varav Lars An- dersson är ordförande. Verkställande ledning består av Lars-Erik Skjutare VD, Lars-Olof Svensson Vice VD och Ställföreträdande VD, Anders Österberg Vice VD, Catarina Dahlman Personal & Support, Cecilia Grotte Ekonomi & Finans.
Utnämnt revisionsbolag är Ernst & Young.
Antalet anställda i Banken uppgår till ca 330 Ledarbank: Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Emissions-
institut:· Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbanken”) och Swedbank AB (publ) samt var- je annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta program.
Emissions- likvidens
användande: Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN” eller
”Lån”). MTN programmet utgör en del av Bankens skuldfinansiering och vänder sig till investe- rare på den svenska kapitalmarknaden.
Belopp: MTN programmets rambelopp är SEK 3.000.000.000 eller motvärdet därav i euro.
Upptagande
Clearing-
system: Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”)
Emissions-
kurs: Lån kan emitteras till par eller under/över par.
Löptid: Lägst ett år och högst 15 år.
Finansiell information:
Resultaträkning
i sammandrag 2008-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2007-12-31 2008-06-30 2008-06-30 2009-06-30 2009-06-30
Banken Koncernen Banken Koncernen Banken Koncernen Banken Koncernen Räntenetto 472 620 465 781 440 820 433 277 231 014 227 998 201 320 199 639 Summa rörelsein-
täkter 798 758 1 005 826 682 064 931 011 390 615 487 603 335 093 454 171 Summa Kostna-
der för kreditför-
luster -561 237 -772 075 -524 360 -769 330 -272 956 -370 042 -265 022 -381 176 Rörelseresultat 152 758 155 226 131 059 135 551 100 159 101 349 48 049 50 972 Bokslutsdisposi-
tioner -26 647 0 -47 269 0
Skatt -18 997 -22 099 -33 522 -47 123 -18 672 -18 648 -13 578 -14 111 Årets resultat 107 114 133 127 50 268 88 428 81 487 82 701 34 471 36 861
Balansräkningen
i sammandrag 2008-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2007-12-31 2008-06-30- 2008-06-30 2009-06-30 2009-06-30 Banken Koncernen Banken Koncernen Banken Koncernen Banken Koncernen
Summa tillgångar 18 061 507 18 118 153 17 333 943 17 415 464 17 200 785 17 260 434 18 220 931 18 280 993 Summa skulder 15 696 515 15 889 537 14 992 199 15 221 176 14 841 762 15 047 652 15 843 128 16 037 175 Obeskattade
reserver 224 950 0 202 804 0 202 804 224 950
Summa eget
kapital 2 140 042 2 228 616 2 138 940 2 194 288 2 156 219 2 212 782 2 152 853 2 243 818 Summa skulder
avsättningar, eget
kapital 18 061 507 18 118 153 17 390 728 17 415 464 17 200 785 17 260 434 18 220 931 18 280 993 Ställda Säkerheter
för egna skulder 28 000 28 000 28 000 28 000 Ansvarsförbindel-
ser 329 499 329 499 351 117 351 117
Övriga Åtaganden 2 585 946 2 585 946 2 623 621 2 589 695
Försäljnings-
restriktioner: Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsa- de av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
Förtida
inlösen: Lån kan återbetalas i förtid om så anges, och under de förutsättningar som anges, i Slutliga Villkor.
Jurisdiktion: Lån och all därtill hänförlig avtalsdokumentation skall styras av och tolkas i enlighet med svensk lag.
Kredit- Värdighets-
Betyg: Om Lån som emitteras under MTN programmet ska erhålla eller har erhållit kreditvärdighets- betyg anges detta i Slutliga Villkor. Det är dock var och ens skyldighet att inhämta aktuell in- formation om kreditvärdighetsbetyg då det kan vara föremål för ändring.
Riskfaktorer: Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Banken såväl som de MTN som ges ut under programmet. Det finns risker som har anknytning till Banken och MTN men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Banken och MTN.
Risker förenade med Bankens verksamhet hänför sig huvudsakligen till kredit- och marknads- risker. Kreditrisken innebär att en motpart inte kan uppfylla sina betalningsförpliktelser. Mark- nadsrisken innebär att förändringar av räntekurser, växelkurser och priset på aktier kan leda till en minskning av värdet av Bankens tillgångar och skulder. Övriga risker kan t ex vara likvidi- tetsrisker vilket innebär risken att endast kunna fullgöra likviditetsåtaganden till ökad kostnad eller i värsta fall inte alls. Operationella risker innebär risker kopplade till fel och brister i pro- dukter och tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga angrepp eller bristande beredskap inför störningar.
Risker förenade med MTN hänför sig bland annat till komplexiteten hos de olika konstruktio- nerna av de utgivna MTN, såsom marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde, volatilitet i ränta. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bankens tillgångar under löptiden (i händelse av Bankens konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borge- när).
Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bankens kontroll såsom soliditeten i sy- stemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utveck- lingen i Sverige eller omvärlden.
Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje in- vesterare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN.
Ränta: Lån kan vara räntebärande eller icke räntebärande.
Skatter: Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A-skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.
Status: Lån emitteras som icke efterställda lån. Efterställda lån (”Förlagslån”) kan dock emitteras enligt specifikation i Slutliga Villkor.
Slutliga
Villkor: Slutvillkor som gäller för varje MTN kommer specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor. De Slutliga Villkor som gäller för varje Lån kommer därför att vara desamma som häri bifogade mall men med de tillägg, ändringar eller ersättningar som är aktuella för det specifika Lånet.
Typ av värde-
papper: Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
ning: Lån kan återbetalas till par eller till annat Kapitalbelopp (definierat i en formel eller på annat sätt) enligt specifikation i Slutliga Villkor.
Återbetal-
ningsdag: Enligt Slutliga Villkor, den dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbetalas.
Clearing och av-
veckling: MTN ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing och avveckling vid han- del sker i Euroclear Swedens system.
Försäljnings-
restriktioner: Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsa- de av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
RISKFAKTORER
Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bankens förpliktelser i samband med utgivande av MTN.
Risker som beskrivs är dels generella marknadsrisker dels huvudsakliga risker förenade med Lån utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och Banken garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. De flesta risker är eventualiteter som kan komma att inträffa och Banken kan inte uttala sig om sannolikheten av att några sådana eventualiteter inträffar. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN.
Det allmänekonomiska läget
Bankens resultat påverkas av det allmänna ekonomiska läget och faktorer som berör affärsverksamheten. Detta innefattar föränderliga ekonomiska cykler som påverkar efterfrågan på investerings- och bankprodukter. Sådana cykler påverkas också av globala politiska händelser samt även terroristhandlingar och krig, liksom av mark- nadsspecifika händelser såsom ändringar i konsumenternas förtroende och efterfrågan, graden av arbetslöshet, industriproduktion, oro på arbetsmarknaden eller i samhället samt politisk osäkerhet.
De affärer som Banken har med konsumenter och företag kommer också att påverkas av konjunkturnedgångar eftersom de kan medföra lägre efterfrågan på olika produkter eller att vissa kunder får ekonomiska problem.
Räntehöjningar kan också inverka på efterfrågan på bostadskrediter och andra låneprodukter.
Bankens tjänster inom värdepappershandel liksom Bankens investeringar i och försäljning av produkter som är kopplade till finansiella tillgångar påverkas av flera faktorer såsom likviditeten på de globala finansmarknaderna, aktiekursernas och räntornas nivå och volatilitet, investerarnas attityder, inflation och tillgången på och kostna- den för krediter som är relaterade till den ekonomiska cykeln.
Det allmänna ekonomiska klimatets förändringar och affärsklimatets följder för låntagares och motparters kredit- värdighet kan påverka deras möjlighet att återbetala lån och andra belopp som låntagare och andra motparter är skyldiga Banken.
Bankens risk- och kapitalhantering
Nedan beskrivs några typer av risker som är förenade med Bankens verksamhet. I den mån Bankens strategier för att hantera sina olika risker inte fungerar som avsett kan Banken komma att lida ekonomisk skada vilket kan komma att påverka Bankens förmåga att prestera gentemot investerarna.
Marknadsrisk
Marknadsrisk är risken för förlust till följd av förändringar av räntor, valuta och aktiekurser. I begreppet mark- nadsrisk inkluderas även prisrisk i samband med avyttring av tillgångar. Fluktuationer i räntor, valuta och aktier påverkar Bankens resultat. Dessa förändringar, t.ex. prissättning på valutor, kan inte förutses och ligger därmed
utanför Bankens kontroll. Ränterisk uppstår när räntebindningstiden för tillgångar och skulder är olika långa.
Valutarisker är risken för en värdeförändring i en tillgång eller skuld som en följd av förändringar i valutakurser.
Aktierisk är risken att marknadsvärdet på en aktieplacering, inklusive derivat, förändras på grund av förändrade börskurs.
Likviditetsrisk
Likviditetsrisk är risken att Banken inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid förfallotidpunkten utan att kost- naden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Risk i finansiella instrument är att ett finansiellt instrument inte omedelbart kan omsättas i likvida medel utan att förlora i värde.
Kreditrisk
Kreditrisk är risken för förlust som uppstår till följd av att en motpart inte förmår fullgöra sina åtaganden mot Banken. Kreditrisk avser fordringar på företag, banker, offentliga institutioner och privatpersoner. Fordringarna består huvudsakligen av lån men också av kreditlöften och andra åtaganden som garantier och värdepappers- lån.
Operationell risk
Banken är exponerad mot många typer av operationella risker. Dessa definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel, felaktiga system eller en yttre händelse.
Det kan vara brister i den egna organisationen och generella brister i uppbyggnaden av styr- och uppföljnings- medel. Det kan bland annat avse medarbetarnas kompetens, ansvar- och arbetsfördelning, rapporteringsrutiner, riskmätnings- och värderingsmodeller, identifiering av säkerhetsrisker samt hanterings- och kontrollrutiner. Det kan också avse olika former av brottsliga angrepp.
Hantering av tillgångar och skulder
Bankens ekonomi- och finansenhet ansvarar för analys och hantering av bankens resultat- och balansräkning. I detta ingår: hantering av strukturella ränterisker; kostnadseffektiv finansiering av balansräkningens tillgångar;
löpande analys, mätning och planering för att säkerställa koncernens likviditet och kapitalhantering inklusive analys och långsiktig planering.
Konkurrens
Det råder stor konkurrens mellan banker och finansiella institut som tillhandahåller liknande produkter och tjäns- ter som Banken tillhandahåller. Banken förväntar sig en hårdnande konkurrens och i händelse av att Banken inte kan erbjuda attraktiva produkter och tjänster som är lönsamma kan Banken förlora marknadsandelar vilket kan få negativa ekonomiska konsekvenser.
Regelförändringar
Bankens verksamhet är reglerad av lagen om bank- och finansieringsrörelse, av Sparbankslagen samt av före- skrifter och myndighetstillsyn. Ändringar i nuvarande lagar och regler kan väsentligt påverka det sätt på vilket Banken bedriver sin verksamhet med negativ eller positiv följd för de produkter eller tjänster som banken kan erbjuda och värdet på dess tillgångar.
Tillsynsmyndigheter har stor administrativ makt över många aspekter i finansieringsverksamhet som till exempel likviditet, kapitaltäckning, tillåtna placeringar, etiska frågor, penningtvätt, integritet, kontoföring, samt marknads- förings- och försäljningspolicy. Det kan därmed finnas risker förknippade med att tillsynsmyndigheten ändrar tidigare rekommendationer eller att rättspraxis ändras. Därav kan disciplinära åtgärder få följder för Bankens verksamhet och rörelseresultat.
Risker i det finansiella systemet
Informationsrisk
Beslut om att ingå transaktioner med kunder och motparter bygger på ständiga bedömningar av tillgänglig infor- mation så som kreditprövningar, bokslut och annan ekonomisk information samt utfästelser från kund eller mot- part. I händelse av bedömning gjord utifrån felaktig information eller på annat sätt vilseledande fakta kan Ban- kens rörelseresultat påverkas negativt.
Samtliga ovan angivna risker kan, om de realiseras, negativt komma att påverka Bankens förmåga att prestera gentemot investerarna.
Faktorer som är väsentliga för att bedöma risker förenade med Lån utgivna under MTN- programmet
Lån under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare.
Riskbedömning
Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämplighe- ten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare:
(i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje Lån gällande Slutliga Villkor. Vidare bör varje investerare göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN utifrån den information som finns i detta Grundprospekt, rapporter som har införlivats genom hänvisning eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg;
(ii) utifrån den information som finns i detta Grundprospekt eller till information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt eller varje härtill hörande tillämpligt tillägg, göra en bedömning av fördelarna och risker- na med att placera i MTN;
(iii) ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investera- rens hela placeringsportfölj;
(iv) ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta;
(v) vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och
(vi) kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för eko- nomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker.
Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella placerare investerar ofta i dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har struk- turen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur Lånet kommer att utvecklas under ändrade förhållanden.
Några vanliga risker relaterade till strukturen på en viss emission av MTN MTN med lösenmöjlighet för Banken
I händelse av att det i Slutliga Villkor ges möjlighet för Banken till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Banken kan välja att förtidsinlösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod.
Banken kan förväntas att lösa MTN när dess upplåningskostnader är lägre än räntan på MTN. Vid dessa tid- punkter skulle en investerare i allmänhet inte kunna återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på de MTN som löses utan kan kanske göra detta endast till en betydligt lägre ränta. Presumtiva
Lån utgivna med avkastning kopplad till utvecklingen av till exempel aktiekurs eller Index
Banken kan utge MTN med ränta som bestäms genom hänvisning till ett eller fler underliggande index, till för- ändringar i en eller fler underliggande aktier eller råvarupriser, till förändringar i växelkurser eller andra faktorer beskrivna i för Lånet aktuella Slutliga Villkor. Därutöver kan Banken även utge MTN som är knutna till utveck- lingen hos en referensenhet eller referensenhetens förpliktelser. Presumtiva placerare bör vara medvetna om att:
(i) marknadsvärdet för sådana MTN kan vara mycket volatilt;
(ii) de kanske inte är räntebärande eller de kan komma att upphöra att vara räntebärande;
(iii) betalning av kapital och ränta kan infalla vid en annan tidpunkt än förväntat;
(iv) den avkastning som betalas till Innehavare av MTN vid inlösen kan både vara högre och lägre än värdet av den ursprungliga placeringen och kan under vissa förhållanden vara noll;
(v) inlösenbelopp samt avkastning kan vara föremål för betydande fluktuationer som kanske inte korrelerar med ändringar i räntor, index eller andra i Slutliga Villkor specificerade underliggande faktorer;
(vi) om inlösenbelopp och/eller ränta är beräknad utifrån ovan beskrivna underliggande faktorer på MTN i samband med en multipel och denna innehåller någon annan hävstångsfaktor kommer sannolikt inver- kan av förändringar på kapital eller ränta som skall betalas att förstoras; och
(vii) tidpunkterna för förändringar av beräkningsgrunder kan påverka investerarnas faktiska avkastning även om den genomsnittliga nivån ligger i överensstämmelse med deras förväntningar. I allmänhet gäller att ju tidigare en påverkande förändring inträffar desto större blir effekten på avkastningen.
Amorterande MTN
Banken kan utge MTN där Kapitalbeloppet ska betalas genom delbetalningar. Underlåtenhet att erlägga någon delbetalning kan resultera i att en investerare förlorar delar av eller hela sin placering.
MTN med variabel ränta
MTN med variabel ränta kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att de inne- håller variabler så som multiplikatorer eller hävstångsfaktorer, tak/golv, annan kombination av dessa element eller andra liknande element kan marknadsvärdet för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element.
MTN med omvänd rörlig ränta
MTN med omvänt rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänt rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning.
MTN med fast/rörlig ränta
MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Banken i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bankens möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Banken kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Banken konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Banken konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bankens MTN.
MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie
Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående
löptid på värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jäm- förbara löptider.
Efterställda Lån
Då Banken ger ut efterställda lån under MTN-programmet, så kallade Förlagslån, innebär detta att investerare erhåller sämre rätt än Fordringshavare med icke efterställda fordringar. Efterställda MTN kan löpa med högre räntesats än jämförbara MTN som inte är efterställda. Dock skall var investerare vara medveten om att det finns risk att den som investerar i Förlagslån kan förlora hela, eller delar av, sin placering om Banken blir försatt i konkurs eller likvidation.
Generella risker med MTN
Nedan ges en kort beskrivning av de huvudsakliga marknadsriskerna, såsom likviditetsrisk, valutakursrisk, ränte- risk och kreditrisk som generellt sett är förenade med MTN
Kreditrisk
Investerare i MTN utgivna av Sparbanken Finn har en kreditrisk på Sparbanken Finn. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bankens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bankens verksamhet. Investering i av Sparbanken Finn utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin. Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bankens tillgångar under löptiden och i händelse av Bankens konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad bor- genär.
Andrahandsmarknaden generellt
För MTN existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För Lån med komplexa struktu- rer kan det vid emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahands- marknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Lånet.
Ränterisk
Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna kan påverka värdet av MTN med fast ränta negativt.
Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker
Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTN-programmet. Det finns inga ga- rantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring.
Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar
Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN.
Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i MTN vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN
Lagändringar
Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på da- gen för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis.
BESKRIVNING AV BANKENS MTN-PROGRAM
Detta MTN-program utgör en ram under vilket Banken, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 21 januari 1999, avser att upptaga lån i svenska kronor med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av TRE MILJARDER (3.000.000.000) svenska kronor (SEK) eller motvärdet därav i euro (EUR).
Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”). MTN pro- grammet utgör en del av Bankens skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmark- naden. Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskon- struktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera lån där ränte- eller kapitalbelopp kan komma att faststäl- las på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index, annan underliggande tillgång eller dylikt.
För samtliga lån som ges ut under detta program ska härtill bilagda Allmänna Villkor gälla. Därjämte ska för varje lån gälla kompletterande slutliga villkor vilka tillsammans med de allmänna villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån (”Slutliga Villkor”). Varje Lån i SEK som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och lån i EUR tilldelas ett lånenummer av serie 200.
Lån har eller kan komma, när så anges i Slutliga Villkor, att inregistreras vid OMX Nordic Exchange Stockholm AB eller annan reglerad marknadsplats i samband med lånets upptagande. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan före- gående ränteförfallodag.
Status
Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bankens övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.
Efterställda Lån
Sparbanken Finn kan i Slutliga Villkor ange att Lån ska utges i form av efterställt Lån så kallat Förlagslån. För- lagslån är en skuldförbindelse utan säkerhet. Förlagsbevisen skall i händelse av Sparbanken Finns likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Sparbanken Finns tillgångar först efter icke efterställda fordringar mot Sparbanken Finn men minst jämsides (pari passu) med övriga av Sparbanken Finn utgivna och utestående Förlagslån och efterställda lån.
Form av värdepapper samt identifiering
MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Lån ska för Fordringshavares räkning registreras hos Eu- roclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär A- skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.
MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden och Lånets Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).
Euroclear Sweden har adress: Euroclear Sweden AB, Box 7822, SE-103 97 Stockholm, Sweden.
Upptagande till handel på reglerad marknad
Enligt Allmänna Villkor ska eventuellt upptagande till handel på reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om Lån ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ OMX Stockholm AB eller
annan reglerad marknadsplats. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån registreras.
Försäljning
Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i före- kommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system.
Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida www.nasdaqomxnordic.com
Prissättning
Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.
Avkastningen på en skuldförbindelse är en funktion av det pris till vilken skuldförbindelsen förvärvas, den ränte- sats som gäller för skuldförbindelsen samt eventuellt courtage eller annan kostnad för förvärv av skuldförbindel- sen.
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elek- troniskt media, hänvisas till Sparbanken Finn eller emissionsinstituten. Slutliga Villkor offentliggörs på Sparban- ken Finns respektive utgivande instituts hemsidor.
PRODUKTBESKRIVNING
Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer i 3§ Allmänna villkor och som tillämpas vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor.
Räntekonstruktioner
För Lån utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med § 3 i de Allmänna Villkoren utge Lån med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhöra de Slutliga Villkor. Normalt emitteras dock Lån med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.
Lån med fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum t.o.m. Återbetalnings- dagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterkott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen för SEK på 360/360-dagarsbasis (360/360) och vanligen för EUR på actual/365-dagarsbasis (365/365). Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan.
Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
Lån med räntejustering
Lån löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t.o.m. Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras peri- odvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfal- lodag och beräknas vanligen för SEK på 360/360-dagarsbasis och vanligen för EUR på actual/365-dagarsbasis (365/365).
Lån med rörlig ränta (FRN)
Om Lån i Slutliga Villkor anges vara Lån med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Vill- kor. Räntan erläggs vanligen för både SEK och EUR i efterskott på 365-dagarsbasis (365/360) eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt.
Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Räntebas för rörlig ränta
Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för lån i EUR.
Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Admi- nistrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor för depositioner av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller - om endast en eller ingen så- dan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.
Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Admi- nistrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10.000.000 för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10.000.000 för aktuell period på inter- bankmarknaden i Europa;
Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specifice- ras som en annan än STIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i Slutliga Villkor.
Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)
Lånet löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion d.v.s. Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet.
Lån med aktie- och/eller indexbaserad avkastning
Avkastningen på Lånet är kopplad till utvecklingen på underliggande marknad/tillgång/index/aktier. I samtliga fall återbetalas Lånet till sitt Nominella Belopp. Avkastningen kan i vissa fall beräknas som ett Tilläggsbelopp (se avsnittet Ytterligare Definitioner) som utbetalas på Återbetalningsdagen. Tilläggsbeloppets storlek kan även vara beroende av andra faktorer såsom övre och undre avkastningsgräns vilket specificeras i Slutliga Villkor. I andra fall betalas ränta löpande under Lånets löptiden med den justering som beräknas på grund av underliggande index, exempelvis konsumentprisindex. I Slutliga Villkor för varje sådant lån fastställs exakt hur avkastningen beräknas och vilken underliggande marknad/tillgång/index/aktier som styr Lånets avkastning och tidpunkten för avkastningens betalning. I slutliga villkor fastställs vilken eventuell formel som skall användas för att beräkna avkastningens storlek och även var information om utvecklingen, historisk kurs och grafer för underliggande obligation/aktie/index kan erhållas.
Lån med realränta
Lånet löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. För varje
Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och på Återbetalningsdagen även ett inflationsskyddat Kapitalbelopp som beräknas i enlighet med Lånets Slutliga villkor. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna Fast ränta respektive Rörlig ränta. För ett Lån med realränta kan Återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt.
Dagberäkning av ränteperiod
Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.
”360/360- dagsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 måna- der om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”30/360” eller ”Bond Basis”.
”365/360-dagarsbasis” eller ”Actual/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.
”Actual/365” eller ”Actual/Actual” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränte- perioden som inte infaller under skottåret delat med 365).
”Actual/365 (Fixed)” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365.
”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.
Inlösen
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av typ som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor.
MTN med förtida lösenmöjlighet för Banken (Call)
Om möjlighet för Banken till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Banken, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put)
Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Ford- ringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
YTTERLIGARE DEFINITIONER
Vid utgivande av vissa strukturerade lån under MTN-programmet som till exempel när avkastning beräknas utifrån utvecklingen av en eller flera Aktier eller ett eller flera Index, kan nedanstående definitioner förekomma.
Utöver dessa definitioner kan ytterligare definitioner framgå av de till lånet aktuella Slutliga Villkoren eller tillhö- rande bilaga.
”Aktie” avser den eller de i Slutliga Villkor angivna Aktien/Aktierna.
”Aritmetiska genomsnitt” betyder att man adderar observerade värden, exempelvis alla Stängningsvärden, och sedan dividerar med antalet observerade värden, exempelvis antalet Stängningsvärden, för att få ett genom- snittsvärde.
”Index” avser det eller de i Slutliga Villkor angivna Index
”Korg” betyder en korg sammanställd av till exempel de Aktier eller de Index som anges i Slutliga Villkor.
”Korgandel” avser andelsvärde för till exempel respektive Aktie eller respektive Index angivna i Slutliga Villkor, dividerat med dess Startvärde.
”Marknadsavbrott” avseende Aktie eller Index föreligger om det på Börsdag inträffar någon av följande händel- ser:
(i) upphörande av eller inskränkning i handeln med Aktier som ingår i något Index som enligt Administre- rande Instituts bedömning är väsentlig; eller
(ii) upphörande av eller inskränkning i handeln med options- eller terminskontrakt relaterade till något In- dex vilka handlas på relevant options- eller terminsmarknadsbörs och som enligt Administrerande Insti- tuts bedömning är väsentlig.
I detta sammanhang avseende marknadsavbrott för Index respektive Aktie skall en begränsning av handeln som införs på grund av förändringar i priser som överstiger tillåtna nivåer enligt börsen anses utgöra Marknadsav- brott.
Om Marknadsavbrott, enligt Administrerande Instituts bedömning, inträffat på någon Start- eller Stängningsdag, ska sådan Start- eller Stängningsdag för berört Index respektive berörd Aktie vara nästföljande Börsdag då Marknadsavbrott ej föreligger, dock att om Marknadsavbrott föreligger på sammanlagt mer än åtta Börsdagar ska värdet av berört Index respektive berörd Aktie fastställas av Administrerande Institut.
Om beräkning eller offentliggörande av någon Aktie eller Index skulle upphöra och ett jämförbart alternativ, enligt Administrerande Instituts bedömning, inte beräknas och offentliggörs, eller om sättet att beräkna något Index eller värdet därav förändras på ett väsentligt sätt, enligt Administrerande Instituts bedömning, äger Administre- rande Institut göra sådana justeringar i beräkningen såsom Administrerande Institut på goda grunder anser nödvändiga i syfte att uppnå en beräkning av värdet av detta Index grundad på hur detta tidigare beräknats och offentliggjorts. Det sålunda beräknade värdet ska då ersätta värdet av detta Index vid beräkning av Korgandel, Korg, Startvärde och eller Slutvärde.
Om värdet för Index eller Aktie blir korrigerat för en Börsdag inom de av respektive Börs uppställda tider för avveckling, men inte senare än tre Börsdagar efter sista Stängningsdagen, skall Administrerande Institut göra motsvarande korrigering.
Vid fusion, förvärv, nationalisering, konkurs eller liknande förhållande med avseende på någon av Aktierna, äger Administrerande Institut göra sådana justeringar avseende berörd Aktie som Administrerande Institut bedömer lämpliga (detta kan medföra att för berörd Aktie erhålls nya aktier och/eller kontanter och/eller andra värdepap- per än aktier och/eller andra tillgångar).
Administrerande Instituts åtagande att fastställa Index respektive värdet av Aktierna kan istället, på Administre- rande Instituts begäran, verkställas av den välrenommerade bank eller annan sådan finansiell institution som Administrerande Institut utser.
”Maximal Avkastning” avser det högsta Tilläggsbelopp som utöver Nominellt belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen.
”Minimal Avkastning” avser det lägsta Tilläggsbelopp som utöver Nominellt belopp kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen.
”Obligation” avser den i Slutliga Villkor angivna Obligationen.
”Omräkningsfaktor” är det tal som visar hur stor del av till exempel Akties eller Index kursuppgång som beaktas vid beräkning av avkastningen. En högre omräkningsfaktor ger en större del av Akties eller Index uppgång.
Omräkningsfaktorn fastställs av Administrerande Institut vid tidpunkt som framgår av Slutliga Villkor.
”Slutvärde” Stängningsvärdet av respektive Aktie alternativt respektive Index på Stängningsdag/dagarna, som i samtliga fall fastställt av Administrerande Institut.
”Startdag” avser den dagen/de dagarna enligt Slutliga Villkor då Startvärdet fastställs.
”Startvärde” avser det Stängningsvärde för respektive Aktie alternativt respektive Index på Startdag-/dagarna som anges i Slutliga Villkor och som i samtliga fall fastsälls av Administrerande Institut.
”Stängningsdag” betyder, med avseende på Aktie eller Index, vart och ett av de datum, som framställts i Slutliga Villkor, då värde för respektive Index eller Aktie ska avläsas/bestämmas.
”Stängningsvärde” avser värdet av respektive Aktie eller respektive Index vid Värderingstidpunkten, i samtliga fall fastställt av Administrerande Institut.
”Tilläggsbelopp” avser det belopp som utifrån en eller flera Aktier eller Index utveckling, utöver nominellt belopp, som kan komma att utbetalas på Återbetalningsdagen.
”Värderingstidpunkt” menas för respektive Aktie och Index tidpunkten då dess officiella stängningskurs beräk- nas, denna dag framgår av Slutliga Villkor.
ALLMÄNNA VILLKOR FÖR LÅN UPPTAGNA UNDER SPARBANKEN FINNS SVENSKA MTN- PROGRAM
Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Sparbanken Finn (org nr 545001-4377), (”Banken”), emitterar på den svenska kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett och högst femton år, s.k. Medium Term Notes (MTN). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga TRE MILJARDER (3.000.000.000)1 svenska kronor (”SEK”) eller motvär- det därav i euro (”EUR”).
För varje lån upprättas särskilda Slutliga Villkor (”Slutliga Villkor” – se bilaga till dessa villkor för exempel), inne- hållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Insti-
tut” enligt Slutliga Villkoren, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Banken att ansvara för vissa administrativa upp- gifter beträffande Lånet;
”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Banken och Utgi- vande Institut;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Emissionsinstitut” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial2, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities3, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ)4 5, samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program;
”EURIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Telerates sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda sy- stem respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administreran- de Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10.000.000 för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;
”Europeiska Referens- banker”
fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkoren, det belopp varmed Lån skall återbetalas;
”Koncernbolag” Varje företag som ingår i Koncernen utöver Banken;
”Koncernen” den koncern i vilken Banken är moderbolag;
”Kontoförande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringsha- vare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Lån” varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR – omfattande en eller flera MTN – som Banken upptar under detta MTN-program;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkoren, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa
”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program;
”Rambelopp” SEK TRE MILJARDER (3.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utelö- pande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsda- gen för respektive Lån publicerats på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Banken och Emissionsinstituten enligt punkt 9.2;
”Referensbanker” Danske Bank A/S Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR”
(eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administreran- de Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlånings- räntor för depositioner av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarkna- den i Stockholm eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgi- vande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning av SEK 100.000.000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkoren, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits;
”Valuta” SEK eller EUR;
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB Regeringsgatan 65,103 97 Stockholm1;
”VP-konto” avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat;
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkoren, dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas.
1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebe- stämningsdag, Ränteförfallodag/- ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkoren.
2. REGISTRERING AV MTN
2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kom- mer att utfärdas.
2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.
2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3. RÄNTEKONSTRUKTION
3.1 Slutliga Villkoren anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t.o.m. Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkoren.
1 Firma ändrad från VPC AB.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t.o.m. Återbetalningsdagen. Räntesatsen ju- steras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkoren.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutli- ga Villkoren.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Räntepe- riod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Ränte- bestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 12.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgi- vande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
d) Nollkupong Lånet löper utan ränta.
3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkoren.
3.3 Banken kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan.
4. ÅTERBETALNING AV LÅN OCH (I FÖREKOMMANDE FALL) UTBETALNING AV RÄNTA
4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 3.1.
4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i Lånets Valuta och betalas till den som är Fordringsha- vare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallo- dag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsda- gen”).
4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive för- fallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren un- der dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t.o.m. förfallodagen.
4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
5. DRÖJSMÅLSRÄNTA
5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t.o.m. den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN ut- givna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats
än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procenten- heter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 12.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STI- BOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjs- målet varar).
6. PRESKRIPTION
6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebe- talning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken.
6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
7. RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA
7.1 Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Emissionsinstituten – eller den/de
Emissionsinstituten sätter i sitt ställe – berättigad/-e att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna.
8 MEDDELANDEN
Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Sweden regi- strerade adress.
9. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR, RAMBELOPP M M
9.1 Banken och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bankens förpliktelse att erlägga betalning, eller på annat sätt enligt Emissions- institutens bedömning, kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende.
Ändring av villkoren skall av Banken snarast meddelas i enlighet med punkt 8.
9.2 Banken och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.
9.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske.
10. UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD
För Lån som skall tas upp till handel på en reglerad marknad enligt Slutliga Villkoren kommer Banken att ansöka om upptagande till handel vid NASDAG OMX Stockholm AB eller vid annan börs och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.
11. FÖRVALTARREGISTRERING
För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämp- ningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.
12. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
12.1 I fråga om de på Banken, Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller ut- ländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
12.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Banken, Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
12.3 Föreligger hinder för Banken, Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständig- het som angivits i punkt 12.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
13. TILLÄMPLIG LAG. JURISDIKTION
13.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.
13.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande.
Lund den 28 september 2000 SPARBANKEN FINN
