Detta Grundprospekt är godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 12 juni 2012. Grundprospektet är offentliggjort på Förvaltnings AB Framtidens hemsida den 12 juni 2012 och gäller i 12 månader från denna dag
MTN-PROGRAM
Ledarbank:
Handelsbanken Capital Markets
Emissionsinstitut:
Danske Bank Handelsbanken Capital Markets
Nordea SEB Swedbank
Föreliggande Grundprospekt (”Prospekt”) avseende Förvaltnings AB Framtiden (publ) (org nr 556012- 6012) (”Bolaget”) MTN-program är upprättat i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (Prospektdirektivet). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 §§ i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.
Prospektet har inte granskats av Bolagets revisorer. Prospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, de Slutliga Villkoren för varje nyemitterat Lån samt eventuella tillägg till Prospektet.
Prospektet offentliggörs på Bolagets respektive emissionsinstitutens hemsidor och Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida. För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt och Slutliga Villkor hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten.
Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger hundratusen (100 000) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras.
Riskbedömning
Eftersom MTN kan vara ett komplext finansiellt instrument, ska en investerare inte investera i MTN såvida inte denna besitter den sakkunskap (på egen hand eller genom rådgivare) som krävs för att bedöma hur värdet av MTN utvecklas under ändrade förhållanden och den påverkan det har på investerarens sammanlagda portfölj.
Varje investerare bör därför:
I. ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för en meningsfull bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN och utifrån den information som finns i detta Prospekt eller i information till vilken hänvisas i detta Prospekt eller varje härtill hörande lämpligt tillägg;
II. ha tillgång till och kunskap om lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i relevanta MTN kan innebära för investerarens placeringsportfölj;
III. ha tillräckliga ekonomiska resurser och likviditet för att hantera de risker som en investering i MTN innebär;
IV. ha full förståelse för villkoren för MTN och vara förtrogen med hur relevanta finansiella marknader fungerar; och
V. ha kunskap att utvärdera (på egen hand eller genom rådgivare) möjliga scenarion, för omvärlds- utveckling, makroekonomi, räntor, aktiekurser och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och dess risk.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN som emitteras i enlighet med detta prospekt i strid med ovanstående kan anses som ogiltigt.
Innehållsförteckning
1. Sammanfattning ... 4
2. Riskfaktorer ... 7
Värdepappersspecifika risker ... 7
Bolagsspecifika risker ... 8
3. Finansiell riskhantering ... 11
4. Försäkran beträffande prospektet ... 13
5. Beskrivning av Förvaltnings AB Framtiden (publ):s MTN-program ... 14
Allmänt ... 14
Form av värdepapper samt identifiering ... 14
Upptagande till handel på reglerad marknad ... 14
Kostnader, skatt ... 15
Försäljning, pris och ytterligare information ... 15
Status ... 15
Rating ... 15
6. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner ... 17
Räntekonstruktioner ... 17
Dagberäkning av ränteperiod ... 18
Inlösen ... 18
7. Allmänna Villkor ... 19
8. Mall för Slutliga Villkor ... 28
9. Information om Förvaltnings AB Framtiden ... 31
Verksamheten ... 31
Ägardirektiv ... 31
Moderbolaget ... 31
Koncernen ... 31
Ekonomisk översikt ... 31
Förvaltningsfastigheter ... 32
Investeringar ... 32
Dotterbolagen ... 32
Företag för lokaler, parkeringsplatser, störningsärenden och byggverksamhet ... 34
Beroendeförhållanden inom Koncernen ... 35
Information om tendenser... 35
Förvaltnings- och ledningsorgan ... 35
Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan ... 35
Bolagsstyrning ... 36
Aktiekapital och största Aktieägare ... 36
10. Upplysningar om Bolagets finansiella situation ... 37
Historisk finansiell information ... 37
Revision av den årliga historiska finansiella informationen ... 37
Åldern på den senaste finansiella informationen ... 38
Rättsliga förfaranden och förlikningsförfaranden... 38
Väsentliga förändringar i Förvaltnings AB Framtidens finansiella ställning ... 38
Jurisdiktion ... 38
11. Information som införlivats i Prospektet genom hänvisning... 39
Handlingar tillgängliga för inspektion ... 39
12. Adresser ... 40
1. Sammanfattning
Denna sammanfattning skall läsas som en introduktion till detta Prospekt. Ett beslut att investera i ett Lån skall baseras på en bedömning av detta Prospekt i sin helhet, inkluderande de handlingar som är införlivade via hänvisning. För denna sammanfattning ska definitioner i Allmänna Villkor gälla.
En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet.
Emittent: Förvaltnings AB Framtiden (publ) (org nr 556012-6012) (”Bolaget”) Bolaget är moderbolag i Göteborgs Stads allmännyttiga bostadskoncern (”Koncernen”). Bolaget äger och förvaltar bostadsfastigheter via fem dotterbolag. I Koncernen finns även företag som förvaltar lokaler och parkeringsplatser samt administrerar störningsåtgärder och byggverksamhet. Koncernen konkurrerar med andra fastighetsbolag på i stort sett lika villkor eftersom de särregler som gynnade allmännyttan har avskaffats.
Styrelsen består vid dagen för detta Prospekt av åtta ordinarie ledamöter samt tre suppleanter där Owe Nilsson är ordförande.
Koncernledningen utgörs av - Annelie Snobi - VD
- Ulrika Arensberg - Fastighetsutvecklingschef - Carina Grönberg - Ekonomi- och finanschef - Ulrika Stenson - Informations- och utvecklingschef
Vald revisor är Öhrlings PricewaterhouseCoopers med Bror Frid som huvudansvarig revisor auktoriserad revisor och medlem av FAR samt Lars Bergsten (M) och Bengt Bivall (V) av kommunfullmäktige utsedda lekmannarevisorer.
Antalet anställda i Koncernen uppgår till ca 900.
Ledarbank: Svenska Handelsbanken AB (publ).
Emissionsinstitut: Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ),
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ).
Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske.
Emissionslikvidens användande:
Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium Term Notes (”MTN”). MTN-programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.
Rambelopp: Rambeloppet är SEK 5 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR.
Bolaget och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.
Valör: MTN emitteras i den valör som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån.
Valuta: Svenska kronor (”SEK”) med möjlighet att emittera i euro (”EUR”).
Typ av värdepapper: Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074) varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
Skuldförbindelse av det slag som beskrivs i lag (1998:1479) om
enlighet med de Allmänna Villkoren.
Status: Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) övriga icke säkerställda och icke efterställda nuvarande och framtida betalningsförpliktelser, i den mån inte annat är föreskrivet i lag.
Emissionskurs: Lån kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs.
Ytterligare
emissioner/trancher:
Bolaget har rätt att från tid till annan utge ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN i alla avseenden har samma villkor som Lånet (eller i alla avseenden med undantag av den första räntebetalningen eller alternativt priset på MTN) så att sådana ytterligare trancher av MTN kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra ett enda Lån.
Räntekonstruktion: Lånen kan vara räntebärande eller icke räntebärande.
Ränteförfallodag: Enligt vad som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån.
Återbetalningsdag: Enligt vad som framgår av Slutliga Villkor för aktuellt Lån, den dag som Kapitalbelopp avseende Lån ska återbetalas.
Återbetalning: Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp (vilket i tillämpliga fall multipliceras med en faktor) enligt specifikation i Slutliga Villkor.
Förtida inlösen: Lån kan återbetalas i förtid om, och under de förutsättningar som anges i Slutliga Villkor.
Skatter: Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värde- papper) verkställer avdrag för preliminär skatt, 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Jurisdiktion: Lån och därtill hörande dokumentation skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Värdepappren är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lag (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Rating: Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Det är dock vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring.
Clearing: Utgivna Lån är anslutna till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. Clearing och avveckling sker i VPC-systemet (såsom definierat nedan).
Upptagande till handel på reglerad marknad:
Lån som utges under programmet kan komma att inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad i enlighet med vad som anges i Slutliga Villkor.
Kostnader: Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av prospekt, inregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m m.
Riskfaktorer: Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som de MTN som ges ut under MTN- programmet. Det finns risker som har anknytning till Bolaget och MTN men även sådana risker som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN.
Risker förenade med Bolagets verksamhet hänför sig bl.a. till hyror, räntor, vakansgrad samt drift och underhåll.
Risker förenade med Lån hänför sig bland annat till komplexiteten hos de olika konstruktionerna av de utgivna Lånen, såsom marknadsrisk innefattande variation i underliggande tillgångs värde eller volatilitet i ränta.
Beslut som fattas på i behörig ordning sammankallat fordrings- havarmöte är bindande för samtliga investerare under förutsättning att
kan förekomma under de i Allmänna Villkor angivna omständigheterna.
Vissa risker är hänförliga till omständigheter utanför Bolagets kontroll såsom soliditeten i systemet för clearing och avveckling samt den ekonomiska situationen och ekonomiska utvecklingen i Sverige eller omvärlden.
Fordringshavare har inte någon säkerhet i Bolagets tillgångar under löptiden (i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär).
Ansvaret för bedömningen och utfallet av en investering i Lånen vilar på investeraren. Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN.
Finansiell information (mnkr)
Källa: Förvaltnings AB Framtiden årsredovisning 2011
RESULTATRÄKNING 2011 2010
Hyresintäkter 4 783 4 624
Förvaltningsintäkter 211 182
Driftkostnader -2 215 -2 191
Fastighetsskatt -118 -117
Driftsöverskott 2 661 2 497
Värdeförändring förvaltningsfastigheter 3 778 2 000 Centrala kostnader, ink. avskrivningar -108 -109 Byggverksamhet/Övriga rörelseintäkter -23 -27
Finansnetto -815 -204
Resultat efter finansnetto 5 493 4 157
Skatt på periodens resultat -1 479 -1 096
Årets resultat 4 014 3 061
BALANSRÄKNING 2011-12-31 2010-12-31
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar 44 37
Materiella anläggningstillgångar 59 147 52 565
Finansiella anläggningstillgångar 78 154
59 269 52 756
Omsättningstillgångar 556 625
Summa tillgångar 59 825 53 381
Eget kapital 31 942 27 966
Långfristiga skulder 21 678 18 460
Kortfristiga skulder 6 205 6 955
Summa eget kapital och skulder 59 825 53 381
2. Riskfaktorer
Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Bolaget liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN.
Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som Bolaget bedömer har betydelse för Bolagets verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör investeraren också noggrant beakta övrig information i Prospektet, Allmänna Villkor och de specifika risker som framgår av de specifika Slutliga Villkor som anknyter till varje Lån.
Värdepappersspecifika risker Kreditrisk
Vid köp av Lån emitterade under detta MTN-program tar placerare en kreditrisk på Bolaget.
Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets och Koncernens verksamhet. Om Bolaget skulle hamna på obestånd riskerar placeraren att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under ett MTN:s löptid. Bolaget ställer inga säkerheter för emitterade MTN och en investerare som investerar i Lån omfattas inte av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsgaranti vid händelse av Bolagets konkurs.
Marknadsrisk och löptidsrisk
Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid för ett MTN. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt.
Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har. Orsaken till detta är att kreditrisken i ett längre MTN är svårare att överblicka än för ett MTN med kortare löptid, bland annat på grund av större osäkerhet vad gäller prognoser och marknadsutveckling. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med MTN:s löptid då fluktuationen i ett MTN:s pris blir större för ett MTN med längre löptid än ett MTN med kortare löptid.
Valutarisk
Bolaget erlägger nominellt belopp och avkastning på ett MTN i svenska kronor eller euro. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från investerarens egen valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den egna valutan jämfört med den valuta vari placeringen är denominerad minskar placeringens värde för en sådan investerare.
Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valutakursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av MTN erhåller lägre avkastning, slutlikvid eller nominellt belopp än förväntat.
Andrahandsmarknad och likviditet
Även om en MTN är upptagen till handel vid börs eller reglerad marknad uppstår normalt ingen betydande handel med aktuella MTN. Detta kan gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras. Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett MTN eller erhålla ett pris jämförbart med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med MTN som är strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi respektive strukturerade för att tillgodose särskilda behov hos en speciell kategori investerare. Denna typ av MTN har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre volatilitet i priset jämfört med konventionella skuldebrev. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN.
Kreditvärdering
kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring.
Rätten till att återbetala ett MTN i förtid/Förtida inlösen
Ett MTN kan i Slutliga Villkor ge Bolaget möjlighet att återbetala detta i förtid. Rätt till förtida återbetalning innebär i regel en begränsning av marknadsvärdet för ett MTN. Under en period då Bolaget har möjlighet att besluta om förtida inlösen kommer marknadsvärdet för dessa Lån sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen. Detta kan även inträffa före sådan period om förtida inlösen.
För det fall Bolaget återbetalar ett MTN i förtid kan investeraren sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt MTN. I händelse av förtida inlösen respektive utebliven förväntad återbetalning bör investerare överväga denna risk i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid placeringstillfället.
Fordringshavarmöte
I de Allmänna Villkoren punkt 10 anges att Bolaget, Emissionsinstitut och Fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavarnas rättigheter under ett lån.
Fordringshavarmötet kan även utse och ge instruktioner till en företrädare för Fordringshavarna att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang.
Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja.
Clearing och avveckling i VPC-systemet
Bolagets MTN är anslutna och kommer fortsättningsvis att vara anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av VPC-systemets funktionalitet.
Lagändringar
Prospektet samt de Allmänna Villkoren är framtagna i enlighet med svensk lag som gäller på datum för detta prospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av rätts- eller administrativ praxis.
Legala restriktioner vid en placering
Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad både rättsliga och andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i MTN är en tillåten placering.
Bolagsspecifika risker
Förändringar på marknaden och förändringar av kostnader och regelverk kan ge stora effekter på Koncernens resultatutveckling och på värderingen av bolagets tillgångar och skulder. Den löpande verksamheten, och den sammansättning av tillgångar och skulder som kännetecknar ett fastighetsbolag, ger sammantaget en komplex kombination av parametrar vid analys- och riskbedömning av såväl resultat- som balansräkning.
Hyror
Hyresintäkterna är Koncernens största intäktspost och utgör därmed grunden för verksamheten.
Eftersom bostadshyrorna utgör en så stor del av Koncernens intäkter (87 procent) är de viktigast för såväl resultat som marknadsvärde. Bostadshyrorna fastställs genom förhandlingar med Hyresgästföreningen och i den nya lagstiftningen finns en spärr mot alltför kraftiga hyreshöjningar.
Därmed förblir hyresnivån mer statisk jämfört med verksamhetens kostnader. Kraven på affärsmässighet i den nya lagstiftningen kan förändra Koncernens behov av hyresintäkter samtidigt som det krävs en ökad följsamhet i förhållande till den aktuella efterfrågan på enskilda lägenheter.
Vakansgrad
Eftersom själva hyresnivån är relativt statisk kommer marknadens värderingar att i första hand avspeglas i vakansnivån. Vakansgraden på bostäder i Göteborg har varit låg under flera år.
Bostadsefterfrågan påverkas i första hand av Göteborgs ekonomiska utveckling och av stabiliteten på arbetsmarknaden och så länge som det råder balans är risken för vakanser låg. Att hyresnivån för närvarande är konkurrenskraftig utgör också ett skydd mot ökade vakanser. Med tanke på att hyresnivån i nyproducerade lägenheter är högre än i äldre lägenheter kan det finnas risk för ett ökat antal tomma lägenheter i de relativt sett dyrare nybyggda lägenheterna. Det är viktigt att kvaliteterna i de nyproducerade lägenheterna upplevs som attraktiva i förhållande till hyran.
Drifts- och underhållskostnad
För att bibehålla och utveckla fastigheternas ekonomiska och tekniska värde och för att hyresgästerna ska vara nöjda med sitt boende, är bra skick och god standard nödvändig. Under en lång rad av år har priserna på byggnadsentreprenader ökat mer än hyrorna. Under 2008 och 2009 bröts trenden och priserna på byggnadsentreprenader sjönk, vilket möjliggjorde ökade insatser i bygg- och ombyggnadsprojekt. Dessa satsningar har fortsätter då det fortfarande finns stora ombyggnadsbehov i 1950, 60- och 70-talsfastigheterna. I takt med att fastigheterna blir äldre kommer ökade underhållsinsatser att krävas.
Ränterisk
Ränterisk avser risken att förändrade marknadsräntor påverkar Koncernens resultat och/eller kassaflöden på ett negativt sätt. Koncernen har trots låg belåningsgrad höga skulder i kronor räknat.
En förändring av marknadsräntorna från dagens historiskt låga räntenivåer kommer att ge ökade finansieringskostnader.
Under antagande om oförändrad lånevolym samt oförändrad löptid och positionssammansättning avseende nettoexponeringen, kommer koncernens finansnetto att påverkas enligt tabellen nedan.
Beräkningen är baserad på den räntenivå som gällde vid utgången av 2011 samt en omedelbar och bestående ränteförändring på en procentenhet för hela avkastningskurvan.
Finansnettots räntekänslighet, exkl. marknadsvärdering derivat, 2012-2014,
Koncernen
Finansieringsrisk
Koncernen har en stark finansiell ställning. Den goda soliditeten (53 procent) tillsammans med det faktum att 87 procent av intäkterna kommer från uthyrning av bostäder i Sveriges andra största stad gör att Bolaget och Koncernen har en lägre finansiell risk än många andra fastighetsbolag. Detta visade sig tydligt under 2009, då Koncernen trots den finansiella krisen både finansierade nya investeringar och refinansierade en kapitalmarknadsfinansiering på totalt 2,7 miljarder på den svenska bankmarknaden. För att uppnå en större diversifiering av finansieringskällor har Koncernen under 2010 tagit upp dels ett svenskt certifikatsprogram med en ram på 3 miljarder kronor samt ett MTN- program med en ram på 5 miljarder. Även om Koncernen har en stark finansiell ställning och diversifierade finansieringskällor finns det alltid en risk att när befintliga lån ska omsättas så kan det vara en brist på kapital i vår omvärld vilket gör att det kan bli svårare att hitta finansiärer.
Avkastningskrav och kalkylräntor
Med hjälp av avkastningskrav och kalkylräntor värderar investerarna fastigheternas intäkter och kostnader över tid vilket uttrycks genom ett fastighetsvärde. Om intresset för att investera i fastigheter är lågt samtidigt som räntan på alternativa placeringar är högre, kommer avkastningskrav och kalkylräntor att höjas. Detta ger lägre värden på Koncernens fastighetsbestånd. En känslighetsanalys av koncernens bestånd visar att en höjning av koncernens genomsnittliga avkastningskrav med 1 procentenhet leder till att marknadsvärdet på koncernens fastighetsportfölj sjunker med 18,1 procent,
(mnkr) 2012 2013 2014
Räntenivå 2011-12-31 -560 -550 -558
Räntenivå +1% -608 -615 -643
Räntenivå -1% -512 -483 -471
vilket i sin tur leder till att koncernens soliditet, allting annat oförändrat, sjunker med 4,4 procentenheter.
3. Finansiell riskhantering
Koncernen har sedan 1 januari 2012 centraliserat sin finansorganisation. Den tidigare organisationen var decentraliserad men samordnad vad avser policy och upplåning. Genom samordningen förväntas en ökad effektivitet.
Den koncerngemensamma finanspolicyn fastställer befogenheter, ansvar samt ramar och riktlinjer för hanteringen av bolagets finansiella riskexponering. Rapportering av bolagets finansiella positioner sker löpande till VD och styrelse.
Hantering av ränterisk
Koncernens styrning av ränterisk bygger på begreppet nettoexponering, med vilket avses nettot av de tillgångs- och skuldbelopp som i framtiden ska få ny räntebestämning. Om önskad räntestruktur/räntebindningstid inte kan uppnås vid upptagande och omsättning av Lån används räntederivatinstrument. Tillåtna instrument är ränteswappar, ränteterminer inklusive FRA-kontrakt samt ränteoptioner. Optionsutfärdande kräver medgivande av Koncernens verkställande direktör.
Den genomsnittliga löptiden för ränteexponeringen, liksom för exponeringens fördelning över tiden, har stor betydelse för Koncernens resultat. Finanspolicyn föreskriver att den genomsnittliga löptiden ska vara mellan 1,5 och 4 år. Högst 35 procent av exponeringen får infalla under den närmaste tolvmånadersperioden. Den 31 december 2011 var den genomsnittliga löptiden för Koncernens nettoexponering 2,6 år (1,8) med 29 procent (34) av exponeringen inom närmaste tolvmånadersperiod. Räntebindningstiden har under året varierat mellan 1,7 och 2,6 år.
Nettoexponering avseende lån, placeringar och derivatinstrument, 2011-12-31
Källa: Förvaltnings AB Framtiden årsredovisning 2011
I ovanstående tabell har på närmaste räntekonverteringsdag inkluderats såväl befintliga fasträntelån som lån till rörlig ränta. Genomsnittlig effektiv räntesats avseende kreditportföljen uppgår till 3,6 procent (3,2).
Hantering av likviditets- och refinansieringsrisk
Med refinansieringsrisk avses risken att finansieringsmöjligheterna är begränsade när Lån ska omsättas eller nya lån upptas, samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som en följd av otillräcklig likviditet. Finanspolicyn anger att för att garantera god betalningsberedskap ska outnyttjade kreditfaciliteter finnas i tillräcklig omfattning. Koncernens likvida tillgångar uppgick till 164 mnkr (162) vid utgången av 2011. Kreditlöften och outnyttjade krediter uppgick den 31 december 2011 till 3 246 mnkr (4 420). Det framtida likviditetsbehov som Koncernen kan överblicka begränsas till den likviditet som behövs för den fortsatta förvaltningen av det befintliga fastighetsbeståndet. Kassaflödet från den löpande verksamheten är och förväntas förbli positivt. Med hänsyn härtill, och till den befintliga likviditeten samt kreditlöften och outnyttjade krediter som föreligger, bedömer Koncernen att likviditets- och finansieringsrisken är mycket begränsad.
Koncernen
Belopp, mnkr
Nominell ränta, %
2012:1 -4 097 4,7
2012:2 -497 2,8
2012:3 -786 3,3
2012:4 925 0,5
2013 -3 376 2,7
2014 -1 725 2,5
2015 -1 560 2,7
2016 -1 922 3,0
2017 -830 3,9
2018 -400 3,5
2019 -300 3,0
2020- -850 3,0
Totalt -15 418 3,5
Hantering av kredit- och motpartsrisk
Med kredit- eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullföljer sina åtaganden.
Finanspolicyn anger att endast motparter med hög kreditvärdighet accepteras och att eventuellt kassaöverskott ska placeras i bank eller i kortfristiga räntebärande instrument enligt fastställda limiter.
De derivatinstrument som innehas av Koncernen medför en motpartsrisk, det vill säga att motparten inte fullföljer sin del av åtagandet. För att begränsa motpartsrisken är endast motparter med god kreditvärdighet accepterade. Så kallade ISDA-avtal (nettingavtal) med motparten eftersträvas.
Beräknat som nettofordran per motpart, i de fall Koncernen har en fordran, uppgick Koncernens samlade motpartsexponering i derivatinstrument per den 31 december 2011 till 0 mnkr (0) inklusive upplupna räntor. För en enskild motpart uppgick högsta nettofordran till 0 mnkr (10). Vid beräkningen har så kallad netting tillämpats enligt gällande ISDA-avtal.
Hantering av kommersiell kreditrisk
Beträffande Koncernens hyresfordringar är dessa spridda på ett stort antal hyresgäster. Hyresförluster i förhållande till Koncernens nettoomsättning uppgick till 0,2 procent (0,2).
Hantering av administrativ risk
Finansfunktionen arbetar kontinuerligt med översyn och vidareutveckling av de administrativa systemen samt de interna kontrollerna. Koncernen arbetar inom finansområdet huvudsakligen med standardsystem som bedöms vara av hög kvalitet.
Ett allmännyttigt kommunalt bostadsaktiebolags värdeöverföringar får under ett räkenskapsår inte överstiga ett belopp som motsvarar räntan på det kapital som kommunen eller kommunerna vid föregående räkenskapsårs utgång har skjutit till i bolaget som betalning för aktier. Räntesatsen ska därvid utgöras av den genomsnittliga statslåneräntan under föregående räkenskapsår med tillägg av en procentenhet. För 2011 motsvarar det en räntesats om 3,57 procent. Värdeöverföringar under ett räkenskapsår får dock inte överstiga ett belopp som motsvarar hälften av bolagets resultat för föregående räkenskapsår. Begränsningen regleras i lag (2010:879) om allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag.
4. Försäkran beträffande prospektet
Förvaltnings AB Framtiden (publ), med säte i Göteborg, Sverige, ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
5. Beskrivning av Förvaltnings AB Framtiden (publ):s MTN- program
Detta MTN-program utgör en ram varunder Bolaget har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta Lån i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och högst femton år. Beslut om upprättande av MTN-programmet fattades av Bolagets styrelse den 30 mars 2010.
Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s k Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”), i hela multiplar om SEK 100 000 eller EUR 10 000, Totalt utestående nominellt belopp av MTN får vid varje tidpunkt uppgå till högst SEK 5 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR. Bolaget och Emissionsinstituten kan överenskomma om höjning av detta belopp.
För samtliga Lån som ges ut under detta program skall härtill bilagda allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) gälla. Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) upprättar slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) med kompletterande lånevillkor för aktuellt Lån, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer.
Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut (”Emissionsinstitut”) i MTN-programmet. Såsom Emissionsinstitut har nämnda Emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen.
Emissionsinstituten har i Emissionsavtal daterat den 17 augusti 2010 åtagit sig att för Bolagets räkning utbjuda MTN på kapitalmarknaden:
Efter särskild överenskommelse mellan Bolaget och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut(en) avseende visst Lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta - säljräntor.
Detta gäller under förutsättning att:
a) inte några hinder eller inskränkningar föreligger enligt lag eller regler, anvisningar, rekommendationer eller dylikt från svensk eller utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; samt att
b) MTN kan placeras på kapitalmarknaden till normala marknadsvillkor.
Allmänt
Programmet är för Bolaget ett av flera finansieringsalternativ i den dagliga affärsverksamheten och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Beslut att uppta Lån fattas av Bolagets Finansavdelning med stöd av bemyndigande av Bolagets styrelse.
Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k.
nollkupongskonstruktion) eller med realränta. Bolaget har dessutom möjlighet att emittera Lån där ränte- eller kapitalbelopp kan komma att fastställas på grundval av utvecklingen av visst svenskt eller utländskt index eller annan underliggande tillgång.
Form av värdepapper samt identifiering
Lån är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. Lån skall för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
MTN-programmet är anslutna hos Euroclear Sweden AB och Lånens Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).
Upptagande till handel på reglerad marknad
Bolaget kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa Lån, vilket då sker till NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad enligt vad som framgår i Slutliga Villkor. Aktuell marknadsplats kommer efter erhållande göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att Lån inregistreras. Vid dagen för detta Prospekt är Bolagets utestående Lån upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm AB.
Kostnader, skatt
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom kostnader för framtagande av Prospekt, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m m.
Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.
Försäljning, pris och ytterligare information
Försäljning sker genom att Utgivande Emissionsinstitut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker över den marknadsplats som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i VPC-systemet.
Marknadspriset är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s hemsida - www.omxnordicexchange.com.
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Prospekt (i pappersformat alternativt elektroniskt) hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Prospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida.
Status
Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.
Rating
Koncernen har sedan hösten 2009 blivit kreditbedömd av Standard & Poor’s. Under hösten 2011 har koncernens långsiktiga kreditbetyg höjts till AA- med stabil utsikt. Anledningen till höjningen är att koncernens ”stand-alone” kreditvärdighet höjts genom bland annat stark efterfrågan, låg skuldsättning och stabil lönsamhet. Kreditbetyget tar även hänsyn till ägarens Göteborgs Stads starka kreditbetyg.
Rating är det betyg en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. De tre största kreditbedömningsinstituten är Moody’s (www.moodys.com), Standard & Poor’s (www.standardandpoors.com) och Fitch (www.fitchratings.com). En närmare förklaring om innebörden i ett visst kreditvärdighetsbetyg kan erhållas från respektive instituts hemsida.
Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en rekommendation om att köpa, sälja eller inneha värdepapper.
Det är vars och ens skyldighet att inhämta information om aktuell rating då den kan vara föremål för ändring.
Standard & Poor’s är etablerat inom EU före 7 juni 2010 och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut.
Nedan följer en uppställning över respektive kreditbedömningsinstituts ratingskalor:
Long-term Short-term Long-term Short-term Long-term Short-term Investment grade ratings
Aaa P - 1 AAA A - 1+ AAA F1+
Aa1 P - 1 AA+ A - 1+ AA+ F1+
Aa2 P - 1 AA A - 1+ AA F1+
Aa3 P - 1 AA- A - 1+ AA- F1+ / F1
A1 P - 1 A+ A - 1+ / A - 1 A+ F1
A2 P - 1 / P - 2 A A - 1 A F1
A3 P - 1 / P - 2 A- A - 1 / A - 2 A- F1 / F2
Baa1 P - 2 BBB+ A - 2 BBB+ F2
Baa2 P - 2 / P - 3 BBB A - 2 / A - 3 BBB F2 / F3
Baa3 P - 3 BBB- A - 3 BBB- F3
Speculative grade ratings
Ba1 Not Prime BB+ B BB+ B
Ba2 Not Prime BB B BB B
Ba3 Not Prime BB- B BB- B
B1 Not Prime B+ C B+ B
B2 Not Prime B C B B
B3 Not Prime B- C B- B
Caa1 Not Prime CCC+ C CCC+ C
Caa2 Not Prime CCC C CCC C
Caa3 Not Prime CCC- C CCC- C
Ca Not Prime CC C CC C
C Not Prime C C C C
D D D D D
Moody's Standard & Poor's Fitch
6. Produktbeskrivning och ytterligare definitioner
Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under detta program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Villkor.
Räntekonstruktioner
För ett Lån kan flera av dessa Räntekonstruktioner användas i kombination med varandra, utan att det är att betrakta som en ny Räntekonstruktion. För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på Kapitalbeloppet. Lån kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs.
Aktuell Räntekonstruktion för varje Lån specificeras i dess Slutliga Villkor. Under programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. MTN emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.
Lån med fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen om inget annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
Lån med räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.
Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
Lån med rörlig ränta - FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg/avdrag för Räntebas- marginalen för samma period.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Räntebas för rörlig ränta
Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR.
Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR=”
(eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referens- bankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.
Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt
snittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner i EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell periods utlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Europa.
Lån utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)
Lånet löper utan ränta dvs Lånet säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Nominella beloppet.
Lån med realränta
Realränteobligationer är obligationer som löper med eller utan inflationsskyddad ränta och återbetalningsbeloppet är därtill inflationsskyddat till sin natur. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig.
Om MTN inte är räntebärande, utbetalas endast inflationsskyddat återbetalningsbelopp vid förfall.
Inflationsskyddet beräknas med hjälp av konsumentprisindex (”KPI”) som satts samman med hjälp av statistik som inte nödvändigtvis speglar den inflation som den enskilde investeraren utsätts för. Det inflationsskyddade räntebeloppet liksom det inflationsskyddade kapitalbeloppet meddelas fordringshavare när Utgivande Bank fastställt detsamma i enlighet med Allmänna Villkor. För ett Lån med realränta kan Återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt.
Med KPI menas Konsumentprisindex eller – om KPI har upphört att fastställas eller offentliggöras – motsvarande index avseende konsumentpriserna i Sverige som fastställts eller offentliggjorts av SCB eller det organ som i SCB:s ställe fastställer eller offentliggör sådant index. Vid byte av indexserie skall nytt index räknas om till den indexserie på skall nytt index räknas om till den indexserie på vilken Bas KPI grundas.
Dagberäkning av ränteperiod
”360/360-dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även
”30/360” eller ”Bond Basis”.
”Faktiskt antal dagar/360”, ”365/360-dagarsbasis” eller ”Actual/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.
”Faktiskt antal dagar/365”, ”Actual/365” eller ”Actual/Actual” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 eller (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).
”Faktiskt antal dagar/365”, ”Actual/365 (Fixed)” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365.
”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.
Utöver ovan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.
Inlösen
Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Denna dag framgår av Slutliga Villkor och kan vara förenad med villkor eller åtagande av typ som framgår nedan eller ytterligare specificeras i Slutliga Villkor.
MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call)
Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare (Put)
Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Villkor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
7. Allmänna Villkor
Allmänna Villkor för lån upptagna under Förvaltnings AB Framtiden (publ) svenska MTN- program
Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Förvaltnings AB Framtiden (publ) (org nr 556012- 6012) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett och högst femton år, s k Medium Term Notes (”MTN”). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK FEM MILJARDER (5.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR.
För varje lån upprättas särskilda slutliga villkor (”Slutliga Villkor” - se bilaga A till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet.
Referenserna nedan till ”dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.
§ 1 Definitioner
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” enligt Slutliga Villkor - om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;
”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut;
”Bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Emissionsinstitut” Svenska Handelsbanken AB (publ), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat institut som ansluter sig till detta MTN-program;
”EURIBOR” den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system eller sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner i EUR för aktuell period eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för aktuell periods utlåning av aktuellt belopp i EUR på interbankmarknaden i Europa;
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB (org nr 556112-8074);
”Europeiska Referensbanker” fyra större affärsbanker, som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR, som utses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt punkt 14 är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning av punkt 10;
”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda nominella belopp av utelöpande MTN, avseende visst Lån, med avdrag för samtliga MTN som innehas av Bolaget, Koncernbolag och/eller Göteborgs kommun;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor - det belopp varmed Lån skall återbetalas;
”Koncernbolag” varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget;
”Koncernen” den koncern i vilken Bolaget är moderbolag;
”Kontoförande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Ledarbanken” Svenska Handelsbanken AB (publ);
”Lån” varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR - omfattande en eller flera MTN - som Bolaget upptar under detta MTN-program;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor - dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja löpa;
”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;
”Rambelopp” SEK FEM MILJARDER (5.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara utestående, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen för respektive Lån publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 9;
”Referensbanker” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en eller ingen sådan kvotering ges, (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta affärsbanker i Sverige erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor - Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits;
”Valuta” SEK eller EUR;
”VP-konto” avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor - dag då Kapitalbeloppet avseende Lån skall återbetalas.
1.2 Ytterligare definitioner såsom Basindex, Inflationsskyddat Räntebelopp, Inflationsskyddat Kapitalbelopp, Officiellt Index, Realränteindex, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod Slutindex och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
§ 2 Registrering av MTN
2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.
2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
§ 3 Räntekonstruktion
3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden.
Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
d) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
e) Realränta
Lånet löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas och tillkännages på sätt som anges i (a) och (c) ovan. Det Inflationsskyddade Räntebeloppet för respektive Ränteperiod tillkännages genom meddelande tillställt Fordringshavare genom Euroclear Sweden, när Utgivande Institut fastställt densamma.
3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som anges i punkt 3.1 ovan.
§ 4 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta
4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i den valuta i vilken Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).
4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för lån med fast ränta, räntejustering eller realränta på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast till och med förfallodagen. Infaller förfallodag för lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.
4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.
4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.
Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
§ 5 Dröjsmålsränta
5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgiven i SEK respektive EURIBOR för MTN utgiven i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar.
Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar, varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar.
§ 6 Preskription
6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget.
6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
§ 7 Särskilda åtaganden
7.1 Bolaget åtar sig att, så länge någon MTN utestår,
a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet - vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest - för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget;
b) inte självt ställa säkerhet - i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – för marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt
c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med det undantaget att Bolaget får ställa ansvarsförbindelse för Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.
7.2 Med ”marknadslån” avses i punkt 7.1 a) och b) ovan lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra överlåtbara värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat liknande marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på börs eller annan reglerad marknad.
7.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om sådan avhändelse, kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavare.
7.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtaganden enligt punkt 7.1 a) – c) samt punkt 7.3 helt eller delvis skall upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och sådan säkerhet godkänns vid Fordringshavarmöte.
§ 8 Förtida inlösen
Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om Bolaget upphör att uppfylla kriterierna för ett
”dotterföretag” enligt bestämmelserna i 1 kap. 11§ i lag (2005:551) om aktiebolag i förhållande till Göteborgs stad, som hade gällt om Göteborgs stad hade varit ett aktiebolag
Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring meddela Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 12.
Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala MTN jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen.
Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN skall tillställas Bolaget senast trettio (30) kalenderdagar före Lösendagen.
Vid förtida inlösen enligt denna paragraf skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betalning av ränta i punkt 4.3-4.6 äga motsvarande tillämpning och som Avstämningsdag skall anses den dag som infaller fem Bankdagar före Lösendagen.
Med ”Lösendag” avses den dag som infaller nittio (90) kalenderdagar efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närmast påföljande Bankdag.
§ 9 Ändring av dessa villkor, Rambelopp m m
9.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger justera klara fel och uppenbara fel i dessa villkor.
9.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning och sänkning av Rambeloppet samt utökning eller minskning av antal Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut.
9.3 Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt 10.
9.4 Ändring av lånevillkoren enligt föregående stycken skall av Bolaget snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med punkt 12.
§ 10 Fordringshavarmöte
10.1 Emissionsinstituten äger, och skall efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen skall minst tjugo (20) Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna i enlighet med punkt 12.
10.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande skall de närmare
