NORDEA HYPOTEK AB (publ) (556091-5448) Bolagsstyrningsrapport 2018
God bolagsstyrning handlar 0111 att ha enkla och systematiska beslutsprocesser med tydliga ansvarsomraden, utan intressekontlikter och med tillfredsstallande intern kontroll,
riskhantering och oppenhet.
Denna bolagsstyrningsrapport ar framstalld i enlighet med kraven i arsredovisningslagen.
Bolagsstyrning i Nordea Hypotek AB (publ)
Nordea Hypotek AB (publ) ("Bolaget") ar ett svenskt publikt aktiebolag vars skuldebrev ar upptagna till handel pa NASDAQ OMX Stockholm, LSE London Stock Exchange och SIX Swiss Exchange. Bolagets bolagsstyming foljer allmant vedertagna principer. Det externa ramverket som reglerar arbetet med bolagsstyrning innefattar bi.a. aktiebolagslagen och lagen om bank- och finansieringsrorelse, arsredovisningslagen, lagen om arsredovisning i kredit
institut och vardepappersbolag, lagen om utgivning av sakerstallda obligationer, EU-regler for den finansiella marknaden och foreskrifter utfardade av berorda tillsynsmyndigheter Fordelning av befogenheter och ansvar
Styrning och kontroll av Bolaget fordelas mellan aktieagarna (pa bolagsstamrnor), styrelsen och verkstallande direk:toren i enlighet med reglerna i det externa ramverket, bolagsordningen och de interna regler som faststallts av styrelsen.
Bolagsstamma
Bolagsstamman ar bolagets hogsta beslutande organ pa vilken aktieagarna utovar sin rostratt.
Bolagsstamman beslutar bland annat om arsredovisningen, utdelning, val av styrelse och revisorer samt ersattning till styrelseledamoter och revisorer. Bolagsstammor halls i Stockholm.
Rostratt
Samtliga aktier i Bolaget har en rost vardera vid bolagsstamma. Yid stamrnan far varje aktieagare rosta for det fulla antalet aktier som han eller hon ager eller foretrader. Samtliga aktier i Bolaget innehas av Nordea Bank Abp.
Bolagsordning
Andringar av bolagsordningen beslutas av bolagsstamma i enlighet med svensk lag och andringarna maste godkannas av Finansinspektionen.
Bolagets styrelse
Styrelsens sammansattning
Enligt bolagsordningen ska styrelsen besta av lagst fem och hogst atta ledamoter valda av aktieagarna pa bolagsstamman. Mandatperioden for styrelseledamoter ar ett
ar.
Bolaget har ingen faststalld pensionsalder for styrelseledamoter och inte heller nagon tidsgrans for hur lange en styrelseledamot kan sitta i styrelsen. Det tinns inga sadana bestammelser i det externa ramverket.Styrelsen bestar for narvarande av sex ledamoter. De ar Nicklas llebrand (ordforande), Peter Dalmalm (vice ordforande), Maria Hardling, Nils Lindberg, Elisabeth Olin och Michael Skytt
(verkstallande direkti:ir). Anna Storakers avgick som styrelseledamot och ordforande i bi:irjan av september 2018.
Styrelsens arbe/e
Styrelsen har faststallt en skriftlig arbetsordning for sitt arbete ("Company Directive on Rules of Procedures for the Board of Directors of Nordea Hypotek AB (publ)") och en skriftlig arbetsordning for det arbete som utfors i Bolagets revisionsutskott ("Company Directive for the Audit Committee of Nordea Hypotek AB (pub!)"). Arbetsordningarna omfattar bland annat regler avseende styrelsens, revisionsutskottets och deras ordforandes ansvarsomraden, dokumentation av mi:iten, beslutforhet samt hur ofta styrelsen ska ha mi:iten. Arbetsordningen for styrelsen innehaller ocksa regler betraffande intressekonflikter och konfidentialitet.
Styrelsen har vidare antagit en instruktion for Bolagets verkstallande direktor ("Company Directive for the CEO of Nordea Hypotek AB (publ)"), som anger dennes ansvarsomraden, samt ytterligare direktiv, instruktioner och andra interna regler for Bolagets verksamhet.
Dessa tillsammans med bolagsordningen och Nordeas varderingar utgi:ir det interna ramverket som reglerar bolagsstyrning i Bolaget.
Styrelsen ansvarar for organisationen och forvaltningen av bolagets angelagenheter samt forvaltningen av Bolagets angelagenheter i enlighet med det externa och interna ramverket.
Styrelsen ska vidare tillse att bolagets organisation ar utformad sa att bokforingen, medelsforvaltningen och bolagets ekonomiska forhallanden i i:ivrigt kontrolleras pa ett betryggande satt. Styrelsen ar ytterst ansvarig for att sakerstalla att ett fullgott och effektivt system fcir intern kontroll upprattas och underhalls.
Styrelsen har under 2018 haft tolv styrelsemi:iten, varav tva hi:ills per Skype/telefon och fyra var s.k. per capsulam-mi:iten.
Revisionsutsko/1
I enlighet med det externa ramverket och i syfte att oka effektiviteten pa styrelsearbetet har styrelsen inrattat ett revisionsutskott, som ska bista styrelsen genom att fcirbereda fragor som heir till styrelsens befogenhet och besluta i fragor som delegerats av styrelsen.
Revisionsutskottets arbetsuppgifter anges i ovannamnda arbetsordning fcir revisionsutskottet.
Utskottet rapporterar regelbundet om sitt arbete till styrelsen.
Revisionsutskottet bitrader styrelsen i <less tillsynsarbete genom att bland annat i:ivervaka Bolagets finansiella rapporteringsprocess samt lamna rekommendationer eller fcirslag for att sakerstalla rapporteringens tillfcirlitlighet, overvaka internrevisionens effektivitet, halla sig informerat om revisionen av arsredovisningen samt granska och overvaka den externa revisorns opartiskhet och sjalvstandighet.
Ledamoter i revisionsutskottet ar Nils Lindberg (ordfcirande), Peter Dalmalm och Maria Hardling. I regel ar Bolagets Chief Internal Auditor ("CIA"), verkstallande direkti:ir och finanschef narvarande vid revisionsutskottets mi:iten, med ratt att delta i diskussioner men inte i beslut.
Ordfciranden i revisionsutskottet ska utses av utskottets ledamoter och far inte vara ordfcirande i styrelsen eller i nagot annat styrelseutskott. lngen av utskottsledami:iterna far vara anstalld av Bolaget eller <less dotterbolag, om nagot. Majoriteten av kommitte
ledami:iterna ska vara oberoende i fcirhallande till Bolaget och dess dotterbolag, om nagot, samt i fcirhallande till Bolagets ledning. Minst en av de utskottsledami:iter som ar oberoende i
relation till Bolaget ska aven vara oberoende i relation till Bolagets huvudagare samt ha redovisnings- eller revisionskompetens. Bolaget uppfyller dessa krav.
Ramverk for intern kontroll
Styrelsen har ansvar for att faststiilla och overvaka ett tillrackligt och effektivt ramverk for intern kontroll. Ramverket for intern kontroll omfattar kontrollfunktioner och ramverket for riskhantering.
Ramverket for intern kontroll ar utformat for att sakerstalla effektivitet i verksamheten, tillfredsstallande identifikation, bedomning och begransning av risker, vat avvagd affarsverksamhet, sunda administrations- och redovisningsprocedurer, tillforlitlighet i
finansiell och icke-finansiell rapportering (bade internt och extemt) samt efterlevnad av !agar, foreskrifter, krav fran tillsynsmyndigheter och Nordeas interna regler.
Den interna kontrollprocessen utfors dels av Bolagets styrelse och ledning, dels av personal hos Nordea Bank Abp som agerar i enlighet med flera uppdragsavtal och ett Credit
Delegation-avtal mellan bolagen. Den interna kontrollprocessen baseras pa fem huvudkomponenter: kontrollmiljo, riskbedomning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppfoljning. Den interna kontrollprocessen ar avsedd att gora det mojligt for hela organisationen att bidra till den interna kontrollens effektivitet och hoga kvalitet genom bland annat tydliga definitioner, fordelning av roller och ansvarsomraden samt gemensamma verktyg och rutiner.
Roller och ansvarsomraden avseende intern kontroll och riskhantering ar uppdelade i tre forsvarslinjer. Iforstaforsvarslinjen utgors riskagama av samtliga de anstallda - inklusive anstiillda i Nordea Bank Abp som agerar enligt uppdragsavtal mellan Bolaget och Nordea Bank Abp - som inte ar del i andra eller tredje forsvarslinjen. Det ar saledes de som ar ansvariga for att verksamheten skots inom faststiillda ramar for risker och risktolerans samt i enlighet med det faststiillda ramverket for intern kontroll och riskhantering.
Som andra forsvarslinje ar funktionema for riskkontroll ansvariga for uppratthallandet av ramverket for intern kontroll samt for overvakning av genomforandet av policyer och procedurer inom ramverket. Bolagets riskkontrollfunktion -inklusive anstiillda inom Group
Risk Management and Control (GRMC) i Nordea Bank Abp som agerar enligt uppdragsavtal - ar ansvarig fcir identifiering, bedomning, overvakning och rapportering av samtliga risker, utom regelefterlevnadsrisker. Group Compliance - d.v.s. anstiillda inom Nordea Bank Abp som agerar enligt uppdragsavtal - ar ansvarig fcir sakerstallande och overvakning av
efterlevnaden av intema och extema regler samt for etablerande av policyer och processer for hantering av efterlevnadsrisker och sakerstallande av efterlevnad.
Group Internal Audit - d.v.s. anstallda inom Nordea Bank Abp som agerar enligt
uppdragsavtal - som ar den tredje forsvarslinjen, genomfor revisioner och forser styrelsen med en overgripande bedomning av effektiviteten i processema fcir bolagsstyrning och styrdokumenten for risk och kontroll, tillsammans med en analys av teman och trender som framkommit under arbetet med internrevisionen och deras inverkan pa organisationens riskprofil.
Intern revision
Group Internal Audit (GIA) ar en oberoende granskningsfunktion inom Nordeakoncernen.
Styrelsen i Nordea Bank Abp har utfardat ett Group Board Directive for Group Internal
Audit". Av detta direktiv framgar bland annat syftet med internrevisionen, dess omfattning, GIA:s befogenheter och rapporteringsrutiner. Bolaget har utfardat ett motsvarande direktiv ("Company Directive for Group Internal Audit") vilket anger dess internrevisions syfte, omfattning, befogenhet och rapporteringsrutiner.
Sasom framgar ovan utfdrs Bolagets internrevision av GIA i enlighet med ett uppdragsavtal mellan Bolaget och Nordea Bank Abp. En person i GIA ar utsedd att vara Bolagets CIA. CIA rapporterar funktionellt til I Bo lags styrelse och revisionsutskott men rapporterar
administrativt till Group Chief Audit Executive (CAE). Bolagets styrelse godkanner utnamning och uppsagning av CIA i samrad med CAE.
I relation till Bolaget sa ar det syftet med GIA ar att utgora stod for Bolagets styrelse och ledning nar det galler att skydda Bolagets tillgangar, anseende och hallbarhet. GIA gor detta genom att bedoma om samtliga viisentliga risker iir identifierade och tillfredsstallande rapporterade av ledning och riskfunktioner till styrelsen, styrelseutskotten och ledningen;
genom att bedoma om samtliga vlisentliga risker lir tillrackligt kontrollerade; och genom att utmana ledningen att forbattra effektiviteten av bolagsstyrning, riskhantering och
internkontroll.
GIA bedriver ingen radgivning annat an pa begaran fran Nordea Bank Abp:s styrelses revisionsutskott och Bolagets revisionsutskott.
All verksamhet inom Bolaget - inklusive verksamhet som outsourcas, exempelvis till Nordea Bank Abp - faller inom GIA:s behorighetsomrade. GIA avgor genom riskbaserade beslut vad inom behorighetsomradet som bor omfattas av den revisionsplan som godkanns av styrelsen.
GIA ska sjalvstandigt faststlilla internrevisionens omfattning, hur arbetet ska genomforas och hur resultatet ska presenteras. Det innebiir exempelvis att GIA, genom koncernrevisions
chefen, utan godklinnande kan informera tillsynsmyndigheterna om vilka fragor som helst.
CIA har obegrlinsad tillgang till Bolagets verkstallande direktor, till ordforanden i Bolagets revisionsutskott och till Bolagets styrelseordforande. GIA har behorighet att genomfora alla typer av undersokningar och erhalla all information som behovs for utfdrandet av sina
uppgifter. GIA har darmed ratt till atkomst till organisationens samtliga arkiv, system, lokaler och medarbetare narhelst de sa beglir.
Ex tern revision
Enligt bolagsordningen ska en eller tva revisorer valjas av bolagsstiimman for en period om ett ar. Yid arsstamman 2018 omvaldes Ohrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor for perioden fram till och med arsstlimman 2019. Catarina Ericsson lir huvudansvarig revisor.
Rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen Bolagets och Nordeakoncernens system for intern kontroll och riskhantering avseende finansiell rapportering lir utformade for att uppna rimlig slikerhet avseende tillforlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och siikerstiilla att de finansiella rapporterna lir framtagna i overensstammelse med god redovisningssed, tillampliga !agar och fdrordningar samt ovriga krav. De interna kontroll- och riskhanteringsaktivitetema ingar i Nordeas planerings- och resursallokeringsprocess. Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen kan beskrivas i eniighet med COSO-ramverket sasom framgar nedan.
Kontrollmilj6
Kontrollmiljon utgor basen for Bolagets interna kontroll och omfattar huvudsakligen den kultur och de vlirderingar som etableras av Bolagets styrelse och ledning, samt den organisatoriska strukturen med tydliga roller och ansvar.
En tydl ig och transparent organisationsstruktur lir viktig for kontrollmiljon. Bolagets affarsstruktur syftar till att stodja den overgripande strategin, for att slikerstlilla en stark affarsutveckJing och uppfylla skarpta krav pa kapital och likviditet. Yerksamheten liksom organisationen ar under standig utveckling.
Som angavs under avsnittet "Ramverk for intern kontroll" ovan lir den grundlaggande
styrningsprincipen efterlevnaden av modellen med tre forsvarslinjer, vilken utgor grunden for en tydlig uppdelning av roller och ansvar i organisationen. Styrning med tre forsvarslinjer lir inrattad och slikerstaller att uppdelningen av plikter me I Ian riskhantering och riskkontroll lir definierad och etablerad. Enligt Bolagets interna regler om intern styrning ("Company Directive on Internal Governance") hanfor sig forsta forsvarslinjen till alla de enheter och anstallda som ingar varken i den andra eller i den tredje forsvarslinjen. Den forsta
forsvarslinjen lir ansvarig for den dagliga riskhanteringen och for efterlevnaden av tilllimpliga regler. Den andra forsvarslinjen omfattar de oberoende kontrollfunktionerna GRMC och Group Compliance. Den tredje forsvarslinjen omfattar GlA som lir en oberoende funktion for internrevision.
Tydliga roller och ansvarsomraden lir avgorande i styrningen av intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen nar riskagare i forsta forsvarslinjen ar ansvariga for risk
hanteringen. En riskhanteringsfunktion stodjer finanschefen nlir det galler att, i linje med ramverket for risker, vidmakthalla koncemomfattande kontroller (i Nordea definierade som Accounting Key Control (AKC)), daribland riskkontrollen och processen som i hog grad baseras pa befintliga affars- och bokslutsprocesser. En sjalvstandig funktion for riskkontroll som lir ansvarig for att identifiera, kontrollera och rapportera risker avseende den finansiella rapporteringen har etablerats i GRMC som hjalper Bolagets riskkontrollfunktion in enlighet med uppdragsavtal mellan Bolaget och Nordea Bank Abp. I tillagg till detta forser funktionen for internrevision styrelsen med en overgripande bedomning av effektiviteten i processerna for styrning, riskhantering och kontroll.
Riskbedomning
Styrelsen har <let yttersta ansvaret for att begrlinsa och overvaka Bolagets riskexponering.
Riskhantering ar en integrerad <lei av affarsverksamheten och huvudansvaret for att utfora riskbedomningar avseende den finansiella rapporteringen ligger hos Bolagets ledning och inom Nordea Bank Abp enligt uppdragsavtal. Nar riskbedomningar utfors nlira
affarsverksamheten blir det lattare att identifiera de mest relevanta riskerna. I kvalitetssyfte foreskriver kontrollfunktioner i styrdokument nlir och hur dessa bedomningar ska utforas.
Exempel pa riskbedomningar lir de aterkommande utvarderingarna av risker och kontroller i den egna verksamheten (Risk and Control Self Assessments) och den hlindelsestyrda processen for hanteringen av risker med forandringar ("Change Risk Management and Approval process").
Riskbedomning i fraga om tillforlitlig finansiell rapportering innefattar identifiering och analys av riskema for vasentliga felaktigheter. Riskkontrollen for den finansiella
rapporteringen i Nordeakoncernen fokuserar pa risker och processer som kan leda till vasentliga felaktigheter, d.v.s. felaktigheter som om de intrliffade skulle paverka Bolaget
och/eller Nordeakoncernen patagligt och negativt. Fokusomradena for AKC ar darfor de dar risken for vasentliga finansiella felaktigheter existerar, d.v.s. dar uppfattningen hos en fornuftig person som forlitar sig pa rapporten skulle ha andrats eller paverkats av felet eller en rattelse av detsamma. Genom strukturerade rutiner for riskbedomning faststalls hos vilka avdelningar, platser och/eller processer det finns risk for vasentliga felaktigheter, och vilka som darfor behaver overvakas enligt ramverket for AKC for att i rimligaste man sakerstalla en tillforlitlig extern finansiell rapportering.
Kontroliaktiviteter
Det ar i forsta hand respektive enhetschef som ansvarar for hanteringen av risker som ar knutna till den egna enhetens verksamhet och finansiella rapporteringsprocesser. Enhets
chefen kan vara en av Nordea Bank Abp anstalld person som agerar i enlighet med ett Service Leval-avtal mellan bolagen. Som stod finns bland annat koncernens redovisnings
handbok, principer for finansiell kontroll och flera olika kontrollorgan, som till exempel Group Valuation Committee. Nordeakoncernens redovisningshandbok innehaller bland annat ett standardiserat rapporteringspaket som anvands av alla enheter i koncernen for att
sakerstalla en konsekvent tillampning av Bolagets och Nordeakoncernens principer och en samordnad finansiell rapportering. Till de grundlaggande interna kontrollprinciperna hor uppdelning av arbetsuppgifter och dualitetsprincipen i samband med godkannande av bland annat transaktioner och bemyndiganden.
Kontrollstrukturen i AKC baseras pa en analys av riskerna i processen varpa specifika kontroller kopplas till dessa risker pa transaktionsniva. Efter beslut om vilka kontroller pa transaktionsniva som ska goras, avgor man vilka system och/eller applikationer som kan komma i fraga for Accounting Key-kontroller dar sarskilda generella IT-kontroller ar
reglerade. Analysen syftar till all identiftera de viktiga system i vilka data, som inte upptacks
i kontrollerna pa transaktionsniva, riskerar att korrumperas.
Kvalitetssakringen enligt ledningsrapporteringsprocessen, dar det finansiella resultatet analyseras i detalj, utgor en av de viktigaste kontrollmekanismerna i samband med rapporteringen. A vstamningar ar en annan viktig form av kontroller, dar Bolaget och Nordeakoncernen fortlopande arbetar for att ytterligare forbattra kvaliteten.
Information och kommunikation
Group Finance & Treasury sakerstaller att koncernens redovisningshandbok och principer for finansiell kontroll ar uppdaterade och att andringar delges de ansvariga enheterna. Dessa styrdokument bryts sedan ned till riktlinjer och standardiserade arbetsrutiner inom respektive enhet. Rapporteringsspecialister inom Group Finance & Treasury ser till att
redovisningspersonal och controllers halls lopande informerad om gallande och uppdaterade regler och forordningar av betydelse for Bolaget och koncernen.
De nyckelkriterier som tillampas nar finansiell information kommuniceras med marknaden ar "korrekt, relevant, konsekvent, tillforlitlig och i tid". Informationen ska tillkannages pa ett sadant satt att den gors tillganglig for allmanheten pa ett snabbt och icke-diskriminerande satt.
Rapporteringsprocedurema for AKC forser ledningen pa olika nivaer i organisationen med information med anknytning till utforande och bedornning av identifierade Accounting Key
kontroller i form av processagarrapporter och management-rapporter med en sammanfattning av bedornningen och hogriskomradena.
Uppfoljning
Nordea har faststallt en process for att sakerstalla korrekt overvakning av kvaliteten i den finansiella rapporteringen och uppfoljning av eventuella avvikelser. Denna interaktiva process ska omfatta alla COSO-komponenter i COSO-ramverket.
Utvarderingen av risker och kontroll i den egna verksamheten omfattar identifiering och utvardering av risker och kontroller, inklusive de risker och kontroller som ar kopplade till den finansiel la rapporteringen.
Group Finance & Treasury skickar till koncernfinanschefen en kvartalsvis rapportering angaende intemkontroll over finansiell rapportering, som innefattar riskhantering och hogriskomraden. Den oberoende riskkontrollfunktionen inom GRMC forser kvartalsvis Nordea Bank Abp:s revisionsutskott och koncernchefen i koncernledningen med en sarskild rapport avseende finansiella rapporteringsrisker.
pwc -
Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten
Till bolagstamman i Nordea Hypotek AD (pub!), org.nr 556091-5448
Uppd1·ag och ansvarsfordelning
Det iir styrelsen som bar ansvaret for bolagsstyrningsrapportcn for ar 2018 och for att den iir uppriittad i enlighet med lagen om arsredovisning i kreditinstilut och viirdepappersbulag.
G1'anskningens inriktning och omfatlning
Viir granskning bar skett enligt FARs uttalande RevU 16 Reuisoms granskning au bolagsstyrningsrapporten.
Detta innebiir att var granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en viisentligt mindre omfattningjiimfiirt med den inrilctning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillriicklig grund for vara uttalanden.
Uttalande
En bolagsstyrningsrapport har uppriittats. Upplysningar i enlighct mcd 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2-6 1irsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag iir fiirenliga med arsredovisningcn samt iir i overensstiimmelse med lagen om arsredovisning i kreditinstitut och viirdepappersbolag.
Stockholm den 26 februari 2019 Ohrlings PricewaterhouseCoopers AB
Catarina Ericsson Auktoriserad revisor
Huvudansvarig rcvisor
Helena Kaiser de Carolis Auktoriserad revisor
