Bilaga 2 – Förslag till incitamentsprogram för personal 2021-03-15 Styrelsens för Insplorion AB (publ) förslag till beslut om (A) att införa ett
incitamentsprogram, (B) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A), och (C)
emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B)
Styrelsen för Insplorion AB (publ), 556798-8760 (”Insplorion” eller ”Bolaget”) föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (A) att införa ett
incitamentsprogram baserat på personaloptioner och teckningsoptioner för samtliga anställda i Bolaget (”Programmet”), (B) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) till
deltagare i Programmet och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A), och (C) emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B) för att säkerställa leverans av aktier enligt personaloptionerna som ges ut som en del av Programmet.
A Incitamentsprogrammet
Programmet innebär att bolagsledning, anställda och ett fåtal inom en överskådlig framtid nytillkommande anställda i Insplorion i enlighet med vad som anges nedan (i) berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie 2021/2024(A)
(”Incitamentsteckningsoptioner”) för en kurs (optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan, och (ii) vederlagsfritt tilldelas två personaloptioner (”Personaloptioner”) för varje Incitamentsteckningsoption som sådan deltagare blivit tilldelad (och erlagt betalning för).
Högst 29 900 Incitamentsteckningsoptioner och högst 59 800 Personaloptioner kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 0,7 procent av aktier och röster i Bolaget.
Tilldelning m.m.
Samtliga anställda i Insplorion (16 personer) är berättigad att teckna upp till 1 300
Incitamentsteckningsoptioner vardera. Personer i bolagsledningen (7 personer) ska därutöver äga rätt att teckna ytterligare 1 300 Incitamentsteckningsoptioner vardera (dvs. sammanlagt kan högst 29 900 Incitamentsteckningsoptioner ges ut).
Incitamentsteckningsoptioner
Incitamentsteckningsoptionerna emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes
värderingsmodell. Varje Incitamentsteckningsoption berättigar dess innehavare att teckna en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 maj 2024 för en teckningskurs motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 mars 2021 till och med den 12 april 2021 (”Uträkningsperioden”), dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.
Detaljerade villkor för Incitamentsteckningsoptionerna finns under punkt (B) nedan.
Personaloptioner
Förutsatt att deltagaren uppfyller kraven för utnyttjande av Personaloptionerna berättigar varje Personaloption till att köpa en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 maj 2024. Priset för aktierna ska vara ett belopp motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 mars 2021 till och med den 12 april 2021, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.
Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
Styrelsen ska ha rätt att besluta om att Personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Insplorion har upphört.
Styrelsen ska även ha rätt att göra justeringar i villkoren för Personaloptionerna om betydande ändringar i Insplorion eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja Personaloptionerna inte längre är lämpliga.
B Emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) och godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2024(A)
1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 29 900 teckningsoptioner av serie 2021/2024(A).
2. Rätt till teckning
Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagsledning och anställda i Bolaget (16 personer).
De teckningsoptioner som inte tecknas av bolagsledning och anställda ska kunna tecknas vederlagsfritt av Bolaget för överlåtelse till ett fåtal inom en överskådlig framtid nytillkommande anställda i Bolaget. Överlåtelse ska ske till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.
3. Överteckning
Överteckning kan inte ske.
4. Emissionskurs
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) emitteras till en kurs (optionspremie) motsvarande Incitamentsteckningsoptionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.
5. Tid för teckning och betalning
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 april 2021. Betalning ska ske senast samma datum. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. Teckningsoptionerna
a) Varje teckningsoption av serie 2021/2024(A) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 maj 2024.
b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 mars 2021 till och med den 12 april 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska föras till den fria
överkursfonden.
c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) framgår av Underbilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
8. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av
teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) att uppgå till högst 4 485 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av
teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
9. Godkännande av överlåtelse
Stämman godkänner att upp till 2 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) överlåts till inom en överskådlig framtid nytillkommande anställda i Bolaget.
10. Bemyndiganden
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
C Emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B) och godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B)
1. Antal emitterade teckningsoptioner av serie 2021/2024(B)
Bolaget ska emittera högst 59 800 teckningsoptioner av serie 2021/2024(B). 2. Rätt till teckning
Rätt att teckna teckningsoptionerna av serie 2021/2024(B) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
3. Överteckning
Överteckning kan inte ske.
4. Emissionskurs
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(B) emitteras utan vederlag.
5. Tid för teckning och betalning
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(B) ska tecknas på separat teckningslista senast den 16 april 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Betalning
Då teckningsoptionerna av serie 2021/2024(B) emitteras utan vederlag ska ingen betalning ske.
7. Teckningsoptionerna
a) Varje teckningsoption av serie 2021/2024(B) ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 maj 2024.
b) Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 30 mars 2021 till och med den 12 april 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska föras till den fria
överkursfonden.
c) De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
d) De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2021/2024(B) framgår av Underbilaga C. Som framgår därav kan teckningskursen liksom antalet aktier
som en teckningsoption av serie 2021/2024(B) berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
8. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av
teckningsoptionerna av serie 2021/2024(B) att uppgå till högst cirka 8 970 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie
2021/2024(B) berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av emissioner med mera.
9. Godkännande av överlåtelse, m.m.
Stämman godkänner att upp till 59 900 teckningsoptioner av serie 2021/2024(B) under tiden från och med den 1 mars 2024 till och med den 31 maj 2024 överlåts till deltagare i Programmet eller till en tredje part för att säkra leverans av aktier enligt Personaloptionerna.
11. Bemyndiganden
Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
________________________
Bakgrund och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Bolagets styrelse anser att incitamentsprogram bidrar till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Det bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att det föreslagna
optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2021/2024(A) och serie 2021/2024(B) kan 89 700 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Beräkning av preliminärt marknadsvärde
För att kunna uppskatta Bolagets kostnader för Programmet har en preliminär
bedömning gjorts av marknadsvärdet på personaloptionerna och teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A). Varje teckningsoption av serie 2021/2024(A) respektive varje
personaloption (vilka säkras genom emission av teckningsoptioner av serie
2021/2024(B)) har vid denna bedömning samma marknadsvärde då värderingssättet, värderingsperioden och den period då teckning av nya aktier med stöd av optionerna kan ske är densamma. Vid bedömd framtida volatilitetsnivå under optionernas löptid om 60 procent samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgick till 30 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer att uppgå till 45 kronor, blir det preliminära beräknade marknadsvärdet per teckningsoption 8.4 kronor enligt Black &
Scholes värderingsmodell.
Kostnader för Bolaget
Teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A) överlåts till ett pris (optionspremie) motsvarande optionsrätternas marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna av serie 2021/2024(A).
Kostnader relaterade till personaloptionerna (som säkras genom emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024(B)) kommer att redovisas i enlighet med K3, kapitel 26, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en
personalkostnad över intjänandeperioden. Förmånsbeskattning sker av skillnaden mellan det marknadsvärde som Insplorionaktien har vid utnyttjande av
personaloptionen och det lösenpris som optionsinnehavaren betalar för aktien. Den totala kostnaden för personaloptionerna beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under Programmets löptid.
Beredning av ärendet
Principerna för Programmet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.
_______________________
Styrelsens förslag till beslut enligt A-C ovan utgör ett ”paket”, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. På grund av detta föreslås att stämman bara fattar ett beslut i förhållande till de ovannämnda förslagen med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
________________________
Göteborg i mars 2021 Insplorion AB (publ)
Styrelsen
