Årsredovisning
2008-01-01 till 2008-12-31
White Shark AB (publ)
556668-3933
2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Finansiell utveckling i korthet 2
Kontaktuppgifter 2
Kallelse till årsstämma 3
VD har ordet 5
Räkenskapsåret 2008 6
Väsentliga händelser under räkenskapsåret 2008 7
Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång 8
White Shark 9
Aktien 13
Styrelsen 14
Förvaltningsberättelse 16
Resultaträkning 19
Balansräkning 20
Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer 22
Finansiell utveckling i korthet
080101-081231 070101-071231 060101-061231 041013-051231
Nettoomsättning (SEK) 1 033 682 962 331 1 055 116 464 500
Aktiverat arbete för egen räkning (SEK) 17 818 649 7 645 265 2 414 718 0 Resultat efter finansiella poster (SEK) -1 433 349 -309 427 539 223 -604 616
Resultat per aktie (SEK) -0,05 -0,02 0,03 -0,04
Soliditet (%) 92 64,7 39,0 31,1
Definitioner
Resultat per aktie: Beräknat på 26 610 000 aktier.
Soliditet: JEK/balansomslutning.
Kontaktuppgifter White Shark AB (publ) Linnégatan 89E 115 23 Stockholm Telefon: 08-660 43 30 Fax: 08-660 43 38
Hemsida: www.whitesharkfilm.com E-post: info@whitesharkfilm.com
3
Kallelse till årsstämma i White Shark AB (publ)
Aktieägarna i White Shark AB (publ), 556668-3933, kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 maj 2009 kl. 12.00 på Svenska Filminstitutet, Biograf Mauritz, i Stockholm.
Anmälan mm Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördagen den 23 maj 2009 (att notera är att avstämningsdagen är en lördag innebärande att aktieägare måste vara införd i nyssnämnda aktiebok senast fredagen den 22 maj 2009), dels senast klockan 12.00 den 25 maj 2009 anmäla sig skriftligen till White Shark AB, Linnégatan 89 E, 115 23 Stockholm, per telefon 08-660 43 30, per fax 08-660 43 38 eller per e-post till info@whitesharkfilm.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 22 maj 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till White Shark AB.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Behandling av styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen.
Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008.
4
Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisorer (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande ca 70 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsearvode skall utgå med vardera 25 000 TO 3B enligt styrelsens beslut, samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning för nedlagd tid. Vidare föreslås dels att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och att ingen suppleant utses samt dels att Mathias Berggren, Anders Bagge, Carl-Henrik Bergström, Carl Johan Merner och Robert Rhodin omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Då revisorsval skett vid tidigare tidpunkt skall inte revisorsval ske vid denna årsstämma.
Behandling av styrelsen förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt skall vara maximerad till 30 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 3 månader för
verkställande direktören och 3 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal skall därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 6 månaders fast lön. Styrelsen kan komma att föreslå en bolagsstämma att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram och/eller
optionsprogram.
Behandling av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 25 MSEK, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Linnégatan 89 E i Stockholm från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
______________________
Stockholm i april 2009 White Shark AB (publ)
STYRELSEN
5
VD har ordet
Under 2008 hände mycket för White Shark. Bolaget noterades på AktieTorget och två fulltecknade emissioner tillförde bolaget sammanlagt 22.5 mSEK.
Bolagets första film Gnomes & Trolls – The Secret Chamber har färdigställts och levererats till ett flertal länder.
Under sommaren 2008 påbörjades produktionen av uppföljaren, Gnomes & Trolls – The Forest Trial samtidigt som försäljning av den första filmen pågick parallellt. Den ursprungliga planen att färdigställa filmen under 2009 har reviderats och planerad release är nu våren 2010. Planen har ändrats på grund av att den första filmen inte haft premiär ännu på de flesta marknader. Att ha två färdiga filmer som inte släpps är dels oekonomiskt samt fel ur marknadsföringssynpunkt. Resurser har därför lagts på att bland annat skapa samarbeten kring dataspel, böcker och leksaker baserade på varumärket Gnomes & Trolls.
Gnomes & Trolls – The Secret Chambers premiär på marknader dit filmen sålts har försenats, vilket innebar att bolaget missade den viktiga julhandeln 2008. Dock är det glädjande att fler länder tecknat distributionsavtal i Västeuropa, däribland Sverige, Spanien samt övriga norden. Fokus ligger nu på DVD försäljning julen 2009.
Utöver filmerna har bolaget börja titta på kringprodukter och det resulterade i att vi tecknade under december månad ett avtal med merchindisejätten ZIZZLE som gör leksaker för film-varumärken.
En demo av dataspelet Gnomes & Trolls är framställt i samarbete med Hidden Entertainment. Demot kommer användas för att stärka varumärket Gnomes & Trolls på de marknader DVD’n säljs. Vår ambition är att fler kringprodukter skall lanseras runt filmen inför julen 2009.
Parallellt med Gnomes & Trolls pågår diskussioner kring finansiering av projekten Astrid Silverlock och 1000 Nights.
Bolagets arbete under 2009 kommer utöver färdigställande av Gnomes & Trolls – The Forest Trial bestå i att ett av dessa projekt samfinansieras med någon extern finansiär.
6
Räkenskapsåret 2008
Bolaget noterades på aktietorget 28 februari efter en lyckad nyemission som tillförde bolaget 10 mSEK.
Filmen Gnomes & Trolls – The Secret Chamber slutfördes under sommaren och har tecknat distributionsavtal med 79 länder.
Produktionen av uppföljaren Gnomes & Trolls – The Forest Trial har påbörjats och distribution har tecknats med 65 länder.
Under sommaren tillförde inlösen av teckningsoptionen TO1B bolaget ytterligare 12.5 mSEK.
Bolaget blev inbjudet till ett flertal internationella filmfestivaler där filmen Gnomes & Trolls – The Secret Chamber visades. Däribland Haugesund i Norge, Lübeck i Tyskland samt Dubai i Förenade Arab Emiraten.
Förseningar med att släppa filmen på marknader där filmen sålts har medfört att budgeterade royaltyintäkter har skjutits fram samt att färdigställandet av den andra filmen har skjutits upp ett år.
Tomten Storm från Gnomes & Trolls – The Forest Trial
7
Väsentliga händelser under räkenskapsåret 2008
Bolagsrelaterade händelser
Under årsstämman valdes ny styrelse: Mathias Berggren, Carl-Henrik Bergström, Peter Levin tillkom och Hans Möller och Martin Olsson lämnade sina poster
TO1B fulltecknas. Detta stärker bolagets kassa med 12,5 Msek
Reklamfilmer för Dunlop, Goodyear, Ahlgrens Bilar samt Newsec har producerats
White Shark har blivit kontaktade av två olika företag under 2008 där skalbarheten i White Sharks struktur önskas utnyttjas för överföring till andra marknader. Det är framför allt bolagets kostnadseffektiva struktur samt produktionskapacitet som är intressant. En affärsplan och offert på en etablering av White Shark i ytterligare två länder har utarbetats och presenterats för externa bolag. Diskussioner förs löpande Produktionstakten har skalats ner från cirka 30 personer till 23. Större delen av extern frilanspersonal har sagts upp och bolaget siktar på att producera projekten med en lägre produktionstakt vilket gör att burn- rate minskar
Gnomes & Trolls – The Secret Chamber
Den 8 april offentliggjorde White Shark att man kommer att premiärvisa Gnomes & Trolls den 16 och 20 maj på filmfestivalen i Cannes. Bolaget offentliggjorde samtidigt att man sålt filmen till ytterligare 16 länder under den första dagen på branschmässan MIPTV i Cannes. De nya länderna var Indien, Pakistan, Sri Lanka, Bangladesh, Mexiko, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Panama, Nicaragua, Bolivia, Colombia, Ecuador, Peru och Venezuela
Filmen såldes till 23 länder under Cannes Filmfestival. Den såldes till Algeriet, Djibouti, Libyen, Mauretanien, Marocko, Somalia, Sudan, Tunisien, Bahrain, Egypten, Iran, Irak, Jordanien, Kuwait, Libanon, Oman, Palestina, Qatar, Saudiarabien, Syrien, Tchad, Förenade Arabemiraten, Yemen, Bulgarien
En förhandsvisning ägde rum för aktieägare i Stockholm den 24 juni efter bolagets årsstämma Mellanöstern, Turkiet och Sverige får biorelease under våren 2009
Filmfestivaler i Haugesund, Dubai och Lübeck accepterar filmen
Ett offer har inkommit gällande distribution för Nordamerika och Polen under Q4. Dessa har avböjts av White Shark och omförhandlas just nu för att ge White Shark ett bättre avtal
Spanien tecknar distributionsavtal
Filmen får en betydande svensk rollista med röster bland annat av Sven Wollter, Peter Stormare, Hans Alfredson, Dogge Doggelito, Henrik Hjelt, Lill Lindfors samt Johan Hallström
Gnomes & Trolls – The Forest Trial Turkiet tecknar distributionsavtal
Peter Stormare ger sin röst till Mini för den internationella versionen Sir Roger Moore och Deborah Moore accepterar varsin roll i filmen
Filmens premiär skjuts upp till 2010. En teaser produceras för visning på EFM 2009 (Berlin) Astrid Silverlock
För Astrid Silverlock har en affärsplan utarbetats för presentation för finansiärer i USA. Beräknad budget för filmen är nu 15 mUSD
1000 Nights
En affärsplan har utarbetats och presenterats för finansiärer i Dubai och Abu Dhabi. Produktionsbudget för projektet är 10 mUSD
Q
Manus för ”Q” har levererats av Sokolow/Cohen. White Shark har hjälpt till med att ta fram koncept till filmens huvudkaraktärer Q och Zero. Filmens budget ligger på 25 mUSD och just nu pågår diskussioner med finansiärer i USA gällande filmens produktion
8
Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång
Bolagsrelaterade händelser
Melanie Brown engageras i White Shark och blir aktieägare 1 400 000 TO2B inlöses och tillför bolaget 3 500 000 SEK
White Shark häver exklusiviteten för sitt säljbolag och lägger ut försäljning på två nya aktörer Produktionstakten har minskat genom nedskärning av personal
Styrelsen beslutar om företrädesemission på 15 mSEK, vilken påbörjas under maj månad Gnomes & Trolls – The Secret Chamber
Biopremiär i Kuwait och hamnar på topp-tio listan med cirka 3 000 besökare på 2 veckor DVD-release i Brasilien och Argentina
Biopremiär i Turkiet och hamnar på topp-tio listan med drygt 50 000 besökare hittills
Biopremiär i Sverige och hamnar på topp-tio listan med cirka 4700 biobesökare. Full PRS utgår
Distributionavtal ingås för USA, Kanada, Australien samt Nya Zeeland. Planerad release julhandeln 2009 DVD-release i Tjeckien har skett
Biopremiär i Dubai och Abu Dhabi har skett
DVD-release planeras under Q2 och Q3 i Turkiet, Australien, Nya Zeeland, USA, Kanada, Bulgarien, Kina samt Sverige
Ny säljagent har kontrakterats för försäljning av filmen under Cannes 2009 Gnomes & Trolls – The Forest Trial
All produktionspersonal jobbar med produktionen av filmen
Ny säljagent har kontrakterats för försäljning av filmen under Cannes 2009 Astrid Silverlock, 1000 Nights och Q
Diskussioner förs med potentiella investerare. En handfull sådana har fått en ny affärsplan presenterad under Q1
9
White Shark
White Shark är något så ovanligt som ett svenskt filmbolag som producerar datoranimerade filmer. För närvarande arbetar White Shark med flera filmprojekt i olika faser. Filmen Gnomes & Trolls – The Secret Chamber är klar, det huvudsakliga arbetet är införsäljning till primemarknader samt knyta avtal med producenter av kringprodukter.
Gnomes & Trolls – The Forest Trial är i full produktion. I dagsläget jobbar cirka 23 personer med produktionen.
Bolaget jobbar med ytterligare filmprojekt i olika stadier, bland annat Astrid Silverlock samt 1000 Nights. Dessa finns mer ingående beskrivna i denna rapport.
Intäktsmodell
White Sharks filmer säljs till marknader mot ett förskott som betalas ut innan filmen är klar och som inte är återbetalningsskyldigt. En standardtariff för marknader utanför Nordamerika och Västeuropa är mellan 7 000 och 50 000 Euro per marknad och film. Betalning sker till White Sharks säljbolag NonStop Sales där en avräkning görs varje kvartal.
När respektive land har släppt filmen och den har börjat spela in pengar avräknas White Sharks förskott samt marknadsföringskostnader mot filmintäkterna. Sedan har White Shark 17,5 procent av biografintäkterna, 30 procent på DVD-intäkterna samt 60 procent på intäkter från TV. White Sharks säljbolag har en global royaltybevakning och tar löpande in pengar från distributörer och avräknar en royaltyprovision på 20 procent innan pengarna kvartalsvis kommer White Shark tillhanda.
På grund av dagens finansiella klimat, har denna intäktsmodell förändrats något. Det har blivit svårare med
införsäljningar där ett förskott utbetalas. Därför har bolaget börjat tillämpa modellen ”Straight Deal”. Detta innebär i korthet att inget förskott utgår. I gengäld får bolaget en split från den första biobiljetten. Ingen avräkning för marknadsföring sker vilket gör att risken fördelas på både producent och distributör. I längden innebär detta att om filmen slår väl ut, så behåller White Shark större delen av intäkterna. Nackdelen med detta upplägg är att avtalet inte garanterar några pengar.
Royaltyintäkterna gäller för all framtid och en normal livslängd för en film är 2-5 år. En barnfilm lever betydligt längre.
Animerad film
Animerad film är en av dagens absolut största filmgenrer. Sedan den första helt 3D-animerade filmen Toy Story kom 1995 har genren växt mycket snabbt och filmer som Shrek, Ice Age och Hitta Nemo har alla varit kassasuccéer.
Stora 3D-animerade filmer produceras huvudsakligen i Hollywood. White Shark har lyckats knyta till sig de världskända manusförfattarna Alec Sokolow och Joel Cohen som delägare i Bolaget. Deras breda kontaktnät i branschen öppnar möjligheter för både nuvarande och framtida filmprojekt.
White Sharks filmer kommer att utformas enligt den traditionella mallen för familjefilm producerad i Hollywood.
White Shark bedömer att möjligheterna för att skapa en framgångsrik film är betydligt större om man följer denna mall. Det finns en mängd fördelar med 3D-animerad film, jämfört med traditionell film. Till exempel behöver man inte anlita några skådespelare, de kan lätt och trovärdigt dubbas till världens alla språk och det är relativt enkelt att producera uppföljare eftersom mycket av arbetet från den första filmen kan återanvändas.
10 Gnomes & Trolls – The Secret Chamber.
Ingen 3D-animerad fullängdsfilm har producerats i Sverige, förrän nu. White Shark har slutfört produktionen av den 3D-animerade långfilm Gnomes & Trolls och arbetar för närvarande med uppföljaren. Historien är en händelserik familjefilm full av äventyr och humor. Filmen är klar och distributionsavtal har tecknats i 79 länder.
Tomtefar Jalle ur Gnomes & Trolls – The Secret Chamber Gnomes & Trolls – The Forest Trial
White Shark arbetar för närvarande med Gnomes & Trolls – The Forest Trial. Historien är en händelserik familjefilm full av äventyr och humor. Filmen är redan såld till 65 länder och ytterligare länder har visat intresse.
Tomten Junior ur filmen Gnomes & Trolls – The Forest Trial
11 1000 Nights
Förproduktionen av filmprojektet 1000 Nights går enligt plan. Första utkast till filmens manus är i produktion.
Förhandlingar med A-List talents för röster har inletts. En affärsplan har utarbetats och presenterats för finansiärer i Dubai och Abu Dhabi. Produktionsbudget för projektet är 10 mUSD Bolaget har börjat producera huvudkaraktärer och målet är att ta fram en teaser till hösten 2009.
Konceptbild på stenstaden Petra ur filmen 1000 Nights Astrid Silverlock – En vikingasaga
Vikingatiden är ännu ett relativt oexploaterat område inom filmens värld och Astrid Silverlock blir den 3D- animerade filmgenrens första kvinnliga huvudrollsinnehavare. Produktionsstart av filmen kommer ske när full finansiering är på plats. En första version av manuset är levererat och författad av Alec Sokolow och Joel Cohen. En produktionsbudget på 15 mUSD har tagits fram under Q4 och presenterats för finansiärer i USA.
Astrid Silverlock ur Astrid Silverlock
12 Externa uppdrag
Under 2008 producerade bolaget ett flertal filmer för externa kunder. Dock har fokus varit på att utveckla bolagets egna filmprojekt och därigenom lägga all kraft på de varumärken som långsiktigt kan stärka bolagets värdering.
Bolaget gjorde under våren filmer för Goodyear/Dunlop samt färdigställde en film för Ahlgrens bilar som ingick i filmen Rallybrudar som hade premiär under hösten.
Efter personalneddragningar och slimmad produktionsapparat kommer White Shark att koncentrera sig på filmprojekten. Utrymme för externa uppdrag under 2009 kan därför anses bli begränsat.
Välkänd karaktär ur reklamfilm Detalj ur reklamfilm producerad av White Shark
13
Aktien
B-aktien i White Shark AB (publ) listades den 27 februari 2008 på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). I samband med listningen på AktieTorget uppgick antalet aktier till 21 610 000, varav 1 500 000 är A-aktier, som inte är listade. A-aktien har röstvärde 10 och B-aktien har röstvärde 1.
Under sommaren 2008 ökade aktieantalet med 5 000 000 B-aktier efter inlösen av 5 000 000 TO2B under sommaren.
Specifikation för den listade B-aktien Aktienamn: White Shark B
Kortnamn: WSAB B ISIN-kod: SE0002177519 OrderBookID: 53136
Kvotvärde: 0,04 Handelspost: 1 000 aktier
14
Styrelsen
Mathias Berggren
Position: Styrelseordförande
Födelseår: 1975
Ägande per 090501: inget
Mathias har jobbat som vice VD på Sonet Film under 2007 och därefter som vice VD för MTG:s affärsområde Modern Studios. Idag jobbar Mathias som advokat på DLA Nordic i Stockholm med medierelaterad juridik
(film, TV, publishing och games). Mathias har sedan 1999 omfattande erfarenhet av svenska och internationella film- och TV produktioner.
Robert Rhodin
Position: Styrelseledamot och VD
Födelseår: 1972
Ägande per 090501: 1 500 000 A-aktier, 5 026 950 B-aktier och 720 000 teckningsoptioner (via bolag) Robert Rhodin har mer än 15 års erfarenhet av 3D-animering. Han har arbetat med ett flertal reklamfilmer i 3D och även gjort specialeffekter för filmer som Hamilton, Borrowers och Lilla Jönssonligan. Under sin karriär har Robert även under en tid arbetat vid The Moving Picture Company i London, som är en av Europas största studios.
Anders Bagge
Position: Styrelseledamot
Födelseår: 1968
Ägande per 090501: 4 835 860 B-aktier och 25 000 teckningsoptioner (via bolag)
Anders Bagge är en av Sveriges mest framgångsrika låtskrivare och producenter genom tiderna. I mitten på 90-talet upptäckte och utvecklade han svenska artister som Robyn och Meja till internationella storsäljare. Anders har likaså skrivit och producerat låtar till artister som Janet Jackson, Celine Dion, Jennifer Lopez och Enrique Iglesias. Anders har sålt 200 miljoner skivor, har haft fyra listettor på Billboard och har 150 guld- och platinaskivor.
Carl Johan Merner
Position: Styrelseledamot
Födelseår: 1975
Ägande per 050501: 886 426 B-aktier och 127 000 teckningsoptioner
Carl Johan Merner är civilekonom och entreprenör. Efter anställning som produktionsassistent på Troja Television 2002 startade han White Shark tillsammans med Robert Rhodin. Han drev sedan upp G life AB som VD i bolaget.
Han är sedan 2005 engagerad i Marmorbruks AB, ett fastighets- och stenföretag. Han är sedan 2007 åter engagerad i White Shark som exekutiv producent och affärsutvecklare.
15 Carl-Henrik Bergström
Position: Styrelseledamot
Födelseår: 1948
Ägande per 090501: 750 000 B-aktier samt 25 000 teckningsoptioner
Carl-Henrik har ett förflutet inom ICA Förlaget som marknadschef. Han sitter idag i styrelsen i Meriola Media Group, som hittar och utvecklar artister och låtskrivare.
Huvudägare i Meriola är två av Sveriges internationellt sett tyngsta musikproducenter, Anders Bagge och Andreas Carlsson.
Peter Levin
Position: Styrelseledamot
Födelseår: 1960
Ägande per 090501: 25 000 teckningsoptioner
Spelindustriprofil med drygt 20 år inom underhållningsbranschen. Peter har bland annat varit VD på Bonnier Multimedia, Electronic Arts Nordic och Pan Vision Koncernen. Idag aktiv investerare och entreprenör samt ett antal styrelsepositioner i mindre noterade bolag, bland annat som Vice Ordförande i Starbreeze samt tidigare i Digital Illusion (DICE) och Boss Media.
16
Förvaltningsberättelse
Styrelsen för White Shark AB, 556668-3933 får härmed avge årsredovisning för 2008.
Allmänt om verksamheten
Gnomes & Trolls – The Secret Chamber, bolagets första 3D-animerade film har färdigställts under sommaren 2008.
Filmen har i dagsläget distribution i 79 länder. Filmen har inte haft premiär i något land under året vilket gjort att royaltyn varit minimal. Dock har fyra länder biopremiärer under Q1 2009. Ytterligare länder har släppt filmen på DVD (Brasilien, Ukraina samt Argentina). Royalty från dessa marknader kommer under andra delen av 2009.
En uppföljare, Gnomes & Trolls – The Forest Trials är i produktion och 65 länder har hittills tecknat distribution för filmen. All produktion sker i Stockholm och inga externa bolag anlitas för animeringarna. Personalkostnader har minskat avsevärt under Q4 genom att frilanspersonal sagts upp och bolaget jobbar till större delen med fast anställd svensk personal. Filmens premiär har också skjutits upp till 2010.
Ett distributionsavtal med Zizzle har tecknats gällande merchandising. Avtalet gäller i fyra år. Zizzle jobbar med varumärken som Disney’s ”Pirates of the Caribbean” och ”Cars” samt ”Marvel”. Mer information finns på www.zizzle.com
White Shark har två olika optionsprogram med benämningen TO1B samt TO2B. Teckningsoptionen TO1B blev fulltecknad och tillförde bolaget 12.5 Msek under sommaren 2008. Inlösen av TO2B sker löpande och beräknas under 2009 tillföra bolaget 7 Msek.
Utöver IP1 Gnomes & Trolls utvecklar bolaget ytterligare tre IP’n; Astrid Silverlock, Q samt 1000 Nights. Bolaget har tagit fram en affärsplan gällande produktionen av 1000 Nights. Möten har hållits i Dubai under december månad med potentiella investerare. Bolaget inväntar resultat av dessa. Arbetet med Astrid Silverlock fortskrider.
Diskussioner pågår med A-list talent (kända skådespelare). Projektet Q fortsätter att utvecklas. Koncept har producerats och en preliminär budget är satt till 25 mUSD. Av dessa tre projekt anser bolaget att 1000 Nights har störst chans att komma i produktion. Om så är fallet kommer produktionen tidigast att gå igång under våren 2010.
Fokus för White Shark ligger idag att sälja in filmen Gnomes & Trolls – The Secret Chamber till fler prime marknader samt skapa samarbetsavtal med tredje part för marknadsföring och försäljning av kringprodukter.
Västentliga händelser under räkenskapsåret.
Bolagsrelaterade händelser
Under årsstämman valdes ny styrelse: Mathias Berggren, Carl-Henrik Bergström, Peter Levin tillkom och Hans Möller och Martin Olsson lämnade sina poster
TO1B fulltecknas. Detta stärker bolagets kassa med 12,5 Msek
Reklamfilmer för Dunlop, Goodyear, Ahlgrens Bilar samt Newsec har producerats
White Shark har blivit kontaktade av två olika företag under 2008 där skalbarheten i White Sharks struktur önskas utnyttjas för överföring till andra marknader. Det är framför allt bolagets kostnadseffektiva struktur samt produktionskapacitet som är intressant. En affärsplan och offert på en etablering av White Shark i ytterligare två länder har utarbetats och presenterats för externa bolag. Diskussioner förs löpande Produktionstakten har skalats ner från cirka 30 personer till 23. Större delen av extern frilanspersonal har sagts upp och bolaget siktar på att producera projekten med en lägre produktionstakt vilket gör att burn- rate minskar
Gnomes & Trolls – The Secret Chamber
Den 8 april offentliggjorde White Shark att man kommer att premiärvisa Gnomes & Trolls den 16 och 20 maj på filmfestivalen i Cannes. Bolaget offentliggjorde samtidigt att man sålt filmen till ytterligare 16 länder
1 Intellectual property (IP) is a term which refers to creations of the mind. An intellectual property right (IPR) is the term referring to the legal property rights used to protect intellectual property, and the corresponding fields of law. Common types of intellectual property include copyrights, trademarks, patents, industrial design rights and trade secrets. Källa: http://en.wikipedia.org/wiki/Intellectual_property
17
under den första dagen på branschmässan MIPTV i Cannes. De nya länderna var Indien, Pakistan, Sri Lanka, Bangladesh, Mexiko, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Panama, Nicaragua, Bolivia, Colombia, Ecuador, Peru och Venezuela
Filmen såldes till 23 länder under Cannes Filmfestival. Den såldes till Algeriet, Djibouti, Libyen, Mauretanien, Marocko, Somalia, Sudan, Tunisien, Bahrain, Egypten, Iran, Irak, Jordanien, Kuwait, Libanon, Oman, Palestina, Qatar, Saudiarabien, Syrien, Tchad, Förenade Arabemiraten, Yemen, Bulgarien
En förhandsvisning ägde rum för aktieägare i Stockholm den 24 juni efter bolagets årsstämma Mellanöstern, Turkiet och Sverige får biorelease under våren 2009
Filmfestivaler i Haugesund, Dubai och Lübeck accepterar filmen
Ett offer har inkommit gällande distribution för Nordamerika och Polen under Q4. Dessa har avböjts av White Shark och omförhandlas just nu för att ge White Shark ett bättre avtal
Spanien tecknar distributionsavtal
Filmen får en betydande svensk rollista med röster bland annat av Sven Wollter, Peter Stormare, Hans Alfredson, Dogge Doggelito, Henrik Hjelt, Lill Lindfors samt Johan Hallström
Gnomes & Trolls – The Forest Trial Turkiet tecknar distributionsavtal
Peter Stormare ger sin röst till Mini för den internationella versionen Sir Roger Moore och Deborah Moore accepterar varsin roll i filmen
Filmens premiär skjuts upp till 2010. En teaser produceras för visning på EFM 2009 (Berlin) Astrid Silverlock
För Astrid Silverlock har en affärsplan utarbetats för presentation för finansiärer i USA. Beräknad budget för filmen är nu 15 mUSD
1000 Nights
En affärsplan har utarbetats och presenterats för finansiärer i Dubai och Abu Dhabi. Produktionsbudget för projektet är 10 mUSD
Q
Manus för ”Q” har levererats av Sokolow/Cohen. White Shark har hjälpt till med att ta fram koncept till filmens huvudkaraktärer Q och Zero. Filmens budget ligger på 25 mUSD och just nu pågår diskussioner med finansiärer i USA gällande filmens produktion
18 Väsentliga händelser efter räkenskapsårets slut.
Bolagsrelaterade händelser
Melanie Brown engageras i White Shark och blir aktieägare 1 400 000 TO2B inlöses och tillför bolaget 3 500 000 SEK
White Shark häver exklusiviteten för sitt säljbolag och lägger ut försäljning på två nya aktörer Produktionstakten har minskat genom nedskärning av personal
Styrelsen beslutar om företrädesemission på 15 mSEK, vilken påbörjas under maj månad Gnomes & Trolls – The Secret Chamber
Biopremiär i Kuwait och hamnar på topp-tio listan med cirka 3 000 besökare på 2 veckor DVD-release i Brasilien och Argentina
Biopremiär i Turkiet och hamnar på topp-tio listan med drygt 50 000 besökare hittills
Biopremiär i Sverige och hamnar på topp-tio listan med cirka 4700 biobesökare. Full PRS utgår
Distributionavtal ingås för USA, Kanada, Australien samt Nya Zeeland. Planerad release julhandeln 2009 DVD-release i Tjeckien har skett
Biopremiär i Dubai och Abu Dhabi har skett
DVD-release planeras under Q2 och Q3 i Turkiet, Australien, Nya Zeeland, USA, Kanada, Bulgarien, Kina samt Sverige
Ny säljagent har kontrakterats för försäljning av filmen under Cannes 2009 Gnomes & Trolls – The Forest Trial
All produktionspersonal jobbar med produktionen av filmen
Ny säljagent har kontrakterats för försäljning av filmen under Cannes 2009 Astrid Silverlock, 1000 Nights och Q
Diskussioner förs med potentiella investerare. En handfull sådana har fått en ny affärsplan presenterad under Q1
Ekonomisk översikt
080101-081231 070101-071231 060101-061231 041013-051231
Nettoomsättning (SEK) 1 033 682 962 331 1 055 116 464 500
Aktiverat arbete för egen räkning (SEK) 17 818 649 7 645 265 2 414 718 0 Resultat efter finansiella poster (SEK) -1 433 349 -309 427 539 223 -604 616
Resultat per aktie (SEK) -0,05 -0,02 0,03 -0,04
Soliditet (%) 92 65 39 31
Disposition av bolagets vinst
Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel:
Överkursfond
balanserat resultat 21 459 912
7 170 226
årets resultat -1 433 349
Totalt
27 196 789
Styrelsens förslag till disposition
balanseras i ny räkning 27 196 789
Summa
27 196 789
19
Resultaträkning
Belopp i kr Not 2008-01-01- 2007-01-01-
2008-12-31 2007-12-31
Nettoomsättning 1 033 682 962 331
Aktiverat arbete för egen räkning
Övriga rörelseintäkter 17 818 649
446 084 7 645 265 1 741 19 298 415 8 609 337 Rörelsens kostnader
Produktionskostnader -8 189 258 -3 404 449
Övriga externa kostnader 1 -4 089 754 -2 135 132
Personalkostnader 2 -8 084 340 -3 205 353
Avskrivningar av materiella anläggningstillgångar -378 985 -185 448
Rörelseresultat -1 554 371 -321 045
Resultat från finansiella poster Resultat från andelar dotterbolag
Ränteintäkter -110 549
132 834 0
17 431
Räntekostnader -11 812 -5 813
Resultat efter finansiella poster -1 433 349 -309 427
Resultat före skatt -1 433 349 -309 427
Årets resultat -1 433 349 -309 427
20
Balansräkning
Belopp i kr Not 2008-12-31 2007-12-31
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten 3 27 878 632 10 059 983
27 878 632 10 059 983 Materiella anläggningstillgångar
Inventarier 4 1 227 714 663 723
1 227 714 663 723 Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag 5 0 110 550
Andra långfristiga fordringar 42 501 76 000
42501 186 550
Summa anläggningstillgångar 29 148 847 10 910 256
Omsättningstillgångar Varulager mm
Förskott till leverantörer 334 99 900
334 99 900
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar 234 127 42 500
Fordringar hos koncernbolag 0 55 305
Skattefordringar
Övriga fordringar 26 675
238 665 26 675
253 189
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 379 982 77 672
879 449 455 341
Kassa och bank 948 805 649 793
Summa omsättningstillgångar 1 828 588 1 205 034
SUMMA TILLGÅNGAR 30 977 435 12 115 290
21
Balansräkning fortsättning
Not 2008-12-31 2007-12-31
Belopp i kr
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital 6
Bundet eget kapital
Aktiekapital 1 064 400 664 400
1 064 400 664 400
Fritt eget kapital
Överkursfond
Balanserad vinst 21 459 912
7 170 226 5 141 827 2 337 826
Årets resultat -1 433 349 -309 427
27 196 789 7 170 226
Summa eget kapital 28 261 189 7 834 626
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder 316 316 610 850
Övriga skulder 530 650 2 441 940
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 7 1 869 280 1 227 874 2 716 246 4 280 664
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 30 997 435 12 115 290
Ställda säkerheter Inga Inga
Ansvarsförbindelser Inga Inga
22
Redovisningsprinciper och bokslutskommentarer
Belopp i kr om inget annat anges
Allmänna redovisningsprinciper
Årsredovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
Koncernförhållanden
Bolaget är moderbolag, men med stöd av ÅRL 7 kap 3 § upprättas inte någon koncernredovisning. Någon försäljning har inte skett mellan koncernbolagen under 2006 till 2008.
Värderingsprinciper mm
Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan.
Fordringar
Fordringar är redovisade till det belopp varmed de beräknas inflyta.
Immateriella anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde. Anskaffningsvärdet innefattar samtliga utgifter som direkt kan hänföras till tillgången, utgifter som på ett rimligt och konsekvent sätt kan hänföras till tillgången samt är nödvändiga för att tillgången skall kunna utnyttjas för sitt ändamål. Avskrivning på balanserade utgifter och utvecklingsarbeten påbörjas först när tillgången är färdigställd.
Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar
Avskrivningar enligt plan baseras på ursprungliga anskaffningsvärden minskat med beräknat restvärde och avskrivning sker över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Nedskrivning sker vid bestående värdenedgång.
Följande avskrivningsprocent har tillämpats, varvid hänsyn tagits till innehavstiden för under året förvärvade och avyttrade tillgångar.
Anläggningstillgångar % per år Materiella anläggningstillgångar:
-Inventarier 20 %
23 Noter
Not 1 Arvode och kostnadsersättning till revisorer
2008-01-01-
2007-01-01-- 2008-12-31
2007-12-31
Revisionsarvode 122 630
87 872
Övriga uppdrag 2 800
9 025
Summa 125 430
96 897
Not 2 Anställda och personalkostnader
Medelantalet anställda
2008-01-01-
2007-01-01- 2008-12-31 2007-12-31 Män
11
7
Kvinnor
6
1
Summa
17
8
Löner, andra ersättningar och sociala kostnader
2008-01-01- 2007-01-01-
2008-12-31 2007-12-31
Styrelse och VD
1 122 600 449 000
Övriga anställda
5 112 427 1 946 372
Summa
6 235 027 2 445 372
Sociala kostnader
1 828 589 743 924
Ersättningar och övriga förmåner till ledande befattningshavare
Styrelsearvoden
Styrelsearvoden har utgått under 2008 med 25 000 TO2B Bonus och avgångsunderlag
Avtal om avgångsvederlag och bonus till VD och styrelse finns ej.
Pensioner
Pensionsavtal för VD och styrelse finns ej.
Transaktioner med närstående
Anders Bagge: Mr Studio AB har fakturerat musikproduktionsarvode på 500 000 SEK.
Mathias Berggren: Advokatfirman DLA Nordic har fakturerat konsultarvoden på 272 079 SEK.
Carl Johan Merner: Accenta Consultants AB har fakturerat konsultarvoden på 100 000 SEK. CJ Merner Produktion har fakturerat översättningstjänster på 20 000 SEK.
24 Not 3 Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten
2008-12-31
2007-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden
Vid årets början 10 059 983
2 414 718
Årets aktivering 17 818 649
7 645 265
Utgående anskaffningsvärde 27 878 632
10 059 983
Ackumulerade avskrivningar enligt plan
Vid årets början 0
0
Årets avskrivning 0
0
Redovisat värde vid årets slut 27 878 632
10 059 983
Aktiverade utgifter för filmer och koncept
ASTRID SILVERLOCK 4 828 201
3 887 991
TOMTAR & TROLL 1 12 466 997
6171 992
TOMTAR & TROLL 2 10 583 434
0
27 878 632
10 059 983 Not 4 Inventarier
2008-12-31 2007-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden
Vid årets början 927 350
332 819
Inköp under året
Avyttringar 955 528
-24 990
594 531
Utgående anskaffningsvärde 1 857 888
927 350
Ackumulerade avskrivningar
Vid årets början
Avyttringar -263 627
12 338
-78 179
Årets avskrivning -378 885
-185 448
Utgående ackumulerad avskrivning -630 174
-263 627
Redovisat värde vid årets slut 1 227 714
663 723
Under året har White Shark Film AS i Norge likviderats.
Not 5 Andelar i koncernföretag
2008-12-31 2007-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden
Vid årets början
Likvidation av dotterbolag 110 550
-110 550 110 550
Utgående anskaffningsvärde 0 110 550
25 Not 6 Eget kapital
Aktie- Överkurs- Balanserad Årets Kapital fond Vinst resultat Vid årets början
664 400 5 141 827 2 337 826 -309 427 Nyemission
400 000 22 100 000 Kapitalanskaffningskostnad
-640 088 Resultat disp. enl. beslut på årsstämman.
-5 141 827 4 832 400 309 427
Årets resultat -1 433 349
Vid årets utgång
1 064 400 21 459 912 7 170 226 -1 433 349 1 500 000 A-aktier med 10 röster per aktie
25 110 000 B-aktier med 1 röst per aktie
Not 7 Upplupna kostnader och upplupna intäkter
2008-12-31
2007-12-31 Upplupna personalkostnader
Övriga upplupna kostnader 1 273 440
578 340 781 025
446 848
Förutbetalda intäkter 17 500 -
1 869 280 1 227 873
27
White Shark AB (publ) Linnégatan 89 E 115 23 Stockholm
REVISIONSgNRJiTTELSE
Till irsstiimman i White Shark AB (publ) Org.nr. 556668-3933
Jag har granskat irsredovisningen och bokforingen samt styrelsens och verksttillande direktcirens florvaltning i White Shark AB (publ) ftir 61 2008-01-01 -- 2008-12-31.
Det Zir styrelsen och verkstZillande direktoren som har ansvaret for r?ikenskapshandlingarna och forvaltningen och for att irsredovisningslagen till?impas vid uppriittandet av irsredovisningen. Mitt ansvar dr attuttala mig om Arsredovisningen och ftirvaltningen pi grundval av min revision.
Revisionen har utforts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebiir att jag planerat och genomfort revisionen for att med hog men inte absolut siikerhet fors?ikra mig om att irsredovisningen inte innehiller viisentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen for belopp och annan information i rlikenskapshandlingarna. I en revision ingir ocksi att prova
redovisningsprinciperna och styrelsens och verkstiillande direktorens tilliimpning av dem samt att bedoma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkst?illande direktriren gjort niir de uppr2ittat irsredovisningen samt att utviirdera den samlade informationen i irsredovisningen. Som underlag for mitt uttalande om ansvarsfrihet har jag granskat viisentliga beslut, Atgiirder och
lorhillanden i bolaget for att kunna bedoma om nigon styrelseledamot eller verkstiillande direktoren
?ir ers?ittningsskyldig mot bolaget. Jag har ?iven granskat om nigon styrelseledamot eller verkstiillande direktoren pi annat sZitt har handlat i strid med aktiebolagslagen, irsredovisningslagen eller
bolagsordningen. Jag anser att min revision ger mig rimlig grund ftir mina uttalanden nedan.
Arsredovisningen har upprZittats i enlighet med Arsredovisningslagen och ger en riittvisande bild av bolagets resultat och stiillning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Forvaltningsberiittelsen iir forenlig med irsredovisningens ovriga delar.
Jag tillstyrker att Arsst?imman faststiiller resultatriikningen och balansr?ikningen, disponerar
vinsten enligt forslaget i forvaltningsberiittelsen samt beviljar styrelsens ledamoter och verkstiillande direktoren ansvarsfrihet ftjr riikenskapsiret.
Stockholm den 14 maj2009
,)\G
Philip Scirensson Auktoriserad revisor
