Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ)
2009-12-07 kl: 08:45
Brinovas styrelse föreslår ett erbjudande till aktieägarna i Fosema.
Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 109 miljoner kronor.
Majoritetsaktieägarna i Fastighets AB Fosema (publ) (”Fosema”) erbjuds aktier av serie B i Brinova för de aktier av serie B i Fosema som de innehar. Erbjudandet motsvarar i den delen ett värde om cirka 31,50 kronor per aktie givet den genomsnittliga betalkursen för de senaste tio dagarna i Brinova om 76,25 kronor. Samtliga övriga aktieägare i Fosema erbjuds 35 kronor för varje aktie av serie B i Fosema. Brinova erbjuder även samtliga ägare av aktier av serie A i Fosema 35 kronor per aktie av serie A i Fosema.
Sammanfattning
Brinova Fastigheter AB (publ) (”Brinova”) erbjuder Backahill Utveckling AB, Eremas Holding AB, Ernström Kapitalpartner AB, Clas Skoogh, Åke Skoogh, Margareta Härlin, Ulrika Köpsén, Håkan Skoogh och Kristina Wachtmeister (”Majoritetsägarna”) totalt 1.272.357 aktier av serie B i Brinova för de totalt 3.078.812 aktier av serie B i Fastighets AB Fosema (publ) (”Fosema”) som de innehar.
Brinova erbjuder samtliga övriga aktieägare i Fosema en kontant ersättning om 35 kronor för varje innehavd aktie av serie B i Fosema, och aktieägare som har aktier av serie A i Fosema erbjuds också en kontant ersättning om 35 kronor för varje innehavd aktie av serie A i Fosema.
Vid full anslutning i erbjudandet innebär det ett vederlag om totalt cirka 109 miljoner kronor.
Aktieägare i Brinova motsvarande cirka 80 procent av rösterna har lämnat besked om att de kommer att rösta för det förslag på bolagsstämma i Brinova som har lagts fram med anledningen av detta erbjudande.
Acceptperiod beräknas löpa mellan den 22 december 2009 och den 15 januari 2010.
Erbjudandet är villkorat av bland annat att Fosema genomför försäljning av
dotterbolag (bl a Fosema AB) enligt vad som offentliggjorts i Fosemas kallelse den 27 november 2009 till extra bolagsstämma i Fosema.
Brinova föreslår att en extra bolagsstämma i Brinova den 21 december 2009 godkänner erbjudandet, samt beslutar om överlåtelse av egna aktier som Brinova innehar och om emission av aktier för erläggande av likvid till Majoritetsägarna.
De regelverk som specifikt reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden är inte tillämpliga på detta erbjudande eftersom Fosemas aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad.
Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ)
Bakgrund och motiv till erbjudandet
Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter, samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Den största delen av fastighetsbeståndet utgörs av logistikfastigheter. Övriga fastighetsbestånd utgörs av andra kommersiella fastigheter samt bostadsfastigheter. Brinova har varit aktiv på den svenska fastighetsmarknaden under 2009 och har nyligen genomfört ett antal
försäljningar av fastigheter.
Fosemas affärsidé är att förvärva, bygga, äga och förvalta fastigheter inom segmenten äldre-boenden samt senior- och trygghetsboenden. Efter den föreslagna försäljningen av dotterbolagen kommer Fosema att ha ett fastighetsbestånd om cirka 42 500 kvm beläget i Åstorp. Huvuddelen av fastigheterna utgörs av bostäder medan resterande delar avser kontors- och industrilokaler. Dotterbolagen, som enligt förslag från styrelsen i Fosema skall avyttras och således inte omfattas av Brinovas erbjudande, innehar huvudsakligen fastigheter i Kristianstad, med en total uthyrningsbar yta om 13 500 kvm.
Fosema har delvis fokuserat på att utveckla äldre- och seniorboenden. Fosema har investerat både tid och kapital i att utveckla den inriktningen, och har i dagsläget ett avtal om förvärv av ett äldreboende i Malmö beläget vid Victoria Park. Fosemas inriktning mot äldre- och seniorboenden utgör en intressant del som Brinova ser stort värde i och som Brinova avser att vidareutveckla. Brinova ser tydliga likheter mellan inriktningen mot äldre- och seniorboenden å ena sidan och logistikfastigheter å andra sidan. Bägge avser specialfastigheter, har tydligt fokus mot kundens behov, samt har långa avtal och stabila kunder. Brinovas unika kompetens inom logistikfastigheter har synergier med äldreboendeinriktningen.
Med Brinovas kunskap och erfarenhet samt befintliga fastighetsbestånd i regionen anser Brinova att man har såväl de resurser samt kompetens som krävs för att utveckla och förädla Fosemas fastighetsportfölj. Den nya portföljen kommer att inordnas under affärsområde Bostäder/Kommersiellt.
Fördelarna med erbjudandet för Fosemas aktieägare är flera. Förutom de affärsmässiga fördelarna innebär affären en förbättrad likviditet. Fosemas aktie är inofficiellt
noterad genom Mangold Fondkommission AB. Handeln i aktien är ytterst sporadisk vilket inte underlättar för de av Fosemas aktieägare som önskat omsätta sina aktieinnehav.
Fosemas aktieägare kan genom erbjudandet realisera sitt aktieinnehav i Fosema, vilket bör vara fördelaktigt inte minst ur det perspektivet att flera av de nuvarande aktieägarna i Fosema blev aktieägare i Fosema när bolaget hade en annan verksamhetsinriktning.
”Brinovas affärsidé är att långsiktigt utveckla fastighetstillgångar i Sverige och Fosemas fastighetsbestånd i kombination med vår kompetens inom kundanpassade fastigheter ger oss bra möjligheter till fortsatt värdeutveckling” säger Brinovas VD Anders Silverbåge i en kommentar.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Bo Forsén, Styrelsens ordförande, 0706-32 86 50
Anders Silverbåge, Verkställande direktör, tel 042 - 449 22 22, 0730-70 22 22
Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ)
Erbjudandet
Brinova lämnar erbjudande till aktieägarna i Fosema om att förvärva samtliga aktier i Fosema (”Erbjudandet”).
Brinova erbjuder Backahill Utveckling AB, Eremas Holding AB, Ernström Kapitalpartner AB, Klas Skoogh, Åke Skoogh, Margareta Härlin, Ulrika Köpsén, Håkan Skoogh och
Kristina Wachtmeister (eller den part som innan förvärv eller teckning förvärvat någon av deras aktier i Fosema) (”Majoritetsägarna”), vilka tillsammans kontrollerar cirka 90,1 procent av aktierna och cirka 89,9 procent av rösterna i Fosema, vederlag i form av 1.272.357 aktier av serie B i Brinova för totalt 3.078.812 aktier av serie B i Fosema.
Erbjudandet motsvarar ett värde om cirka 31,50 kronor per aktie givet den genomsnittliga betalkursen för de senaste tio dagarna i Brinova om 76,25 kronor.
Brinova erbjuder samtliga övriga aktieägare i Fosema 35 kronor för varje aktie av serie B i Fosema. Brinova erbjuder även samtliga ägare av aktier av serie A i Fosema 35 kronor per aktie av serie A i Fosema.
Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 109 miljoner kronor.
Eftersom Backahill Utveckling AB, vilket är ett bolag som kan anses kontrolleras av Erik Paulsson som är styrelseledamot i Brinova, ingår bland Majoritetsägarna, är
genomförandet av Erbjudandet villkorat av att bolagsstämman i Brinova den 21 december 2009 godkänner Erbjudandet. Giltigt beslut på bolagsstämman fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
För överlåtelse av egna aktier av serie B och nyemission av aktier av serie B i Brinova i enlighet med Erbjudandet krävs också att bolagsstämman i Brinova fattar nödvändiga beslut. Aktieägare, motsvarande cirka 80 procent av rösterna i Brinova, har lämnat besked om att de kommer att rösta för att för Erbjudandet nödvändiga beslut fattas. Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel kommer att finansieras med befintliga likvida medel i Brinova.
Aktierna i Fosema är inofficiellt noterade hos Mangold Fondkommission AB. Aktierna av serie B i Brinova är noterade på NASDAQ OMX Nordic, Mid cap, och aktierna av serie A i Brinova är onoterade. Så snart som möjligt efter det att Brinova förvärvat aktier
representerande mer än 90 procent av aktierna i Fosema, avser Brinova att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Fosema. I samband härmed avser Brinova verka för att Fosema-aktien avnoteras från den inofficiella handeln. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Fosema bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon inofficiell notering av Fosema-aktien.
Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier i Fosema.
Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ)
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
i. att extra bolagsstämma i Brinova fattar beslut om att godkänna Erbjudandet samt beslutar om överlåtelse av egna aktier av serie B och om emission av nya aktier av serie B,
ii. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Fosema på villkor som för Fosemas aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
iii. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Fosema nödvändiga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, såvitt tillämpligt har erhållits inom för Brinova acceptabel tid och på för Brinova
acceptabla villkor,
iv. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Fosema helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Brinovas kontroll och vilken Brinova skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet,
v. att Fosema genomför försäljning av dotterbolagen Fosema AB, Fosema
Kristianstad AB och Fosema i Olofström HB enligt kallelse av den 27 november 2009 till, och underlag inför, extra bolagsstämma i Fosema, att värdeöverföring till aktieägare inte sker i Fosema, eller att inte andra åtgärder vidtas som typiskt sett är ägnade att väsentligen försämra förutsättningarna för Erbjudandets
genomförande, och
vi. att överlåtelsen respektive nyemissionen accepteras i sådan utsträckning att Brinova blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Fosema.
Brinova förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Brinova förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan.
Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ)
Utlåtande avseende Erbjudandet
Erik Paulsson innehar ledande ställning i Brinova samt i Fosema, då han är styrelseledamot i båda bolagen. Erik Paulsson har med anledning av dessa båda styrelseuppdrag inte deltagit i Brinovas styrelses beslut om Erbjudandet. Eftersom Erbjudandet utgör en så kallad närståendetransaktion enligt punkten 4.1 i Regelverk för Emittenter vid NASDAQ OMX Stockholm har Brinovas styrelse, som underlag för
Erbjudandet, inhämtat ett värderingsutlåtande av Grant Thornton, vilka är oberoende i förhållande till Brinovas styrelse. Enligt Grant Thornton är Erbjudandet skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Brinova, se bifogat utlåtande Bilaga 1.
Finansiella effekter på Brinova
Det föreslagna erbjudandet kommer endast att ha en marginell inverkan på Brinovas verksamhet och finansiella ställning, varför ingen proformaredovisning eller beskrivning av Brinovas verksamhet efter ett förvärv kommer att lämnas.
Mer information om Brinova och Fosema finns på www.brinova.se respektive www.fosema.se.
Preliminär tidplan
Extra bolagsstämma Brinova 21 dec 2009 Information om Erbjudandet
till aktieägarna i Fosema distribueras 22 dec 2009
Anmälningsperiod 22 dec 2009 -15 jan 2010
Redovisning av vederlag omkring 25 jan 2010
Brinova förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet. De regelverk som specifikt reglerar offentliga uppköpserbjudanden på den svenska aktiemarknaden är endast tillämpliga när
erbjudanden avser aktier som är upptagna till handel på så kallade reglerade marknader.
Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunika-tionsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller i/till något annat land där lämnandet förutsätter att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikations-medel i eller från nämnda länder. Följaktligen kommer inte dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Brinova kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ)
Rådgivare
Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Brinova i samband med Erbjudandet.
Helsingborg den 7 december 2009 Brinova Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
