Företagsekonomiska institutionen Kandidatuppsats
Juni 2008
Förvaltningsrevisionens vara eller icke vara
i små svenska aktiebolag
Handledare: Författare:
Thomas Carrington Elin Carlsson
Anna Pira
Sammandrag
Ämne: Företagsekonomi, kandidatuppsats 15 hp
Handledare: Thomas Carrington
Titel: Förvaltningsrevisionens vara eller icke vara i små svenska aktiebolag
Syfte: Studien har till syfte att undersöka behovet av förvaltningsrevision i de små aktiebolagen i Sverige samt se vilken betydelse ett avskaffande har för styrelsen och verkställande direktören. Frågan är aktuell då det just nu pågår en diskussion om revisionsplikten bör vara obligatorisk eller inte. Frågeställningen är således: Hur ser styrelseledamöter och verkställande direktörer i mindre aktiebolag på värdet av förvaltningsrevision?
Metod: Undersökningen är deduktiv då den tar sitt ursprung i en redan erkänd teoretisk ram. En kvalitativ studie har genomförts med fyra personliga intervjuer och tre intervjuer som genomförts via mail.
Respondenterna är alla verkställande direktörer och styrelseledamöter i mindre aktiebolag i Uppsalaregionen.
Teoretisk ram: Det empiriska materialet har analyserats utifrån en teoretisk ram som har sin grund i agent- principalteorin.
Empiri: De olika respondenternas svar har analyserats och presenterats under de tre olika kategorier som intervjufrågorna delats upp efter.
De olika kategorierna är; generella frågor, förvaltningsrevision samt årsstämma och ansvarsfrihet.
Slutsats: Förvaltningsrevisionens värde för mindre aktiebolag, dess styrelse och verkställande direktörer varierar med företagets ägarstruktur. I ägarledda bolag ger en förvaltningsrevision mindre legitimitet gentemot aktieägarna än i ett företag där aktieägarna inte är engagerade i företagets förvaltning. Alla respondenter var dock överens om att en, av en revisor, genomförd förvaltningsrevision är värdehöjande i relationer med externa intressenter och visar att företaget sköts enligt gällande lagar och regler.
Sammanfattningsvis var flertalet respondenter positiva till ett avskaffande av revisionsplikten och därmed förvaltningsrevisionen då det bör vara upp till varje företag att välja de tjänster de behöver. De flesta respondenterna kommer ändå att välja att ha kvar förvaltningsrevisionen i sina bolag i framtiden.
Nyckelord: Förvaltningsrevision, ansvarsfrihet, revisionsplikt, agentteori.
Förkortningar
ABL Aktiebolagslagen (2005:551)
BRÅ Brottsförebyggande rådet
EG Europeiska gemenskapen
EU Europeiska unionen
IFAC International Federation of Accountants
ISA International Standards on Auditing
RS Revisionsstandard i Sverige
ÅRL Årsredovisningslagen (1995:1554)
Innehållsförteckning
Innehållsförteckning ... 4
1. Inledning ... 5
1.1 Problematisering ... 6
1.2 Syfte och frågeställning ... 7
2. Agentteori... 7
3. Förvaltningsrevision... 9
3.1 Allmän revisionsplikt i Sverige... 9
3.2 Förvaltningsrevision och ansvarsfrihet ... 10
3.3 RS 209 Granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning... 11
3.4 Avskaffande av revisionsplikten ... 12
3.5 Förvaltningsrevision i framtiden... 12
4. Metod... 13
4.1 Forskningsansats... 13
4.2 Datainsamling ... 13
4.3 Intervjuer ... 13
4.3.1 Urval av intervjupersoner... 14
4.3.2 Frågeformulär... 14
4.3.3 Genomförande ... 15
4.3.4 Bearbetning ... 15
4.3.5 Metodkritik... 15
5 Redovisning av data ... 16
5.1 Redovisning av data från intervjuerna... 16
5.1.1 Generella frågor... 17
5.1.2 Förvaltningsrevision... 18
5.1.3 Årsstämma och ansvarsfrihet ... 21
6 Analys och tolkning av data ... 23
6.1 Jämförelsepunkter ... 23
6.2 Analys ... 23
6.2.1 Nyttomaximering utifrån egenintresse ... 23
6.2.2 Monitoring costs... 24
6.2.3 Principalens kostnader... 25
6.2.4 Bonding costs ... 26
6.2.5 Informationsövertag ... 26
6.2.6 Arbetsaversion... 26
7 Avslutning ... 27
7.1 Undersökningens slutsatser... 27
7.2 Förslag till framtida uppsatsämnen ... 28
8 Källförteckning... 29
8.1 Skrivna källor ... 29
8.1.1 Böcker ... 29
8.1.2 Tidskrifter... 29
8.1.3 Vetenskapliga artiklar... 29
8.1.4 Statliga utredningar, undersökningar, lagar ... 29
8.1.5 Internet ... 30
8.2 Intervjuer ... 31
8.2.1 Personliga intervjuer ... 31
8.2.2 Enkäter ... 31
Bilaga 1 ... 32
1. Inledning
Den sjunde april 2008 röstade aktieägarna på Carnegies årliga årsstämma nej till att bevilja ansvarsfrihet för bolagets tidigare styrelse och verkställande direktör. Detta beslut togs med tanke på den skandal som berörde företagets dotterbolag, Carnegie Investment Bank, och som uppdagades under 2007.
1Flera anställda blev åtalade för grova insiderbrott och företaget som var rådgivare åt bland annat regeringen drogs i smutsen.
2Företaget hade också redovisat högre vinster, än vad de egentligen hade gjort och i och med detta gjort felaktiga bonusutbetalningar.
3I detta fall valde den ansvarige revisorn, Jan Palmqvist, att varken rekommendera eller avråda stämman att ge ansvarsfrihet till investmentbankens styrelse, då denne fann att de juridiska frågorna var alltför omfattande och komplicerade för att vara möjliga att besvara inom den lagstadgade revisionen.
4Carnegie är dock bara den senaste i en lång rad av skandaler som uppdagats de senaste åren.
År 2004 betalade Skandia ut ersättningar till en före detta verkställande direktör, Lars-Erik Pettersson, och gjorde med detta denne till en av Sveriges bäst avlönade. Detta trots att Pettersson hade orsakat företaget stor skada, ca 300 miljoner, då han gick förbi styrelsen och tog bort taket på ett av företagets bonusprogram.
5Inte nog med det, i år har före detta koncernchefen Pettersson tillsammans med tidigare finanschefen Ulf Spång anklagats för att med avsikt undanhållit 72 miljoner kronor för beskattning genom att föra ut pengarna till egna bolag i olika skatteparadis.
6De båda männen åtalades men friades i tingsrätten. Åklagaren har nu överklagat domen till hovrätten för att få resning i fallet om skattebrott.
7Även Ericsson har varit i blåsväder då de 2006 i rätten anklagades för diverse mutbrott och flera högt uppsatta chefer fick avgå.
8Under några år i slutet på 90-talet betalade Ericsson ut närmare 3,4 miljarder kronor till olika utländska bankkonton som företrädare för bolaget hade kontroll över. Åtalet grundade sig på att pengarna sedan förts vidare till slutliga mottagare men inte bokförts. Detta visar antingen på en brist i Ericssons bokföringsrutiner eller att företaget, som åklagaren hävdade, har betalat ut mutor. Cheferna för Ericsson frikändes till slut i rätten men fick ändå avgå från sina tjänster och företaget fick mycket negativ publicitet på grund av affärerna.
9Att skandaler som de här inte ses med blida ögon utav aktieägarna är för de flesta ganska klart men frågan är om saker som dessa bara händer i stora multinationella företag? Förmodligen inte. Det är rimligt att anta att det även i mindre bolag kan förekomma oegentligheter.
Skillnaden är att media är snabba på att lyfta fram skandaler och felaktigheter i multinationella företag då dessa har många aktieägare som påverkas av upp och nedgångar på börsen. Då mindre aktiebolag ofta endast har ett fåtal aktieägare och dessa också ofta sitter i styrelsen så finns det egentligen inte några utomstående aktieägare som kan höja sina röster om felaktigheter begåtts av bolagsledningen. För större aktiebolag finns det bra och rigorösa kontroller som har till uppgift att förhindra att bolagsskandaler som de tidigare nämnda inträffar. Trots allt kan det hända, vilket visar på den uppfinningsrikedom som människan innehar. I Sverige har vi kraftiga kontrollinstrument även för mindre företag. Bland annat
1Dagens Nyheter, 080407
2Dagens Nyheter, 070509
3E24.se, 070913
4Dagens Nyheter, 080407
5 E24.se, 071219
6Dagens Nyheter, 051203
7 Dagens Nyheter, 080325
8Dagens Nyheter, 060330
9Dagens Nyheter, 050420
förvaltningsrevisionen som utförs av en extern revisor i syfte att ta till vara aktieägarnas intresse och se till att företagsledningen utför sina uppdrag på ett godtagbart sätt.
Enligt svensk lag måste alla aktiebolag idag revideras av en extern revisor, både förvaltningsmässigt och räkenskapsmässigt. Räkenskapsmässigt kontrolleras företagets årsredovisning och tillförlitligheten i resultat- och balansräkning. Förvaltningsrevisionen å sin sida har till uppgift att kontrollera att styrelse och verkställande direktör fullföljer sitt uppdrag på ett korrekt sätt och att inga felaktiga och olagliga handlingar har begåtts.
Förvaltningsrevisionen mynnar till slut ut i en rekommendation från revisorn, om huruvida årsstämman borde ge styrelse och verkställande direktör ansvarsfrihet eller inte.
10Godkänner revisorn årsredovisningen och finner att styrelsen och den verkställande direktören har gjort ett tillfredsställande arbete får företaget en så kallad ren revisionsberättelse. Har revisorn vissa reservationer kan denne göra en kommentar i berättelsen och företaget får då en oren revisionsberättelse. Revisionsberättelsen skickas tillsammans med årsredovisningen in till bolagsverket varje år.
11Idag ligger dock ett förslag hos den svenska regeringen där det föreslås en friare reglering av revision i Sverige. Förslaget innebär bland annat att revision och därmed också förvaltningsrevisionen helt skall göras frivillig för mindre aktiebolag.
12Detta är en harmonisering med den europeiska lagstiftningen rörande revision och de flesta av våra grannländer har redan gjort liknande lagändringar. Enligt EG’s fjärde bolagsdirektiv artikel 51 kan nämligen medlemsländerna välja att undanta mindre bolag från revisionsplikten för att underlätta för dessa.
13Vad detta kommer att få för konsekvenser för säkerställandet av en godkänd bokföring och ledning av företag kan vi i dag bland annat indirekt studera genom att titta på de länder i Europa där plikten redan tagits bort eller att spekulera om framtiden till exempel genom att gå ut och tala med berörda företag och styrelsemedlemmar.
1.1 Problematisering
Om revisionsplikten och därmed den lagstadgade förvaltningsrevisionen avskaffas för små bolag finns det ingen revisor som granskar styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisorn ska idag kontrollera om en styrelseledamot eller den verkställande direktören företagit någon felaktig åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet gentemot bolaget. Revisorn ska även anmärka om en styrelseledamot eller den verkställande direktören handlat i strid med ABL, ÅRL eller bolagsordningen.
14Granskningen leder till en obligatorisk rekommendation från revisorn till aktieägarna, huruvida styrelseledamöterna och verkställande direktören ska beviljas ansvarsfrihet. Det vill säga om bolaget ska kunna väcka skadeståndstalan mot ledningen eller inte.
15En fråga som kan ställas är om revisorns granskning av ledningens förvaltning gör någon nytta i de mindre bolagen? Förhållanden som hur ägarstrukturen ser ut, företagets storlek, ledningens inställning till granskningen och vilka krav som ställs av externa intressenter är
10Allt om revision, 070829
11Bolagsverket, 080804
12SOU 2008:32
13Svenskt Näringsliv, mars 2005
14FAR SRS, 2008: Ordlista RS: Förvaltningsrevision
15Svenskt Näringsliv, mars 2005
alla faktorer som enligt Watt et al.
16kan komma att påverka svaret. Enligt dem finns det ett klart samband mellan bland annat ett företags storlek, ägarförhållande och dess val av revisionstjänster. Revisorn ska vid granskningen visa att styrelsen och verkställande direktören har fullgjort sina plikter samt ge en rekommendation om ansvarsfrihet. Är det samma personer som äger aktierna och som sitter i styrelsen spelar denna rekommendation knappast någon roll och ändamålet med förvaltningsrevision i ägarledda bolag går förlorad.
Detta gäller främst mindre bolag där ägarna i allmänhet är mycket aktiva i företagets verksamhet och ledning. Det är emellertid inte omöjligt att ledningen uppskattar en granskning för att på så sätt få veta att de har fullgjort sina plikter på ett tillfredsställande sätt.
Rekommendationen kan ses som ett bevis på att inga oegentligheter har förekommit då ledningen utfört sitt arbete. Det finns även anledning att tro att de externa intressenterna, exempelvis banker, kommer att fortsätta kräva någon form av revision av bolaget innan ett avtal sluts för att försäkra sig om att bolaget kan fullfölja sina förpliktelser. Andra externa intressenter som idag har nytta av en förvaltningsrevision av företagen är leverantörer, kunder och inte minst staten genom ekobrottsmyndigheten och skatteverket.
1.2 Syfte och frågeställning
Denna undersökning har för avsikt att undersöka behovet av förvaltningsrevision i de små aktiebolagen samt se vilken betydelse ett avskaffande har för styrelsen och verkställande direktören. Fokus i undersökningen kommer att ligga på vilka värden personer i företagsledningar anser att förvaltningsrevisionen kan tillföra eller om förvaltningsrevisionen är något som genomförs endast för att det är lagstadgat. Frågeställningen som ska besvaras blir följaktligen:
Hur ser styrelseledamöter och verkställande direktörer i mindre aktiebolag på värdet av förvaltningsrevision?
Valet att fokusera på styrelsens och verkställande direktörens perspektiv grundar sig på antagandet att personer på dessa poster i hög grad påverkas av ett avskaffande. Att deras arbete påverkas antas då det är deras arbete som ska granskas och det är de som ska beviljas ansvarsfrihet av aktieägarna.
2. Agentteori
Den teoretiska ram som vi har valt för att analysera det empiriska materialet vi har samlat in har sin grund i agentteorin. Denna teori passar bra till analysen då den grundar sig på informationsasymmetri och på olika relationer både inom företaget och mellan företag och externa intressenter. Agentteorin utvecklades på 1970-talet ur det nationalekonomiska tankesättet där individer agerar rationellt och är nyttomaximerare.
17Flera framstående forskare har använt teorin som grund i sina utredningar och den är välkänd inom revisionsforskning.
18Framförallt har den använts för att visa på skillnader i intresse för olika parter i företag. Dessa skillnader kan till exempel vara att ägare och ledning i företag agerar på olika sätt, men också att exempelvis kreditgivare och företag har olika syn på vad som är viktigt i ett företags förvaltning. Teorin benämns ofta principal- agentteorin eftersom den utgår från ett kontrakt mellan två parter, principalen och agenten. Principalen är den som har
16 Watts, Ross, Zimmermann, Jerold
17 Adams
18Adams
ekonomiska resurser och vill ha ett arbete utfört och agenten är den som förvaltar resurserna och utför arbetet åt principalen. De båda parterna är nyttomaximerare och motivationen att utföra en uppgift skapas utifrån egenintresse. Detta gör att det finns goda grunder att tro att agenten inte alltid kommer att agera för principalens bästa.
19Att agenten agerar utifrån sina egna intressen gör att det uppstår kostnader för principalen att styra denne. Nämnda utgifter kan bestå av kostnader för övervakning av agenten (monitoring costs) eller lön som måste införas för att agenten ska bidra till att uppnå principalens mål.
20Exempel på kostnader för övervakning av agentens förehavanden kan vara förvaltningsrevision. Principalen, i detta fall aktieägarna, anlitar då en extern revisor som utvärderar verkställande direktören och styrelsens, agenternas, arbetssätt. Men att få en förvaltningsrevision utförd och godkänd behöver inte bara vara positivt för aktieägarna. Även kreditgivare, staten och andra externa intressenter drar nytta av förvaltningsrevisionen, då dessa ser att företaget sköts på ett tillfredsställande sätt. Övervakningskostnader som kan uppstå för kreditgivare, då ingen förvaltningsrevision gjorts, är bland annat den ökade risken de tar, om de inte vet att företaget och dess ekonomi skötts på ett betryggande sätt. För staten kan dessa kostnader vara olika granskningar som måste göras, om inte revisorn gett sitt godkännande genom revisionsberättelsen och därmed förvaltningsrevisionen.
Grundtanken med teorin är att principalens kostnader för att få sina uppgifter utförda aldrig kan bli noll. Dock kan en positiv korrelation mellan både principalen och agentens avsikter uppstå, då agenten i vissa fall kan tjäna på att bli övervakad. Detta eftersom det då kan framkomma att inga fel begåtts och denne på så sätt kan höja sin ersättning (bonding costs).
21I denna undersökning skulle det kunna tänkas att bonding costs uppstår eftersom företagen till slut ändå tjänar på att betala en revisor, då de inte behöver betala till exempel bankerna för att utföra denna tjänst vid ansökan om lån. Det finns inte heller något som säger att bankerna även i fortsättningen kommer att kräva någon form av förvaltningsrevision av bolagen för beviljandet av lån.
Som klart anges ovan bygger teorin till stor del på att informationen mellan de båda parterna är asymmetrisk och att det finns ett informationsgap mellan principalen och agenten. Gapet gör att agenten har ett informationsövertag över principalen, vilket denne kan utnyttja för sin egen vinnings skull. Agenten föredrar fritid framför att arbeta och känner arbetsaversion mot sina uppgifter. Denne gör alltså vad han kan för att smita undan sina arbetsuppgifter (shirking).
22Rollen som principal och agent kan axlas av flera olika aktörer så som chef och anställd, ägare och verkställande direktör, kreditgivare och företag. Många undersökningar har valt att sätta aktieägarna i rollen som principal och dessa önskar då avkastning på sitt satsade kapital.
Aktieägarna har delegerat uppgiften om företagets skötsel till ledningen. Verkställande direktör och styrelse får således rollen som agenter då de skall förvalta bolaget i aktieägarnas intresse. Denna undersökning ämnar dock visa på att det även finns flera andra externa intressenter som kan ses som ledningens principaler. Viktiga externa intressenter för företag är bland annat banker, stat, kunder och leverantörer. Då dessa relationer undersöks syns tydligt att agenten har ett övertag, rent informationsmässigt, över principalen. Agenten, i detta fall ledningen på företaget, har större insikt i aktiebolagets dagliga förvaltning än någon utav
19 Jensen and Meckling
20 Jensen and Meckling
21 Jensen and Meckling
22 Jensen and Meckling
principalerna, de externa intressenterna. Aktieägare har ofta aktier i flera olika företag och ser det många gånger som en ren investering för att få sitt kapital att växa. Även kreditgivare ser utlåning av pengar som en investering medan staten har intresse av att bland annat skatter och andra statliga avgifter betalas in av företagen. Men också kunderna och leverantörerna har stort intresse av att ledningen, agenten, sköter företagets förvaltning på ett bra sätt, detta för att kunna säkerställa leveranser och beräkna försäljning.
Den lösning som Sverige har valt på frågan om informationsövertag är att det sedan länge är obligatoriskt för aktiebolag att anlita en revisor som utför en så kallad förvaltningsrevision.
Förvaltningsrevisionen mynnar ut i en rekommendation om huruvida styrelsen bör beviljas ansvarsfrihet eller inte på den årliga årsstämman och den kontrollerar att ledningen sköter den löpande förvaltningen på ett tillfredsställande sätt. En avskaffad förvaltningsrevision skulle göra att denna rekommendation av revisorn inte längre är obligatorisk vilket lägger ett större ansvar på principalerna, aktieägarna, att själva vara insatta i vad som händer i aktiebolaget.
Det finns då en risk för att det informationsgap som finns mellan agent och principal kommer att öka om det inte finns någon extern revisor som har till uppgift att överbygga gapet.
Det är i stort sett självklart att det, för principalerna, i många fall torde finnas ett visst värde i att utvärdera ledningens arbete. Detta för att kontrollera att inga oegentligheter begåtts av ledningen och att de skött sitt jobb till belåtenhet. Men värdet med förvaltningsrevision bör dock inte bara ses utifrån principalens synvinkel utan även från agentens. Det kan finnas ett värde för styrelse och verkställande direktör att bli bedömda och godkända av en extern granskare för att till exempel argumentera för höjda ersättningar eller för att visa att de skött sitt arbete på ett korrekt sätt. Detta är vad som inom agentteorin kallas bonding costs, det vill säga kostnader som gagnar agentens intressen och ger denne fördelar. Till exempel skulle det kunna vara positivt för ett företag att visa upp att en förvaltningsrevision har genomförts vid låneansökningar hos kreditinstitut. Det skulle också kunna vara positivt att visa upp för statliga myndigheter för att undvika fler och mer djupgående kontroller.
Förvaltningsrevisionen kan då ses som ett bevis på att företaget och dess ekonomi sköts enligt lag och på ett tillfredsställande sätt. Att en extern revisor genomför en förvaltningsrevision innebär kostnader för företaget i sig, men det skulle ändå kunna leda till värdeökning för agenten då kostnaderna blir mindre än intäkterna.
3. Förvaltningsrevision
3.1 Allmän revisionsplikt i Sverige
Redan i 1895 års ABL formulerades krav på revision. Den ”moderna” regleringen av revision utformades dock i 1944 års ABL och 1973 tillkom statlig tillsyn samt auktorisation av revisorer - Kommerskollegium. En auktoriserad revisor var alla bolag, med ett aktiekapital på minst 2 miljoner eller om bolagets värdepapper var börsnoterade, tvungna att ha. Det kunde även föreskrivas i bolagsordningen eller begäras av 10% av aktieägarna. Nästa steg kom i 1975 års ABL då det infördes krav på en auktoriserad revisor i alla bolag som hade tillgångar överstigande 1 000 basbelopp och fler än 200 anställda. De bolag med ett bundet eget kapital på en miljon kronor tvingades ha en auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Det var även i denna ABL som den nuvarande förvaltningsrevisionen infördes.
2323Svenskt Näringsliv, mars 2005
Den 1 januari 1983 infördes allmän revisionsplikt i alla svenska aktiebolag. Revisionen skulle utföras av auktoriserade eller godkända revisorer. Lagändringen gjordes utifrån ett förslag från BRÅ och hade till syfte att motverka ekonomisk brottslighet. Ekonomisk brottslighet ansågs förekomma särskilt ofta i små bolag med litet aktiekapital som bildats enbart för att göra grundaren fri från personligt betalningsansvar och som en skylt utåt.
24Nyttan av revisionsplikten för ägarna betonades också då de tidigare skulle kunna uppmärksamma ekonomiska problem.
25I förslaget redovisades varken kostnader eller nytta för småföretagen med en allmän revisionsplikt. Eftersom en undersökning som Kommerskollegium genomfört 1981 hade visat att det fanns ett tillräckligt stort antal kvalificerade revisorer valde man att lagstifta om allmän revisionsplikt.
26Frågan om allmän revisionsplikt låg sedan vilande till 1995 då aktiebolagskommittén återigen upprepade motiven för revisionsplikt, nyttan för bekämpning av ekonomisk brottslighet och nyttan för ägarna. Kommittén hänvisade även till att EG:s fjärde bolagsdirektiv gav medlemsländerna rätt att undanta småföretag från revisionsplikten samt att det i förarbetena till 1975 års ABL uttalades att god revisionssed gav utrymme för särskilt beaktande, när revisionsregler för småföretag utformades. Men denna öppning för enklare och billigare revision var det upp till revisionsbranschen att ansvara för.
271 januari 2006 trädde en ny ABL i kraft men denna medförde inte någon ändring angående revisionsplikten.
283.2 Förvaltningsrevision och ansvarsfrihet
I Sverige har frågan om ansvarsfrihet bör tillstyrkas för ledningens förvaltning prövats under cirka 350 år. Granskningen har omfattat både räkenskaperna och styrelsens förvaltning i cirka 200 år. Beviljande av ansvarsfrihet har varit en obligatorisk fråga vid ordinarie årsstämma sedan 1895 års ABL. Där fastställdes att revisorerna representerade aktieägarna och utgjorde ett skydd mot ohederlighet och vårdslöshet hos styrelser. I 1944 års ABL definierades förvaltningsrevision i allmänna ordalag och i 1975 års ABL hänvisades till att utvecklingen i praxis skulle bestämma förvaltningsrevisionens innehåll.
29Förvaltningsrevisionen syftar till att ge revisorn underlag för att uttala sig om ansvarsfrihet.
Revisorn har då till uppgift att granska om styrelsen och verkställande direktören har skött den ekonomiska förvaltningen och vidtagit övriga förvaltningsåtgärder i enlighet med ABL:s krav och regler.
30Ett mer övergripande mål med förvaltningsrevisionen är att, genom att rapportera företagsledningens överträdelser av ABL och bolagsordningen, bidra till intressenternas skydd.
31Hur omfattande förvaltningsrevisionen ska vara framgår inte av ABL utan den ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
32RS är ett uttryck för god revisionssed och i denna anges de grundläggande principerna och de viktiga tillvägagångssätten för revisionen tillsammans med vägledande förklaringar och
24Balans, Nr 3, 2005.
25Svenskt Näringsliv, mars 2005
26Balans, Nr 3, 2005
27Svenskt Näringsliv, mars 2005
28SOU 2008:32
29Balans, Nr 1, 2008
30Riksrevisionsverket, 1993
31Moberg, 1986
32ABL (2005:551) 9 kap 3§
kommentarer.
33Att man inte har preciserat hur granskningen ska ske är för att revisionen ska kunna utvecklas i takt med förändringar och de olika förhållandena i företag.
Förvaltningsrevisionen ska inte bara innehålla den information som lämnas i förvaltningsberättelsen utan man måste även titta på vad revisorn ska uttala sig om i revisionsberättelsen.
34I revisionsberättelsen lämnar revisorn ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.
Har revisorn i sin granskning funnit att en styrelseledamot eller verkställande direktören har företagit en åtgärd och gjort sig skyldig till en försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ska detta anmärkas i berättelsen.
35Beslut om ansvarsfrihet fattas vid årsstämman och om ansvarsfrihet lämnas betyder det att skadeståndstalan sedan i princip inte kan väckas av bolaget.
36Meningen med ansvarsfrihet är att ge bolagsledningen ett bindande besked huruvida bolaget avser att väcka skadeståndstalan gentemot dem på grund av att de misskött förvaltningen.
37Det är viktigt att veta att ansvarsfrihet ges till varje enskild ledamot och verkställande direktören, inte till ledningen i sin helhet. Därför kan en enskild ledamot eller verkställande direktören bli skyldig att ersätta skada, som uppsåtligen eller av oaktsamhet uppkommit när han eller hon fullgjort sitt uppdrag.
383.3 RS 209 Granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning
RS baseras på de internationella revisionsstandarderna ISA som ges ut av IFAC.
39IFACs målsättning är att ISA ska accepteras över hela världen. RS har varit gällande i Sverige sedan 1 januari 2004.
40I Sverige har en revisor inte bara till uppgift att granska företagets årsredovisning utan också styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.
41Under denna revision av företagsledningens förvaltning ska revisorn tillämpa RS 209.
42Vid granskningen av förvaltningen ska revisorn skaffa revisionsbevis för att kunna bedöma åtgärd eller försummelse av styrelseledamot och/eller verkställande direktör som kan föranleda ersättningsskyldighet gentemot bolaget.
43Granskningen ska fokusera på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg eller överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets aktuella situation och framtida utveckling.
44Om revisorn funnit att så är fallet ska detta anmärkas på i revisionsberättelsen och revisorn ska avstyrka ansvarsfrihet
45då det enligt lag krävs ett ställningstagande om ansvarsfrihet i revisionsberättelsen
46.
33FAR SRS 2008: RS 200 punkt 5SE
34Svenskt Näringsliv, mars 2005
35ABL (2005:551) 9 kap 33§
36ABL (2005:551) 7 kap 11§ punkt 3
37Svenskt Näringsliv, mars 2005
38ABL (2005:551) 29 kap 1§
39FAR SRS, 2008: Förord till revisionsstandard i Sverige, punkt 10
40Svenskt Näringsliv, mars 2005
41ABL (2005:551) 9 kap 3§
42FAR SRS, 2008: RS 209 Granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning
43FAR SRS, 2008: RS 209 punkt 13
44FAR SRS, 2008: RS 209 punkt 26
45FAR SRS, 2008: RS 209 punkt 23
46FAR SRS, 2008: RS 209 punkt 24 och ABL 9 kap 33§
3.4 Avskaffande av revisionsplikten
Enligt artikel 51 i EGs fjärde bolagsrättsliga direktiv är det obligatoriskt för företag i EUs medlemsländer med revision av årsbokslutet och granskning av förvaltningsberättelsen.
Denna ska utföras av personer som enligt nationell lagstiftning är behöriga att revidera dessa räkenskaper. De enskilda medlemsländerna har dock möjlighet att befria mindre företag från revisionsplikten under förutsättning att företagen inte överskrider vissa gränsvärden i artikel 11 i samma direktiv.
47En utredning om avskaffande av revisionsplikten för små företag
48, med före detta justitierådet Bo Svensson som utredare, överlämnades den andra april till justitieminister Beatrice Ask. Utredningsförslaget innebär att det endast är börsnoterade aktiebolag och finansbolag som ska omfattas av revisionsplikten. Av de övriga företagen ska de som uppfyller mer än ett av följande villkor också omfattas av revisionsplikten:
49 Mer än 83 miljoner kronor i omsättning
Mer än 41,5 miljoner kronor i balansomslutning
Fler än 50 anställda
Detta ger de svenska småföretagen möjlighet att välja vilka redovisnings- och revisionstjänster de vill använda. Utredningen föreslår dock att vissa åtgärder vidtas för att uppmuntra till frivillig revision. En av dessa åtgärder innebär att förvaltningsrevisionen avskaffas. Revisorn kommer inte längre vara skyldig att granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i småföretagen
50, vilket i sin tur leder till att årsstämman inte har någon rekommendation från revisorn när de ska rösta i frågan om ansvarsfrihet.
3.5 Förvaltningsrevision i framtiden
EGs åttonde bolagsrättsliga direktiv artikel 26 ger en möjlighet att behålla förvaltningsrevisionen även i framtiden. Artikeln anger att om EG-kommissionen antagit ISA ska dessa följas vid den lagstadgade revisionen. Medlemsländerna har ändå möjlighet att tillämpa nationell revisionsstandard om inte EG-kommissionen antagit en internationell standard som täcker samma område.
51Kravet på dessa nationella revisionsregler är enligt åttonde bolagsdirektivet att de ska ”motiveras av särskilda krav på den lagstadgade revisionens omfattning”. Då förvaltningsrevisionen saknar direkt motsvarighet i ISA utgör den ett sådant krav i den svenska lagstiftningen.
52Nationella revisionsregler utöver ISA ska överensstämma med artikel 26 punkt 2 b och 2 c, det vill säga att de ska bidra till att ge årsbokslutet hög trovärdighet samt bidra till det europeiska gemensamma bästa. Dessutom ska EG-kommissionen och övriga medlemsländer meddelas inom angiven tid.
53I september 2007 lämnade utredningen om revisorer och revision ett delbetänkande med förslag om hur det åttonde bolagsrättsliga direktivet om den lagstadgade revisionen ska genomföras i svensk rätt.
54Utredningen kom fram till att för tillfället strider inte de svenska reglerna om förvaltningsrevision mot artikel 26 då EG-kommissionen inte antagit några ISA. I framtiden,
47 EGs fjärde bolagsdirektiv (78/660/EG)
48SOU 2008:32
49Regeringen, 080407: Pressmeddelande Regeringskansliet
50Regeringen, 080407: Pressmeddelande Regeringskansliet
51EGs åttonde bolagsdirektiv (2006/43/EG)
52Balans, Nr 1, 2008.
53EGs åttonde bolagsdirektiv ( 2006/43/EG)
54SOU 2007:56
när ISA antagits, kan förvaltningsrevisionen behållas under förutsättning att Sverige fortsätter tillämpa en särskild revisionsstandard, nuvarande RS 209. Huruvida bestämmelserna om ansvarsfrihet kommer att påverkas av dessa förändringar ämnar utredningen återkomma till i ett tredje delbetänkande.
55Om förvaltningsrevisionen tas bort från ABL utgör det inget hinder att i till exempel Svensk kod för bolagsstyrning föra in bestämmelser om att de företag som omfattas av koden även ska ha förvaltningsrevision.
564. Metod
4.1 Forskningsansats
Undersökningsområdet är förvisso inte helt nytt men vinklingen på problemet och att utgå från styrelseledamöter och verkställande direktörers synvinklar för att få svar på syftet är relativt outforskat. I och med detta finns ingen given teori att utreda problemet från. Vi har, som beskrivits i teoriavsnittet, valt att analysera insamlade data med hjälp av agentteorin.
Agentteori är intressant i sammanhanget då den tar sin grund i informationsasymmetri och olika motivationsfaktorer hos agent och principal.
4.2 Datainsamling
För att samla in data till undersökningen har vi använt oss dels av personliga intervjuer men också frågeformulär via mail. Vår forskning präglas av ett kvalitativt genomförande snarare än ett kvantitativt då vi valt att endast använda oss av primärdata från ett fåtal intervjuer istället för att till exempel skicka ut en större enkät till flera personer. Anledningen till detta är dels den tidspress undersökningen genomförs under men även att vi är ute efter respondenternas egna uppfattningar och synpunkter och inte var hjälpta av allt för standardiserade svar.
4.3 Intervjuer
Eftersom det var individers egna tankar och synpunkter som efterfrågades så valdes en kvalitativ intervjustudie för insamlande av primärdata. Sju intervjuer har gjorts med styrelsemedlemmar och verkställande direktörer i aktiebolag, vilka alla faller inom ramen för bolag som påverkas av en eventuell avreglering av revisionsplikten. Intervjuerna genomfördes för att få en uppfattning om hur styrelsemedlemmarnas och verkställande direktörernas syn på förvaltningsrevision och ansvarsfrihet ser ut inför ett eventuellt avreglerande.
Vi valde att göra kvalitativa intervjuer utan standardiserande frågeformulär. På förhand hade vi skrivit mer ”öppna” frågor för att inte själva styra intervjun för mycket. Dessa ”öppna”
frågor fungerade som vägledning under intervjun och gjorde att vi kunde ställa följdfrågor då vi ansåg något vara extra intressant. De gav också möjlighet till att nya synpunkter som vi tidigare inte stött på skulle komma fram samt en möjlighet till att respondenten själv kunde ta upp sådant som denne ansåg vara relevant.
5755Balans, Nr 1, 2008.
56SOU 2008:32
57Holme och Solvang
Mail-enkäterna har inte samma självklara kvalitativa karaktär som de personliga intervjuerna.
Vi vill dock hävda att dessa ändå kan ses som kvalitativa eftersom vi i enkäten frågade om det gick bra att kontakta respondenten ifall oklarheter och följdfrågor uppstod. Vi gav även respondenterna möjlighet att i enkäten själva motivera och förklara varför han eller hon hade en viss åsikt eller ett visst ställningstagande.
4.3.1 Urval av intervjupersoner
Vi har valt att intervjua personer i ledningen i bolag som omfattas av den eventuellt slopade revisionsplikten. Valet har medvetet gjorts för att få respondenter som kan ge en överblick över problemområdet trots att det inte är möjligt att ens intervjua en promille av alla berörda styrelseledamöter i Sverige. De personer som intervjuades kommer endast från Uppsala och Knivstaområdet, eftersom vi anser att svaren troligtvis inte hade skiljt sig i någon större utsträckning om intervjuerna hade skett med personer från andra delar av Sverige.
Anledningen till detta var också att intervjuerna helst skulle ske med personliga möten i stället för via mail eller per telefon. För att få tag på respondenter har vi ringt till företag och gjort förfrågningar om verkställande direktör eller styrelseledamöter kunde tänka sig ställa upp på intervjuer. Detta var tyvärr svårare än vi befarat vilket gör att vissa intervjuer inte kunnat genomföras personligen utan att vi istället varit tvungna att skicka frågeformulär via mail.
Vi valde att kontakta verkställande direktörer och styrelseledamöter i företag som faller inom ramen för de företag som kommer att påverkas av ett avskaffande av revisionsplikten.
Företagen valdes ut genom webbsidan www.largestcompanies.com där det är möjligt att söka på ett visst geografiskt område eller specifika branscher. Vårt urval grundar sig inte i någon speciell bransch utan endast på att företagen skulle finnas i Uppsalaområdet. Utav de verkställande direktörer och styrelseledamöter vi har kontaktat är alla verksamma i mindre bolag. Dock kommer Binsell i Uppsala AB att gå över gränsen för den maximala omsättningen för första gången i år och Belos AB tillhör en större koncern vilket gör att revisionskravet kommer att ligga kvar för båda företagen. Både Göte Mattsson, verkställande direktör i Belos, och Jan Winberg, verkställande direktör och styrelseordförande i Binsell i Uppsala AB, har dock lång erfarenhet av poster i företagsledningar i mindre bolag vilket gör att deras synpunkter och åsikter om förvaltningsrevision är relevanta för vår undersökning.
4.3.2 Frågeformulär
Eftersom tre av de sju intervjuerna endast skulle genomföras via mail var vi tvungna att utforma ett frågeformulär. Detta frågeformulär använde vi även som underlag vid de personliga intervjuerna. Vi valde att dela upp frågorna i tre kategorier för att lättare kunna sammanställa och jämföra svaren. Den första kategorin bestod av generella frågor om företaget och företagsledningen. Dessa syftar för det första till att klargöra om företaget faller inom ramen för de företag som berörs av ett eventuellt avskaffande av revisionsplikten och för det andra att få en uppfattning om företagets ledningsstruktur. Den andra kategorin hade rubriken förvaltningsrevision och innehöll frågor om vilket värde och vilken nytta respondenten ansåg att revision och förvaltningsrevision gav företaget och ledningen i fråga.
Sista kategorin tog upp frågor rörande årsstämman och rekommendationen och beviljandet
om ansvarsfrihet. För att förvissa oss om att intervjupersonen i fråga hade gett sitt
godkännande om publicering av sitt och företagets namn avslutades frågeformuläret med en
förfrågan rörande detta och om vi fick ta ytterligare kontakt om oklarheter vid
sammanställningen skulle uppstå. (Se bilaga 1).
Frågeformuläret användes både som underlag vid de personliga intervjuerna och som enkät till de personer som skulle svara via mail. Då vi hade skrivit ”öppna” frågor som skulle kunna leda till följdfrågor och en diskussion kan man tycka att denna typ av frågor inte lämpar sig för en enkät. Anledningen till att vi ändå valde att skicka ut frågeformuläret som en enkät var att vi ansåg att frågorna var formulerade på ett sådant sätt att de ändå skulle kunna besvaras tillfredsställande utan missförstånd, även om vi inte träffade respondenten i fråga personligen.
4.3.3 Genomförande
De fyra intervjuerna utfördes på respektive företag då detta var vad respondenten hade föreslagit. Intervjuerna ägde rum i ett avskilt rum för att slippa avbrott och andra störande element. Under varje intervju var en av oss huvudansvarig och ställde merparten av frågorna medan den andra koncentrerade sig på att ta utförliga anteckningar och stödord. Detta val gjordes för att inte förvirra respondenten samt för att få ett så utförligt och ordagrant empiriskt material som möjligt. Tre av de fyra respondenterna hade, efter vårt erbjudande, tackat ja till att i förväg få ett mail med det frågeformulär som skulle ligga till grund för intervjufrågorna.
På så sätt kunde de bättre förbereda sig och sätta sig in i vårt uppsatsämne. Vår förhoppning var att detta skulle leda till mer genomtänkta svar men även ge tillfälle för respondenten att belysa andra aspekter som vi inte tänkt på.
Till intervjuerna hade vi med oss utskrivna frågeformulär som vi under intervjuernas gång gjorde anteckningar på. Vi valde denna metod då vi ansåg att vi skulle hinna få ner respondentens svar utan problem. Dessutom hade vi efter att alla intervjuerna genomförts ett frågeformulär från varje intervju vilket gjorde det lättare vid sammanställningen och jämförelsen av svaren.
Det mail som skickades ut till de tre andra respondenterna innehöll frågeformuläret samt en uppmaning att svara på frågorna och maila oss inom tio dagar.
4.3.4 Bearbetning
För att på ett lätt och överskådligt sätt sammanställa det empiriska materialet från våra intervjuer samt att underlätta jämförelsen mellan företagen valde vi att redovisa materialet enligt den mall som vi använt oss av vid utformningen av frågeformuläret. Denna mall bestod av de tre kategorierna: Generella frågor, Förvaltningsrevision samt Årsstämma och Ansvarsfrihet.
Inom varje kategori har vi sedan jämfört svaren från respondenterna för att kunna visa på likheter och skillnader mellan dem. Till sist har vi i analysdelen dragit paralleller till och gjort jämförelser med teoriavsnittet för att kunna dra slutsatser och besvara vår frågeställning.
4.3.5 Metodkritik
Målet var att undersöka behovet och se värdet av förvaltningsrevision i de företag som berörs av ett avskaffande av revisionsplikten och därmed förvaltningsrevisionen. Ett större antal intervjuer och intervjupersoner hade kunnat ge högre tillförlitlighet till de slutsatser som vi drar eftersom vi då skulle ha haft fler svar att grunda våra antaganden på.
Vid undersökningens början var målet att få intervjuer med respondenter som satt i
företagsledningar som berördes av ett eventuellt avskaffande av revisionsplikten och därmed
förvaltningsrevisionen. Eftersom det var först under intervjuerna som vi insåg att så inte var fallet med två av företagen skapar det en viss osäkerhet. Vi har ändå valt att använda oss av dessa intervjuer då respondenterna har många års erfarenhet av att sitta i företagsledningar i mindre aktiebolag.
Avsikten var i utgångsläget att allt insamlande av empiriskt material skulle ske genom personliga intervjuer. Detta för att skapa en relation till respondenten och på så sätt få personens förtroende vilket kan ge mer ingående och givande svar. Andra betydelsefulla möjligheter som en personlig intervju ger utrymme för är tillfället att ställa följdfrågor samt få andra viktiga åsikter och synpunkter från respondenten än de vi hade tänkt på innan. Då tre av sju intervjuer genomfördes via en mail-enkät försvann dessa möjligheter att ställa följdfrågor samt få andra synpunkter från respondenten. En risk som alltid finns vid besvarande av en enkät är att personen som svarar inte förstår frågan eller uppfattar frågan på ett annat sätt än det som var menat. För att minimera denna risk bifogade vi e-post adress samt mobilnummer och skrev i utskicken av enkäterna att respondenten gärna fick maila eller ringa oss om det skulle uppstå frågor vid besvarandet.
5 Redovisning av data
5.1 Redovisning av data från intervjuerna
Avsnittet som följer innefattar en redovisning av de data vi samlat in genom de fyra personliga intervjuerna och de tre mail-enkäterna. Enkäterna och frågorna under intervjuerna, var uppdelade i tre kategorier; generella frågor, förvaltningsrevision samt årsstämma och ansvarsfrihet. Redovisningen av det insamlade materialet delas upp under de tre rubrikerna för att förenkla och förtydliga översikten.
De personerna som har intervjuats är alla verkställande direktörer och vissa är även styrelseledamöter eller styrelseordföranden i mindre företag i Uppsalaregionen. Flera av de tillfrågade har lång erfarenhet från olika styrelseposter och företag vilket gör att de är insatta i frågor om räkenskapsrevision, förvaltningsrevision och ansvarsfrihet. Emellertid har även personer som är mindre insatta intervjuats för att få en så rättvis bild som möjligt över hur det ser ut i företag i det utvalda segmentet. Vi har valt att förkorta de intervjuade personernas namn med en bokstav vardera för att helt enkelt göra analysen mer översiktlig och lättförståelig. De bokstäver som kommer att symbolisera de intervjuade respondenterna presenteras nedan.
De personer som svarat på våra frågor personligen är:
A) Per Mattsson, verkställande direktör och styrelseledamot i Årsta Tak AB B) Göte Mattsson, verkställande direktör i Belos AB
C) Jan Winberg, verkställande direktör och styrelseordförande i Binsell i Uppsala AB, D) Mats Norenäs, verkställande direktör i Wikmans Elektriska AB
De personer som svarat på våra frågor via en mail-enkät är:
E) Tomas Widerlöv, verkställande direktör i Mäklarfirman Widerlöv & Co AB och styrelseordförande i Widerlöv & Co Stockholm
F) Thomas Löfgren, verkställande direktör och styrelseledamot i Ortotech AB
G) Christina Frimodig, verkställande direktör i SVANOVA Biotech AB
Alla tillfrågade har fått frågan om de accepterar att deras och företagets namn nämns i uppsatsen samt om de kunde tänka sig att besvara fler frågor om vi kände att vissa svar behövde utvecklas mera. Ingen av de tillfrågade motsatte sig detta.
5.1.1 Generella frågor
De intervjuer som gjorts inleddes alla med några generella frågor där företagets omsättning och antal anställda redovisades. Frågorna behandlade även ägarstruktur, vilken position i företaget som den tillfrågade har samt hur mycket erfarenhet respondenten har ifrån ledande poster i olika företag.
Alla företagen föll 2007 inom ramen för dem som kommer att påverkas av den slopade revisionsplikten. Därmed kommer även respondenterna påverkas i sitt arbete, bland annat genom att de inte längre behöver granskas med hjälp av förvaltningsrevisionen. Frågan om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör kommer inte heller att vara obligatorisk.
Två av företagen kommer dock inte att kunna utesluta sin revision. Detta är företag C då de under 2008 kommer att få en omsättning över den gräns som finns i förslaget till regeringen och företag B då de ingår i en större internationell koncern. Både respondent B och C har dock lång erfarenhet av styrelseposter i mindre aktiebolag, vilket gör att deras åsikter är av stor vikt för vår undersökning. De andra företagen faller emellertid inom ramen för de gränser som är satta i förslaget.
För att presentera de olika företagen på ett överskådligt sätt visas i tabellen nedan de uppgifter som bestämmer om företagen kommer att påverkas av ett avskaffande av revisionsplikten.
Företag Omsättning Balansomslutning Anställda
A 22 994 10 372 27
B 77 489 29 430 16
C 74 259 58 606 40
D 24 554 9 202 42-43
E 40 545 17 381 34
F Ingen uppgift Ingen uppgift 1
G 24 557 12 615 28
Tabell 1: Företagsöversikt bokslut 2006/2007 (x1000 kronor). Omsättnings- och balansomslutningsuppgifter hämtade från www.largestcompanies.com, uppgifter om antal anställda hämtade från intervjuer.