1 (2)
2007-02-22
Svenskt Näringslivs sammanfattning
Lagrådsremiss om ändringar i aktiebolagslagen
Missbruk av fusionsbestämmelserna
I Lagrådsremissen behandlas bland annat frågan om vissa missbruk av aktiebolagslagens fusionsbestämmelser. Det föreslås, som en provisorisk lösning, att det för giltigt beslut om kontantfusion skall krävas att beslutet i överlåtande bolag biträds av aktieägare med mer än nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. I Svenskt Näringslivs senaste remissytt- rande i frågan förespråkade vi just en sådan lösning och fortsatt utredande. Förslaget tar sikte på alla kontantfusioner, även sådana där fusionsvederlaget endast till en mindre del utgörs av pengar, och omfattar både fusion som sker genom absorption och fusion som sker genom kombination. Om det finns flera aktieslag i bolaget, måste beslutet om god- kännande av fusionsplanen enligt förslaget därutöver stödjas av en majoritet som inom varje aktieslag representerar minst två tredjedelar av avgivna röster och vid stämman fö- reträdda aktier. Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag krävs enligt förslaget också att beslutet har biträtts av samtliga aktieägare i det publika aktiebolaget som är närvarande vid bolagsstämman. Nå- got särskilt minoritetsskydd härutöver (såsom tidigare diskuterats i form av att minoritets- aktieägare skulle kunna begära oberoende sakkunnigintyg om fusionsvederlagets skälig- het eller att en skiljenämnd skulle pröva frågan om lösenbeloppets storlek) föreslås inte nu.
Detta är tänkt att vara en provisorisk lösning i avvaktan på att frågan utreds mer, vilket Rolf Skog fått i uppdrag att göra (se separat artikel härom i Nyhetsbrevet).
Vinstandelslån och kapitalandelslån
I Lagrådsremissen föreslås också att bolagsstämmobeslut skall krävas i färre fall än som i dag görs vad gäller vinstandelslån och kapitalandelslån. Bolagsstämmobeslut - eller be- myndigande från bolagsstämman - skall i fortsättningen krävas endast för lån där räntan eller det kapitalbelopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar. Ett lån där räntan eller det kapitalbelopp som skall återbetalas är be- roende av kursutvecklingen på bolagets aktier eller av bolagets finansiella ställning skall kunna tas upp utan stämmobeslut. Denna lagändring har initierats av Svenskt Näringsliv och Bankföreningen.
Andra frågor
Lagrådsremissen innehåller också förslag till nya bestämmelser om uppdelning (split) och sammanläggning av aktier. Det föreslås att uppdelning och sammanläggning skall beslu- tas av bolagsstämman. När det gäller aktier som inte är föremål för handel på en reglerad marknad, skall det för giltigt beslut krävas samtycke från samtliga aktieägare som innehar aktier som inte motsvarar ett helt antal nya aktier.
2 (2)
Vidare föreslås att bestämmelserna om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag upphävs.
Andra förslag gäller
– om omedelbar giltighet av skiljedom om förhandstillträde till aktier i mål om inlösen av aktier
– om säkerhet för ersättningen till god man i inlösenmål
– om överklagande av beslut att förordna syssloman i mål om likvidation.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2007.
