INFORMATION INFÖR ÅRSSTÄMMA
SAMMANLÄGGNING AV AKTIER SAMT
INLÖSENFÖRFARANDE I ENTRACTION HOLDING AB 2009
Detta dokument riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare information eller att registreringsåtgärder eller andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Dokumentet får inte distribueras till sådana länder som kräver ytterligare information eller åtgärder enligt föregående mening eller till länder där sådan distribution strider mot gällande regler. Det åligger envar att iaktta sådana restriktioner som följer av utländsk rätt. Tvist med anledning av sammanläggningen och/eller inlösenförfarandet enligt detta dokument skall avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.
INNEHÅLL
1 SAMMANLÄGGNING AV AKTIER 3 2 INLÖSENFÖRFARANDET I KORTHET 4 3 BAKGRUND OCH MOTIV 5
4 MER INFORMATION OM INLÖSENFÖRFARANDET 6
4.1 Detaljerad beskrivning av inlösenförfarandet 7
4.2 Skattefrågor i Sverige 8
4.3 Frågor och svar 9
4.4 Finansiella effekter för Entraction 11
DEFINITIONER
Med Entraction eller Bolaget avses Entraction Holding AB eller den koncern vari Entraction Holding AB är moderbolag
Med Koncernen avses den koncern där Entraction Holding AB är moderbolag Med Styrelsen avses styrelsen för Bolaget
Med Sammanläggning av aktier eller sammanläggning avses den av Styrelsen till årsstämman den 7 maj 2009 i Entraction föreslagna sammanläggningen av aktier 1:50 (genom vilken 50 aktier läggs samman till en aktie av ursprungligt slag) som beskrivs i denna informationsbroschyr
Med Inlösenförfarandet eller Inlösen avses den av Styrelsen till årsstämman den 7 maj 2009 i Entraction föreslagna minskningen av aktiekapitalet med indragning av aktier som beskrivs i denna informationsbroschyr Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
1 SAMMANLÄGGNING AV AKTIER
• Sammanläggningen innebär att 50 aktier läggs samman till en aktie av ursprungligt slag
• Åvalla Förvaltning AB avser att skjuta till aktier till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 50 för att tillse att dessa får ett jämnt 50-tal aktier
• Efter sammanläggningen kommer antalet A-aktier att uppgå till 364 276 och antalet B-aktier till 9 997 607. Det totala antalet aktier efter sammanläggningen blir således 10 361 883 före utspädning
• Avstämmningsdag för sammanläggning är den 20 maj 2009
• Sammanläggningen föreslås beslutas av årsstämman den 7 maj 2009. Beslutet är villkorat av beslut om riktad emission till Åvalla Förvaltning AB omfattande 32 B-aktier
ILLUSTRATIVT EXEMPEL
50 aktier i Entraction (kvotvärde SEK 0,05 per aktie)
Varje 50-tal aktier i Entraction (serie A och serie B) med kvotvärde SEK 0,05 läggs samman till en aktie av ursprungligt slag med ett kvotvärde om SEK 2,50
1 aktie i Entraction (kvotvärde SEK 2,50 per aktie)
PRELIMINÄR TIDPLAN
Sista dag för handel i Entraction-aktien före sammanläggning, med
gammalt kvotvärde
15 maj
Första dag för handel i Entraction-aktien efter sammanläggning, med nytt
kvotvärde
18 maj 20 maj
Avstämningsdag för sammanläggning
De sammanlagda aktierna förs in i aktieboken och aktieägarna har nytt antal
aktier uppdaterat på VP kontot
22 maj
VP-avier distribueras
25 maj
OBSERVERA
Inlösenförfarandet som beskrivs nedan baseras på antalet aktier i Entraction efter Sammanläggning. Nytt antal aktier i Entraction uppgår efter Sammanläggning till 364 276 A-aktier samt 9 997 607 B-aktier, totalt
10 361 883 aktier. En aktieägare som före Sammanläggning äger 50 A- eller B-aktier i Entraction kommer efter Sammanläggning att äga 1 A- eller B-aktie i Entraction och vara berättigad till en inlösenaktie som löses in till SEK 1,15. Före Sammanläggning skulle motsvarande aktieägare vara berättigad till 50 inlösenaktier som löses in till SEK 0,023 per inlösenaktie.
2 INLÖSENFÖRFARANDET I KORTHET
• Beslut om Inlösenförfarandet kommer att fattas av årsstämman den 7 maj 2009.
• Varje Entraction-aktie (såväl A- som B-aktie) delas upp i två aktier av samma slag (s.k. aktiesplit 2:1) varav en av aktierna benämns inlösenaktie av serie A respektive inlösenaktie av serie B
• Inlösenaktierna kommer att lösas in mot en inlösenlikvid om kontant 1,15 SEK per inlösenaktie
• Inlösenförfarandet sker automatiskt utan att respektive aktieägare behöver vidta några åtgärder
• Avstämningsdag för aktiesplit är den 4 juni 2009
• Entraction avser att ansluta inlösenaktier av serie B för handel på NASDAQ OMX First North mellan den 5 juni 2009 och den 17 juni 2009
• Utbetalning av inlösenlikvid beräknas ske omkring den 26 juni 2009
• Mer information om inlösendeförfarandet finns under avsnitt 3 och 4 i denna broschyr PRELIMINÄR TIDPLAN
Sista dag för handel i Entraction-aktien före aktiesplit och inklusive rätt
att erhålla inlösenaktie
1 juni
Första dag för handel i Entraction-aktien efter split
och exklusive rätt till inlösenaktier
2 juni 4 juni
Avstämningsdag för aktiesplit och rätten till
inlösenaktier
Första dag för handel i inlösenaktier av serie B Inlösenaktier uppdateras
på VP-kontot
5 juni 17 juni
Sista dag för handel i inlösenaktier av serie B
Handel i inlösenaktier av serie B
Inlösenlikvid beräknas utbetalas till innehavare av
inlösenaktier
26 juni Avisering om tilldelning
av inlösenaktier
8 juni
3 BAKGRUND OCH MOTIV
För att minska volatiliteten i Entraction aktien har Styrelsen föreslagit en sammanläggning av aktier 1:50 inför årsstämman i Entraction den 7 maj 2009, vilket resulterar i att 50 aktier läggs samman till en aktie av ursprungligt slag.
Vidare är Entractions finansiella ställning god till följd av ett starkt resultat under 2008. Mot bakgrund av att Entractions utdelningspolicy är att dela ut 30% av årets vinst till aktieägarna har Styrelsen föreslagit ett inlösenförfarande inför årsstämman i Entraction den 7 maj 2009. Inlösenförfarandet har föreslagits mot bakgrund av att Bolaget av formella skäl är förhindrat att genomföra en aktieutdelning. I samband med Inlösenförfarandet kommer högst 11 916 165 SEK överföras till aktieägarna i Entraction. Styrelsen bedömer att ett inlösenförfarande om totalt cirka 12 MSEK är en lämplig nivå för en kapitalöverföring till aktieägarna och Entraction bedöms även efter denna överföring till aktieägarna att ha en stabil finansiell ställning som möjliggör såväl finansiering av
Entractions nuvarande verksamhet som utveckling av densamma.
Inlösenförfarandet baseras på antalet aktier efter Sammanläggning av aktier, totalt 10 361 883. Varje Entraction-aktie (såväl A- som B-aktie) delas upp i en aktie av samma aktieslag (A- eller B-aktie) och en inlösenaktie (serie A eller B). Inlösenaktien löses därefter automatiskt in mot en inlösenlikvid om kontant 1,15 SEK per inlösenaktie. Entraction avser att ansluta inlösenaktier av serie B för handel på NASDAQ OMX First North under perioden 5–17 juni 2009, varefter inlösenaktierna automatiskt löses in. Handel med inlösenaktier av serie B kommer att erbjudas courtagefritt (avgiftsfritt) genom ABG Sundal Collier under perioden då dessa handlas på NASDAQ OMX First North. Entraction avser ej att ansluta inlösenaktier av serie A för handel. Utbetalningen av inlösenlikvid beräknas ske omkring den 26 juni 2009.
Stockholm den 9 april 2009 Entraction Holding AB (publ)
4 MER INFORMATION OM INLÖSENFÖRFARANDET
• Varje Entraction-aktie (såväl A- som B-aktie) delas upp i två aktier av samma aktieslag (s.k. aktiesplit 2:1) varav en av aktierna benämns inlösenaktie (av serie A eller serie B)
• Inlösenaktierna löses automatiskt in mot en inlösenlikvid om kontant 1,15 SEK per inlösenaktie
Före Efter
100 aktier i Entraction
100 aktier i Entraction
100 inlösenaktier i Entraction
100 aktier i Entraction 115 kronor kontant
Varje aktie (såväl A- som B-aktier) delas upp i två aktier, varav en inlösenaktie och en ordinarie aktie
Varje inlösenaktie löses därefter in automatiskt mot 1,15 kronor kontant
ILLUSTRATIVT EXEMPEL
Du är på avstämningsdagen för aktiesplit registrerad som ägare till 100 st Entraction-aktier. Den aktuella kursen antas i detta exempel vara 50 SEK per aktie. Dina aktier är då värda:
Genom aktiesplit och Inlösenförfarandet kommer varje Entraction-aktie att delas upp i en aktie (A- eller B-aktie) och en inlösenaktie (av serie A eller serie B). Entraction kommer att lösa in inlösenaktien mot en inlösenlikvid om 1,15 SEK kontant, varför den teoretiska aktiekursen för Entraction-aktien efter uppdelningen antas vara 48,85 SEK, d v s skillnaden mellan aktiekursen före
uppdelningen (50 SEK) och det antagna värdet på inlösen- aktien (1,15 SEK). Ditt aktieinnehav ser då ut som följer:
Entraction kommer sedan att lösa in dina inlösenaktier mot en inlösenlikvid om kontant 1,15 SEK per aktie. Detta sker utan att du som aktieägare behöver vidta någon åtgärd.
Efter det att Inlösenförfarandet genomförts kommer du att inneha:
100 st Entraction-aktier x 48,85 SEK = 4 885 SEK Kontant likvid för 100 st inlösenaktier x 1,15 SEK = 115 SEK
100 st Entraction-aktier x 50 SEK = 5 000 SEK
Du har därmed kvar lika många Entraction-aktier som du hade före Inlösenförfarandet och har erhållit 1,15 SEK kontant för varje aktie du hade på avstämningsdagen.
Du som äger Entraction aktier av serie B kan istället för att avvakta Entractions inlösen av dina inlösenaktier av serie B välja att sälja samtliga eller delar av dessa då Entraction avser att ansluta inlösenaktier av serie B för handel på NASDAQ OMX First North under perioden 5–17 juni 2009.
Ovanstående exempel beaktar inte eventuella
skatteeffekter som uppkommer i samband med Inlösen, se vidare under ”Skattefrågor i Sverige” och ”Frågor och svar”.
Är du inte skattemässigt hemmahörande i Sverige kan det vara fördelaktigt för dig ur en skattesynpunkt att sälja dina inlösenaktier istället för att låta dem bli inlösta. Observera att Entraction endast avser att ansluta inlösenaktier av serie B för handel på NASDAQ OMX First North.
100 st Entraction-aktier x 48,85 SEK = 4 885 SEK 100 st inlösenaktier x 1,15 SEK = 115 SEK
4.1 DETALJERAD BESKRIVNING AV INLÖSENFÖRFARANDET
AKTIESPLIT OCH INLÖSEN
Den som på avstämningsdagen för aktiesplit (den 4 juni 2009) är registrerad som aktieägare i Entraction hos Euroclear har rätt till inlösenaktier. Varje Entraction-aktie (såväl A- som B-aktie) delas upp i två aktier varav en benämns inlösenaktie (serie A eller serie B) i Euroclear- systemet. Varje inlösenaktie (serie A eller serie B) kommer automatiskt att lösas in mot en kontantlikvid om 1,15 SEK per aktie.
SISTA DAG FÖR HANDEL INKLUSIVE RÄTT TILL ERHÅLLANDE AV INLÖSENAKTIER
Sista dag för handel i Entraction-aktien inklusive rätt till erhållande av inlösenaktier är den 1 juni 2009. Den som från och med den 2 juni 2009 förvärvar en Entraction- aktie kommer, med hänsyn till den tid som åtgår för likvidavräkning inte att vara registrerad som aktieägare på avstämningsdagen och kommer följaktligen inte att erhålla någon inlösenaktie i samband med aktiespliten.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag för aktiesplit med åtföljande rätt till inlösenaktie är den 4 juni 2009. Aktieägaren erhåller sedan en avi som redovisar antalet inlösenaktier som tillfaller varje aktieägare.
HANDEL INLÖSENAKTIER
Entraction avser att ansluta inlösenaktier av serie B för handel på NASDAQ OMX First North under perioden 5–17 juni 2009. Observera att Entraction endast avser att ansluta inlösenaktier av serie B för handel på NASDAQ OMX First North. Köp och försäljning av inlösenaktier kommer att ske på sedvanligt sätt, dvs genom de banker och andra värdepappersinstitut som normalt erbjuder handel på NADSAQ OMX First North. Courtagefri försäljning av inlösenaktier kommer att erbjudas genom ABG Sundal Collier. De aktieägare som önskar sälja sina inlösenaktier courtagefritt ska kontakta sin bank eller sitt värdepappersinstitut och be dem kontakta Daniel Wallman på ABG Sundal Collier (tel: +46 8 566 286 57) för
courtagefri försäljning av aktieägares inlösenaktier.
REDOVISNING AV INLÖSENLIKVID
Kontant inlösenlikvid om 1,15 SEK för varje inlösenaktie beräknas redovisas omkring den 26 juni 2009. Likviden
kommer att utbetalas via Euroclear till det avkastningskonto som är anslutet till respektive aktieägares VP-konto. VP-avi utsänds som bekräftelse på utbetalningen. I samband med att inlösenlikvid utbetalas kommer inlösenaktierna att utbokas från aktieägarensVP- konto. VP-avi härom utsänds ej.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare i Entraction vars innehav är registrerade i förvaltares namn, till exempel en bank eller annan förvaltare, kan erhålla denna broschyr genom sin förvaltare. Aktieägaren kommer att erhålla inlösenaktier i enlighet med information från respektive förvaltare.
UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE
Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige som deltar i Inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se
”Skattefrågor i Sverige”.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR SLUTFÖRANDE AV INLÖSENFÖRFARANDET
Årsstämmans beslut om aktieinlösen innefattar beslut om aktiesplit, minskning av aktiekapitalet och fondemission.
Slutförande av Inlösenförfarandet förutsätter att årsstämmans beslut registreras hos Bolagsverket.
TIDPLANEN
De tidsangivelser som anges i denna informationsbroschyr förutsätter att registreringar och verkställande av bolagsstämmans beslut kan genomföras utan oförutsedda fördröjningar. I den händelse att tidplanen på grund av oförutsedda händelser förskjuts kommer Entraction att informera om detta på sedvanligt sätt. Aktieägarna uppmanas därför att löpande kontrollera Entractions hemsida.
FRÅGOR
Frågor med anledning av Inlösenförfarandet besvaras av följande kontaktpersoner:
• Britt-Marie Boije, Finanschef, +46 8 564 884 60
• Pia Rosin, Informationschef, +46 70 753 22 46 Se även ”Frågor och svar” på sidan 9 i detta material.
4.2 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Detta avsnitt innehåller en sammanfattning av vissa skatteregler för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges) och som innehar aktier i Entraction. Sammanfattningen, som är baserad på nu gällande skattelagstiftning och rättspraxis, är endast avsedd som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte reglerna avseende:
skattefrihet för kapitalvinst på näringsbetingade aktier1, aktier som innehas som lagertillgångar eller aktier som innehas genom handelsbolag. Beträffande vissa kategorier av företag gäller vidare särskilda skatteregler. De
skattemässiga konsekvenserna för varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför konsultera skatterådgivare beträffande de skattemässiga konsekvenserna av Inlösenförfarandet.
Entraction kommer att hos Skatteverket ansöka om allmänna råd avseende anskaffningsutgift för Entraction- aktierna, inklusive inlösenaktierna, med anledning av att varje Entraction-aktie kommer att delas upp i en Entraction-aktie och en inlösenaktie. Skatteverkets allmänna råd kommer att publiceras på skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se) samt på Entractions hemsida (www.entraction.se)
ERHÅLLANDE AV INLÖSENAKTIE (AKTIESPLIT) Erhållande av inlösenaktie (med anledning av att varje Entraction-aktie av serie A respektive serie B kommer att delas upp i två aktier av samma slag varav en av aktierna benämns inlösenaktie av serie A respektive inlösenaktie av serie B) utlöser inte beskattning.
AVYTTRING AV SAMT INLÖSEN AV INLÖSENAKTIE Avyttring av inlösenaktier samt inlösen av aktier utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan vederlaget för den avyttrade/inlösta aktien och omkostnadsbeloppet (dvs.
anskaffningskostnaden). Nedan beskrivs, bland annat, hur omkostnadsbeloppet beräknas vid olika
beskattningstillfällen.
INLÖSEN AV AKTIER
Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust i samband med inlösen av aktier skall inlösenlikviden, 1,15 SEK, tas upp som intäkt. Avdrag medges för inlösenaktiens omkostnadsbelopp. Omkostnads-beloppet för
inlösenaktier som erhållits på grund av innehav av aktier i Entraction beräknas på följande sätt.
Utgångspunkten är den enskilda aktieägarens genomsnittliga omkostnadsbelopp för aktierna av serie A respektive serie B i Entraction. Detta omkostnadsbelopp
fördelas sedan mellan Entraction-aktierna av serie A respektive serie B och inlösenaktierna av serie A respektive serie B i förhållande till deras respektive marknadsvärde i anslutning till att varje aktie delas upp i en Entraction- aktie och en inlösenaktie. För den som förvärvat inlösenaktier på marknaden utgörs omkostnadsbeloppet av det faktiska vederlaget för inlösenaktierna.
Vid beräkning av omkostnadsbeloppet för inlösenaktierna i samband med inlösen skall vidare genomsnittsmetoden tillämpas. Metoden innebär att det är det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga inlösenaktier av samma slag och sort som skall användas.
Härvid bör beaktas att vid tillämpning av
genomsnittsmetoden utgör inlösenaktier av serie A och serie B sannolikt inte inlösenaktier av samma slag och sort.
Den så kallade schablonmetoden för beräkning av omkostnadsbelopp får användas. Det innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av inlösenlikviden efter avdrag för kostnader i samband med inlösen.
EXEMPEL
Fördelning av anskaffningskostnad (nedan kallat
”omkostnadsbelopp”)
Observera att beloppen i exemplet är antagna (och att exemplet även är tillämpligt på innehavare av aktier av serie A i Entraction).
Antag att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för en aktie av serie B i Entraction är 30 SEK att aktierna av serie B i Entraction före aktiespliten noteras till 50 SEK, och att Entraction- aktierna av serie B efter aktiespliten noteras till 48,85 SEK
Av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktierna av serie B i Entraction går därmed 2,3 procent (48,85/50) över på inlösenaktierna. Det innebär, i detta exempel, att omkostnadsbeloppet för varje inlösenaktie av serie B blir 0,69 SEK (= 2,3% x 30 SEK).
Omkostnadsbeloppet för varje Entraction-aktie av serie B, efter avskiljandet av inlösenaktier, blir således 29,31 SEK (= 30 SEK - 0,69 SEK).
Den skattepliktiga kapitalvinsten vid inlösen av en aktie blir då 0,46 SEK (= 1,15 SEK - 0,69 SEK).
AVYTTRING AV INLÖSENAKTIER (FÖRE INLÖSEN) Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust skall vederlaget för de avyttrade inlösenaktierna tas upp som intäkt. Avdrag medges för omkostnadsbeloppet för inlösenaktierna (efter att en del av omkostnadsbeloppet har gått över på inlösenaktierna, se ovan under rubriken
”Inlösen av aktier”). Omkostnadsbeloppen beräknas med stöd av genomsnittsmetoden. Vid beräkning av
omkostnads-beloppet för inlösenaktierna får alternativt den så kallade schablonmetoden tillämpas (se ovan).
SKATTESATSER M M
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent.
Kapitalförluster är avdragsgilla i inkomstslaget kapital.
Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är som huvudregel avdragsgilla till 70 procent, men till fullo avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte svenska räntefonder).
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av den del av
underskottet som överstiger 100 000 SEK. Underskottet kan inte sparas till senare beskattningsår.
För aktiebolag och andra juridiska personer än dödsbon hänförs kapitalvinst till inkomst av
näringsverksamhet. Skattesatsen är 26,3 procent. Avdrag för kapitalförlust på aktier (till exempel inlösenaktier), medges endast mot kapitalvinst vid avyttring av aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot annan juridisk persons kapitalvinst på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier, om det finns koncernbidragsrätt mellan företagen. Kapitalförlust som inte kunnat utnyttjas under förluståret behandlas som en ny förlust följande år etc.
UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE
För aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige uttas, vid inlösen av aktier, kupongskatt i Sverige på inlösenlikviden. Skattskyldigheten uppstår då
inlösenlikviden utbetalas. Kupongskatt påförs således inte vid erhållande av inlösenaktier och inte heller vid avyttring av inlösenaktier (före inlösentidpunkten).
Beträffande aktieägare som är bosatta eller hemmahörande i utlandet gäller följande såvitt avser
beskattning i Sverige. Nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier betraktas i kupongskattehänseende som utdelning. Det innebär att svensk kupongskatt uttas med 30 procent på inlösenlikviden, 1,15 SEK per inlösenaktie.
Kupongskattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren. Skattskyldighet för kupongskatt inträder i samband med utbetalning av inlösenlikviden. Notera således att kupongskatt påförs endast i det fall den utländska aktieägaren låter inlösenaktierna gå till inlösen och att kupongskatt inte påförs vid avyttring av inlösenaktier (före
inlösentidpunkten).
Utländska aktieägare har rätt till återbetalning av innehållen kupongskatt till den del skatten belöper på aktieägarens anskaffningskostnad för aktierna. Entraction kommer att hos Skatteverket ansöka om besked om hur utländska aktieägarens anskaffningskostnad för aktierna skall beräknas i detta sammanhang. Skatteverkets besked kommer att publiceras på Entractions hemsida eller på annat sätt som Entraction finner lämpligt. För mycket innehållen kupongskatt återbetalas efter ansökan hos Skatteverket förutsatt att ansökan görs hos Skatteverket senast vid utgången av femte kalenderåret efter inlösentillfället.
Personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av inlösenaktier. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är skattemässigt bosatta utomlands kapitalvinstbeskattas i Sverige vid försäljning av svenska värdepapper (till exempel svenska inlösenaktier), om överlåtaren vid något tillfälle under avyttringsåret eller under tio år närmast före avyttringsåret varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Svenskt beskattningsanspråk är i denna situation i vissa fall begränsad till kortare tid än tio år genom
dubbelbeskattningsavtal.
4.3 FRÅGOR OCH SVAR
VARFÖR GENOMFÖR ENTRACTION INLÖSEN AV AKTIER?
Entractions policy är att dela ut 30% av årets resultat till aktieägare. Styrelsen bedömer att ett inlösenförfarande om totalt cirka 12 MSEK är en lämplig nivå för en kapitalöverföring till aktieägarna och Entraction bedöms även efter denna överföring till aktieägarna att ha en stabil
inlösenaktier (efter genomförd aktiesplit) i Euroclear- systemet löses in mot en förutbestämd kontant ersättning, utan att aktieägarna behöver vidta någon åtgärd.
BEHÖVER JAG SOM AKTIEÄGARE GÖRA NÅGONTING?
Du som är registrerad aktieägare på avstämmningsdagen den 4 juni 2009 behöver inte göra något aktivt. Entraction
HUR OCH NÄR KOMMER ENTRACTIONS AKTIEKURS ATT PÅVERKAS?
Det går inte i detalj att förutspå hur aktiekursen kommer att påverkas av uppdelningen i Entraction-aktier och inlösenaktier. Teoretiskt sett bör kursen på Entraction- aktien sjunka med i princip inlösenbeloppet för inlösenaktien, d v s 1,15 SEK. Denna kursförändring inträffar två handelsdagar före avstämningsdagen för uppdelningen av Entraction-aktien, den 2 juni 2009.
HUR MÅNGA AKTIER KOMMER JAG ATT HA?
Du kommer att ha samma antal aktier i Entraction såväl före som efter att Inlösenförfarandet genomförts (givet att du inte köper eller säljer några Entraction-aktier under perioden). De inlösenaktier som skapats kommer samtliga bli föremål för automatisk inlösen.
VARFÖR ÄR INLÖSENFÖRFARANDET OBLIGATORISKT?
Ett automatiskt inlösenförfarande är relativt enkelt och kostnadseffektivt eftersom det sker automatiskt och inte kräver någon åtgärd från aktieägarna.
VILKEN DAG ÄR AVSTÄMNINGSDAG?
Avstämningsdagen för aktiesplit och rätt till inlösenaktie är den 4 juni 2009.
VILKEN ÄR DEN SISTA DAGEN FÖR ATT KÖPA
ENTRACTION-AKTIEN OCH ERHÅLLA INLÖSENAKTIEN?
Sista dagen för att köpa Entraction-aktien med rätt att erhålla inlösenaktie är den 1 juni 2009.
NÄR BETALAS INLÖSENLIKVID UT TILL INNEHAVARE AV INLÖSENAKTIE?
Betalning för de inlösta aktierna beräknas ske tidigast 26 juni 2009.
VAD HAR JAG SOM AKTIEÄGARE FÖR VALMÖJLIGHETER?
Du kan avvakta Inlösenförfarandet utan att göra
någonting. Dina inlösenaktier kommer då att automatiskt lösas in mot en kontant inlösenlikvid om 1,15 SEK per aktie. Alternativt kan du som äger aktier av serie B sälja dina inlösenaktier av serie B innan Inlösenförfarandet slutförts. Entraction avser att ansluta inlösenaktier av serie B för handel på NASDAQ OMX First North mellan den 5 juni 2009 och 17 juni 2009. Entraction avser ej att ansluta inlösenaktier av serie A för handel på NASDAQ OMX First North.
VARFÖR KOMMER MAN ATT KUNNA HANDLA I INLÖSENAKTIER AV SERIE B?
För utländska aktieägare kan handel i inlösenaktier vara skattemässigt fördelaktigt.
VARFÖR KOMMER MAN INTE ATT KUNNA HANDLA I INLÖSENAKTIER AV SERIE A?
Då Bolaget endast har två utlandsregistrerade A-aktieägare har Bolaget valt att inte ansöka om att ansluta
inlösenaktier av serie A för handel på NASDAQ OMX First North mot bakgrund av de merkostnader detta medför.
VAD FÅR INLÖSENFÖRFARANDET FÖR SKATTEKONSEKVENSER?
Skatteeffekterna för dig som aktieägare kan bero på din specifika situation. För det fall du känner att du behöver veta mer om skatteeffekterna för just dig, bör du låta en skatterådgivare bedöma vilka skattekonsekvenser s
om
kan uppstå och hur du bör hantera dessa.
Svenska aktieägare
När Entraction-aktien delas upp i en Entraction-aktie och en inlösenaktie kommer del av den ursprungliga aktiens anskaffningsvärde att fördelas på Entraction-aktien och en del på inlösenaktien. Inlösenaktien anses avyttrad vid inlösen. I det fall kapitalvinst uppkommer betalas skatt på kapitalvinsten, d.v.s. på den del av inlösenbeloppet (1,15 SEK per aktie) som överstiger anskaffningsvärdet för inlösenaktien.
Utländska aktieägare
Du som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige får normalt betala kupongskatt i Sverige med 30 procent på utbetalt belopp. Med stöd av dubbelbeskattningsavtal är emellertid kupongskatten i allmänhet reducerad.
Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige kan erhålla återbetalning av kupongskatt till den del skatten belöper på aktieägarens anskaffningsvärde för aktierna, efter ansökan hos Skatteverket.
Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige (med undantag för vissa privatpersoner som har flyttat ut från Sverige) som avyttrar inlösenaktier beskattas normalt inte i Sverige. Det kan därför eventuellt vara effektivare ur skattesynpunkt att avyttra
inlösenaktierna på NASDAQ OMX First North före inlösentidpunkten.
HUR STOR BLIR KUPONGSKATTEN?
Storleken på kupongskatten för aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige varierar beroende på i vilket land aktieägaren har sin hemvist. För ytterligare information om kupongskatt hänvisas till Skatteverket, www.skatteverket.se.
4.4 FINANSIELLA EFFEKTER FÖR ENTRACTION
För att åskådliggöra hur Inlösenförfarandet påverkar Entractions räkenskaper per 31 december 2008 presenteras nedan vissa balansräkningsposter och nyckeltal proforma. Redovisningen är upprättad som om Inlösenförfarandet genomförts den 31 december 2008 genom att inlösenlikviden i sin helhet finansierats genom en minskning av Bolagets likvida medel. Utskiftningen av
kapital från Entraction genom Inlösenförfarandet kommer därför endast ha marginell effekt på Koncernens
finansnetto och på periodens resultat proforma varför denna effekt utelämnats i redogörelsen. Vidare innefattar redogörelsen nedan finansiella effekter från
sammanläggningen av aktier som kommer att ske innan Inlösenförfarandet.
SEK '000 Balansräkning
Utfall 2008-12-31
Justering samman- läggning aktier
Proforma, samman- läggning aktier
2008-12-31
Justering inlösen
Proforma, inlösen- program 2008-12-31 Tillgångar
Anläggningstillgångar 40 902 40 902 40 902
Omsättningstillgångar (exkl. kassa och bank) 40 330 40 330 40 330
Kassa och bank 184 969 0 184 969 -11 916 173 053
Summa tillgångar 266 201 0 266 201 -11 916 254 285
Eget kapital och skulder
Eget kapital 64 773 0 64 773 -11 916 52 857
Långfristiga skulder1 23 486 23 486 23 486
Kortfristiga skulder1 177 942 177 942 177 942
Summa eget kapital och skulder 266 201 0 266 201 -11 916 254 285
Nyckeltal
Utfall 2008-12-31
Justering samman- läggning aktier
Proforma, samman- läggning aktier
2008-12-31
Justering inlösen
Proforma, inlösen- program 2008-12-31 Antal aktier vid periodens slut, före utspädning 518 094 118 -507 732 235 10 361 883 0 10 361 883
Rörelsemarginal, % 11,6 11,6 11,6
Avkastning på eget kapital, % 75,1 0,0 75,1 85,6
Soliditet, % 24,3 0,0 24,3 20,8
1) Varav räntebärande skulder 0
Entraction Holding AB Gårdsvägen 18, P.O. Box 3108
SE-169 03 Solna Tel: +46 8 564 884 60 Fax: +46 8 564 884 61 E-mail: info@entraction.com
www.entraction.com
