Årsredovisning 2009

(f d Malka Oil)

ryckt i Sverige.

Innehåll

Petrogrand 3

Året i korthet 3

VD har ordet 4

Ryska oljemarknaden 6

Nyckeltal 10

Aktiekapital och ägarförhållanden 11

Styrelse 12

Revisorer 13

Företagsledning 14

Förvaltningsberättelse 16

Koncernens resultaträkning 24

Koncernens balansräkning 25

Koncernens kassaflödesanalys 26 Koncernens förändringar i eget kapital 27 Moderbolagets resultaträkning 28 Moderbolagets balansräkning 29 Moderbolagets kassaflödesanalys 30 Moderbolagets förändringar i eget kapital 30

Noter 31

Revisionsberättelse 48

Tidpunkter för ekonomisk information 49 Definitioner och generella förkortningar 50

Adresser 52

Året i korthet

• Produktionen under 2009 uppgick till 785 005 fat olja och kondensat vilket ger ett månads- genomsnitt om 65 417 fat. Dagsgenomsnittet i december 2009 uppgick till 2 009 fat per dygn.

• Under våren 2009 genomfördes en finansiell rekonstruktion innehållande förtida konverte- ring av obligationslån och en företrädesemission om 140 MSEK.

• Vid bolagsstämman i juni valdes en helt ny sty- relse och per halvårsskiftet tillträdde en ny VD, Maks Grinfeld.

• Bolaget anlitade ryska Renaissance Capital som rådgivare för att utreda de strategiska alterna- tiven för framtiden.

• Utredningen resulterade i beslutet på den extra bolagsstämman den 17 december att sälja det producerande dotterbolaget STS-Service i Tomsk till Gazprom Neft Vostok. Affären fullföljdes i februari 2010.

• Bolaget presenterade en ny affärsplan för den fortsatta verksamheten våren 2010. Affärsplanen godkändes vid en extra bolagsstämma den 27 april 2010. Samtidigt godkändes byte av bolagets namn till Petrogrand AB.

Vid en extra bolagsstämma den 27 april 2010 fattades beslut om byte av bolagets firma från Malka Oil AB till Petrogrand AB.

Namnändringen registrerades av Bolagsverket den 7 maj 2010. Då detta namnbyte skett under tiden som materialet i årsredovisningen tagits fram kan det i textmaterialet förekomma referenser till det tidigare bolagsnamnet Malka Oil AB/Malka Oil/Malka.

Petrogrand

Bäste Aktieägare,

2009 var ett mycket händelserikt och turbulent år för Malka Oil. Under de första månaderna var marknadsläget mycket oroligt och det inhemska ryska oljepriset låg i januari på en nivå som var mindre än 30% av det internationella oljepriset jämfört med historiska nivåer runt 55–60 %. Detta påverkade bolagets intäkter med ett negativt täckningsbidrag per fat som följd under januari 2009. Under våren 2009 lanserade den gamla sty- relsen ett omfattande kostnadsbesparingsprogram för att skapa ett positivt kassaflöde. Samtidigt genomfördes en finansiell rekonstruktion av Malka Oil vars huvuddelar var en förtida konvertering av utestående konvertibellån till aktier samt en nyemission av aktier med företrädesrätt för befint- liga aktieägare. Under första delen av året pågick också en ägarstrid och konflikt inom styrelsen som tog mycket energi och ledde till att ledningen fick fokusera på andra frågor än den operativa verksamheten.

När jag tillträdde som VD i juli 2009 befann sig Malka Oil fortfarande i finansiella svårigheter och den nya styrelsen och jag har arbetat hårt för att lösa många av de problem som kvarstod. Vi lyck- ades under hösten att lösa en del av de utestående frågorna i vår verksamhet såsom att få igång pipe- linen som hade stängts ner i slutet av våren som ett inslag i den pågående ägarstriden samt effektivi- sera och stärka vår organisation. Vidare fick vi ner produktionskostnaderna och vi ökade intäkterna från oljeförsäljningen. Bolagets resultat har under 2009 belastats med en rad kostnader av engångska- raktär till följd av tidigare problem såsom skade- stånd och reserveringar av osäkra fordringar.

Under första delen av året ingick bolaget ett avtal med den ryska investeringsbanken Renaissance Capital som finansiell rådgivare för att se över

bolagets strategiska möjligheter. Detta samarbete med Renaissance intensifierades under andra delen av året för att utmynna i en hektisk period för Malka Oil under sista kvartalet. Fokus i arbetet med Renaissance Capital har legat på att se över före- tagets framtida utveckling och vi undersökte och utredde olika handlingsalternativ såsom organisk tillväxt, förvärvad tillväxt, samarbeten samt avytt- ringar. Utredningarna tog hänsyn till förväntade framtida intäkter och kostnader och därvid särskilt till verksamhetens förutsättningar för tillväxt och lönsamhet. Vi lade stor vikt på att utvärdera de geologiska förutsättningarna som funnits och på att klarlägga verksamhetens juridiska status.

Parallellt med arbetet med Renaissance Capital arbetade vi som ett handlingsalternativ med andra externa rådgivare för att ta fram en finansierings- lösning inklusive en möjlig nyemission för fortsatt verksamhet inom tidigare ramar.

Utredningarna som gjordes gav slutsatsen att bolagets licensblock 87 i Tomsk-regionen hade viss geologisk potential men att investeringarna skulle bli mycket stora och innebära betydande risker för Malka Oil. Denna slutsats i kombina- tion med de juridiska tvisterna som dotterbolaget STS-Service har varit inblandade i låg till grund för det beslut som togs av den extra bolagsstämman den 17 december 2009, att avyttra dotterbolaget och dess licensblock 87 till Gazprom Neft. Affären slutfördes den 5 februari 2010 då överlåtelsen registrerades hos ryska myndigheter och värdet på affären uppgick till 820 miljoner kronor. Gazprom Neft tog också genom affären över alla tvister och betalningsansvar som fanns i den avyttrade verk- samheten uppgående till cirka 50 miljoner kronor.

Kostnaderna i samband med transaktionen uppgick till sammanlagt cirka 35 miljoner kronor.

VD har ordet

Den genomförda affären tillsammans med kon- verteringen av konvertibellån under våren 2009 har skapat ett skuldfritt bolag med en stor kassa.

Styrelsen och jag har de senaste månaderna arbetat med att ta fram en ny affärsplan som presenterades och antogs på en extra bolagsstämma den 27 april 2010. Enligt den antagna affärsplanen har bolaget genomgått ett namnbyte till Petrogrand AB.

Under den tid som gått sedan avyttringen har vår kvarvarande organisation i Ryssland aktivt tagit emot och undersökt många intressanta affärserbju- danden. Närmare bestämt hade fram till den extra bolagsstämman hela 48 licenser eller licensområden granskats varav många bedöms ha god potential för framtiden.

Petrogrands övergripande affärsidé skall vara att bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser. Petrogrand skall även förvalta och förädla samt avyttra ryska oljetill- gångar. Målet är att genom investeringar i den ryska oljesektorn bli ett av Sveriges ledande olje- bolag på den ryska marknaden.

Petrogrand skall i sin strategi i utgångsläget aktivt söka och genomföra strategiska förvärv inom den ryska oljesektorn. Petrogrands förvärvsstrategi skall kännetecknas av mindre kassaflödesgenererande målbolag som är oljeproducerande eller nära produktion och målbolag som är i behov av kapi- taltillskott och som kan effektiviseras och förädlas genom bättre management. Förvärven skall vara villkorade Petrogrands kontroll och betydande inflytande i form av eget management team hos målbolaget. När stabilt kassaflöde har uppnåtts

och industriellt logiska oljelicensportföljer. Arbetet med att ta fram förslag på möjliga investeringar i målbolag eller licenser sker i samarbete med vårt ryska kontaktnät såsom investmentbanker och myndighetsorganisationer.

Den grundläggande tanken vid utarbetandet av den nya affärsplanen är det faktum att det i Ryssland finns ett stort utbud av mindre oljebolag som inte är intressanta för marknadens stora oljeprodu- center. Dessa små bolag finns i alla produktions- och prospekteringsfaser och är ofta i en finansiellt ansträngd situation med behov av finansiering för sin fortsatta verksamhet. Genom sin finansiellt starka position kommer Petrogrand att kunna bistå målbolagen med hjälp till finansiering mot att Petro- grand får kontroll och inflytande och genom sin egen erfarna personal kan bidra till att målbolagen utvecklas på ett sådant sätt att deras värde ökar.

Det har nu gått en tid sedan försäljningen av STS- Service genomfördes. Vi i bolaget har velat ha den tiden för att grundligt arbeta igenom våra planer för den framtida verksamheten. Bolaget kan lägga bakom sig en besvärlig period men det är min över- tygelse att vi står väl rustade för en spännande fort- sättning. När vi nu har fått aktieägarnas förtroende att gå vidare är jag tillsammans med styrelsen och våra anställda ivriga att komma igång och arbeta i linje med den nya affärsplanen.

Bästa hälsningar

Olja och gas är Rysslands viktigaste inkomstkälla.

Under perioden 2000 till 2008 har Rysslands totala oljeproduktion ökat med 51 procent och den totala oljeexporten har ökat med 90 procent.

I Ryssland är det enklare och billigare att utvinna olja än i större delen av övriga världen. Detta beror främst på en god kartläggning av de ryska olje- fälten samt en väl utbyggd infrastruktur.

Ryssland är ett råvaruland med stor betydelse för den globala energiförsörjningen.

De ryska bevisade reserverna av olja uppgick 2008 till cirka 79,0 miljarder fat, vilket motsvarar ungefär 6,3 procent av världens bevisade oljetillgångar.

Ryssland är världens näst största oljeproducent, endast överträffad av Saudiarabien.

Under 2008 uppskattades den dagliga ryska pro- duktionen till 9,9 miljoner fat, vilket motsvarar ungefär 12,4 procent av världsmarknaden.

Oljeproduktionen har sedan år 2000 visat en stark tillväxt tack vare privatiseringen av den ryska olje- industrin, det ökade användandet av västerländsk produktionsteknik samt högre oljepriser.

Nya distributionsvägar öppnas genom Transnefts utbyggnad av pipelinesystemet i östlig riktning mot Kina och ryska hamnar vid Japanska havet. Detta kan även komma att driva upp det inhemska olje- priset eftersom en mindre andel av den produce- rade oljevolymen stannar på den ryska marknaden.

Ryska oljemarknaden

Oljereserver 2000–2008,

miljarder fat Oljeproduktion 2000–2008,

miljoner fat per dag

Källa: BP Statistical Review of World Energy 2009, juni.

60 70 80 90

6 8 10 12

1000 1100 1200 1300

60 70 80 90

Världen Ryssland

Världens totala reserver Rysslands reserver 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Världen Ryssland

Världens totala produktion Rysslands produktion 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 60

70 80 90

6 8 10 12

1000 1100 1200 1300

60 70 80 90

Världen Ryssland

Världens totala reserver Rysslands reserver 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Världen Ryssland

Världens totala produktion Rysslands produktion

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Ryska oljeregioner

De ryska oljetillgångarna påträffas framför allt i västra Sibirien, mellan Uralbergen och den centralsibiriska platån.

Andra viktiga oljeregioner är Timan Pechora i norra Ryssland, Volga Ural-området samt ön Sakhalin vid Stillahavskusten.

Oljeproduktion per region (2008)

Västra Sibirien 68%

Fjärran östern 3%

Volga Ural 20%

Timan Pechora 7%

Västra Sibirien 65%

Östra Sibirien 5%

Fjärran östern 3%

Volga Ural 17%

Verifierade oljereserver per region

ESPO – ”East Siberia Pacific Ocean Pipeline”

Utbyggnaden av Transneft i östlig riktning sker i två steg, ESPO-1 och ESPO-2.

ESPO-1 utgörs av en 2 694 kilometer lång pipeline från Taishet till Skovorodino, med en årlig kapacitet om 30 miljoner ton olja per år.*

ESPO-2 innefattar en 1 963 kilometer lång pipeline från Skovorodino till en hamn i Kozmino Bay, med en årlig kapacitet om cirka 50 miljoner ton olja.

ESPO-2 förväntas bli färdigställd omkring år 2014–2015 och kommer då att öka kapaciteten för ESPO-1 till 80 miljoner ton olja per år.

Till detta skall en pipeline byggas från den sibi- riska staden Skovorodino till staden Daqing i Kina.

Denna pipeline skall byggas och drivas i samarbete med Kina och kommer vid färdigställandet att ha en årlig kapacitet om 15 miljoner ton.

Transneft kommer successivt att utöka kapaciteten i ESPO-1 och 2 för att under år 2012 ha uppnått en årlig kapacitet om 45 miljoner ton olja, varav 15 miljoner ton avses transporteras till Daqing och 30 miljoner ton avses transporteras till Kozmino Bay.

* 1 ton olja = 7,3 fat olja

Det finns utrymme för fler mindre aktörer på marknaden.

De ryska myndigheterna välkomnar kapital- starka aktörer som kan bidra med likviditet till oljesektorn.

Det finns inte längre några formella exportrestrik- tioner som hindrar att oljeproducenter exporterar sin olja till utlandet. Tack vare att Transneft genom utbyggnad ökar kapaciteten så förbättras möjlighe- terna för ryska oljebolag att låta en större del av sin produktion gå på export, vilket ger en ökad val- möjlighet för mindre aktörer. Kapacitetsökningen bidrar också till ett mer stabilt oljepris.

Transnefts kapacitetsbegränsning har tidigare bidragit till ett överutbud av olja på den inhemska marknaden, med ett lägre relativt pris på olja i Ryssland jämfört med världsmarknadspriser som följd.

Den nya östra pipelinen är en drivkraft för den ryska oljemarknaden som förväntas medföra att oljepriset på den inhemska marknaden stiger, detta eftersom en större andel av landets totala oljepro- duktion går på export.

Alla ryska oljebolag, vare sig de ägs av ryska eller utländska intressen, har samma rätt att använda sig av Transneftsystemet.

ESPO-1

ESPO-2 Tayshet

Angarsk Irkutsk

Skovorodino Talakan

Daqing

Oljepipeline:

färdigställd pågående planerad oljeterminal oljefält

Japanska sjön

Khabarovsk

Kozmino

MOngOliEt KinA

RySKA fEdERAtiOnEn

Vladivostok

Nyckeltalen avser koncernen 2009 2008 definitioner Kapitalstruktur

Eget kapital, TSEK 776 514 635 225 Eget kapital vid periodens slut

Räntebärande skulder 10 113 584 672 Totala räntebärande skulder och avsättningar vid periodslutet

Soliditet, % 84,0% 41,6% Eget kapital i procent av balansomslutningen

Kassaflöde och likviditet

Kassaflöde före investeringar, TSEK -128 972 -39 761 Rörelseresultat efter justeringar för ej kassaflö- despåverkande poster minus förändringen av rörelsekapital

Kassaflöde efter investeringar och finan- siering, TSEK

-35 526 -17 399 Rörelseresultat efter justeringar för ej kassaflödes- påverkande poster minus förändringen av rörelse- kapital och investeringar samt efter finansiering

Likvida medel, TSEK 6 075 42 011 Banktillgodohavanden och kassa vid periodens

slut

investeringar

Investeringar i anläggningstillgångar, TSEK 32 096 338 266 Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar

Anställda

Medeltal anställda under perioden 201 206

Aktiedata

Antal utestående aktier före utspädning vid periodslutet

4 026 589 880 335 512 840 Antal aktier vid periodslutet utan hänsyn tagen till utestående optioner och konvertibler Genomsnittligt antal utestående aktier

under perioden före utspädning

2 843 422 719 302 620 896 Det vägda genomsnittliga antalet faktiskt utestående aktier under perioden i fråga Latent utspädning antal aktier ( tecknings-

optioner och konvertibler )

6 000 000 72 934 017 Latent utspädning i antal aktier vid inlösen/

konvertering av samtliga utestående optioner och konvertibler

Kvotvärde, SEK 0,0667 0,50 Varje akties andel av aktiekapitalet

Resultat per aktie, SEK -0,27 -0,90 Resultat efter skatt delat med genomsnittligt antal utestående aktier vid periodslutet Eget kapital per aktie, SEK 0,19 1,89 Eget kapital i relation till utestående aktier vid

periodslutet

Nyckeltal

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Bolaget uppgick per den 31 december 2009 till 268 410 272 kronor fördelat på 4 026 589 880 utestående aktier, var och en med ett kvotvärde om 6,67 öre. Gränserna för antalet aktier är lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000 medan aktiekapitalets gränser är lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor. De nuvarande gränserna för antalet aktier fastställdes vid en extra bolagsstämma den 17 mars 2009 och änd- rades då från tidigare lägst 200 000 000 och högst 800 000 000 aktier.

Det nuvarande aktiekapitalet, antalet utestående aktier och kvotvärdet blev resultatet av den finansiella rekonstruktion som bolaget genomförde under våren 2009 och som innefattade en förtida konvertering av utestå- ende konvertibla obligationslån till aktier och en kontant nyemission med företrädesrätt för aktie ägarna. Dessa händelser registrerades av Bolags- verket den 28 april 2009.

Aktiekapitalet är denominerat i svenska kronor. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet ägda och företrädda aktier. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Bolaget äger inga egna aktier. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige.

notering

Malka Oil-aktien noterades i februari 2007 på Nordic MTF. Senare samma år fattades beslut om byte av noteringsplats till First North där aktien note- rades den 20 november 2007.

Ägarförhållanden

Antalet aktieägare uppgick per den 19 mars 2010 till knappt 8 000 stycken.

Nedanstående tabell visar ägarförhållandena i Bolaget per den 19 mars 2010.**

Aktieägare Antal miljoner aktier Ägande, %

1 Länsförsäkringar fonder 799,8 19,9

2 Avanza Pension Försäkring AB 227,8 5,7

3 Metroland* 202,4 5,0

4 Svenska Petroleum Exploration AB 167,3 4,2

5 Nordnet Pensionsförsäkring AB 92,3 2,3

6 Bliwa Livförsäkring 74,5 1,8

7 Danica Pension Fondförsäkrings AB 25,7 0,6

8 Swedbank Försäkring AB 22,7 0,6

9 Dynamic Holding AB 17,0 0,4

10 Skandia AB 15,9 0,4

11 ABN AMRO Sverige fonder 15,8 0,4

12 Grinfeld, Maks 15,0 0,4

13 Lillevrå Såg AB 12,5 0,3

14 Wieweg, Johnny & bolag 12,5 0,3

15 Plotek, Bernt & bolag 12,1 0,3

Summa, 15 största ägarna 1 713,3 42,6

Övriga ägare 2 313,3 57,4

totalt antal aktier 4 026,6 100,0

Sven-Erik Zachrisson

Styrelseordförande sedan 15 juni 2009.

Svensk medborgare född 1950. Sven-Erik är civil- ingenjör med examen från Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) i kemisk teknologi och har mer än 30 års erfarenhet av oljeindustrin. Han är styrelse- ledamot i Preem AB och Svenska Petroleum Explo- ration (SPE) vars VD han också var under perioden 1996–2007. Bland Sven-Eriks övriga uppdrag kan nämnas att han ingår i advisory board för Kaeser Kompressorer i Sverige.

Innehav i Malka Oil 0 aktier

Johan Hessius

Styrelsemedlem sedan 15 juni 2009.

Svensk medborgare född 1958. Johan Hessius är advokat och delägare i Advokatfirman Lindahl.

Johan är affärsjurist med inriktning på aktiebolags- rätt, börs- och kapitalmarknadsjuridik samt före- tagsöverlåtelser. Johan är vidare styrelseordförande i stockholmsavdelningen av Sveriges Advokatsam- fund och har för närvarande följande styrelse- uppdrag: A-com AB (styrelseordförande) noterat på OMX Nasdaq Stockholm Small Cap, WeSC AB noterat på First North, Catella Advisory Sweden AB (styrelseordförande), Bullandö Marina AB (styrelse- ordförande) samt Howden Insurance Brokers AB.

Bland Johans tidigare styrelseuppdrag kan nämnas Carl Lamm AB och Scribona AB.

Innehav i Malka Oil 2 000 000 aktier via bolag

Mats Jansson

Styrelsemedlem sedan 15 juni 2009

Svensk medborgare född 1945. Mats bedriver idag egen konsultverksamhet och har under hela sitt yrkesverksamma liv jobbat inom shipping som VD i bland annat Argonaut, CoolCarriers, LauritzenCool och nu senast NYKCool AB. Mats sitter i styrelsen för Concordia Maritime AB, MGA Holding AB, Chinsay AB och Österströms Rederi AB och har tidigare suttit i styrelsen för shipping och oljerela- terade bolag bland annat Swedish Club, Skepps- hypotekskassan, Sveriges Redareförening, Bona Shipholding samt Arethusa Inc.

Innehav i Malka Oil

0 aktier, 5 000 000 köpoptioner

Colin Jones

Styrelsemedlem sedan 15 juni 2009

Brittisk medborgare född 1962. Colin är civilin- genjör med inriktning på petroleum. Han har över 25 års erfarenhet av oljeindustrin i såväl Norge, forna Sovjetunionen och Sydamerika. Idag bedriver Colin egen konsultverksamhet inom petroleum- utvinning. Colin har tidigare arbetat i ett flertal positioner bland annat på Norsk Hydro där han arbetade i 10 år. Han har varit ordförande i Society of petroleum Engineers i Oslo och Colin har för närvarande inga andra styrelseuppdrag.

Innehav i Malka Oil 0 aktier

Styrelse

Håkan Zadler

Styrelsemedlem sedan juni 2009

Svensk medborgare född 1960. Håkan har bety- dande erfarenhet av finansiell styrning och kontroll i börsnoterade bolag. Under perioden 2007–2009 var han CFO på affärssystemsföretaget IFS och under perioden 2000–2007 var han CFO på tele- komoperatören Tele2, båda börsnoterade bolag med verksamhet i Ryssland. Bland Håkans tidigare erfarenheter kan nämnas att han under perioden 1985–2000 var auktoriserad revisor och partner vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers. För närvarande har Håkan inga andra styrelseuppdrag.

Innehav i Malka Oil 0 aktier

Maks grinfeld

VD och styrelsemedlem sedan juli 2009 (se nästa sida)

Bolagets revisorer är Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers AB (”PWC”), vilka valdes till bolagets revisorer på årsstämma 2009. PWC representeras av huvudansvarige revisorn, Johan Arpe och av Martin Johansson, båda auktoriserade revisorer. Med anledning av att Johan Arpe kommer att lämna PWC kommer Martin Johansson efter årsstämman 2010 att efterträda Johan Arpe som huvudansvarig revisor.

Revisorer

Maks grinfeld

Verkställande direktör för Malka Oil sedan 1 juli 2009

Svensk medborgare född 1961. Maks Grinfeld är även styrelsemedlem i Malka Oil sedan 15 juni 2009. Maks har mer än 20 års erfarenhet av att arbeta med den ryska marknaden och ryskt näringsliv bland annat med ansvar för Stena Bulk i Ryssland. Under 90-talet har Maks varit VD för Wektab-gruppen, som bedrev oljehandel med ryska oljebolag. År 2000 tillsattes han som chef för Yukos- RMs (Refining and Marketing) exportavdelning med ansvar för handel med oljeprodukter. År 2004 blev Maks ansvarig för Yukos-EPs (Exploration and Production) avdelning för nyförvärv och år 2005 gick han över till TNK-BP som vice president. Sedan år 2002 jobbar han som rådgivare för Stena Bulk AB med ansvar för den ryska marknaden. Maks Grin- feld bedriver även sedan år 2006 egen konsultverk- samhet som rådgivare till svenska och utländska bolag med inriktning på shipping och olja i affärer med Ryssland.

Innehav i Malka Oil 15 000 000 aktier

Jan-Olov Olsson

Finanschef i Malka Oil sedan 22 april 2009.

Svensk medborgare född 1959. Jan-Olov Olsson är utexaminerad civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm och tolk i ryska språket från Försvarets Tolkskola. Han startade sin professionella karriär 1987 hos CAP Gemini i Stockholm, 1989 tillträdde Jan-Olov som platschef för Skandinaviska Enskilda Bankens (SEB) representationskontor i Moskva och 1991 började han hos Volvo Personvagnar, också som platschef i Moskva. 1996–2008 arbetade Jan- Olov Olsson som förvaltare för ryska och östeuro- peiska aktiefonder varav de sista åtta åren inom Alfred Berg/ABN AMRO Kapitalförvaltning baserad i Stockholm. Jan-Olov Olsson tillträdde som CFO för Malka Oil den 22 april 2009 och är placerad vid Malka Oils kontor i Stockholm.

Innehav i Malka Oil 0 aktier

Elena Alatartseva

Första Vice VD med ansvar för finansiella, juri- diska och administrativa frågor vid OOO STS Management

Rysk medborgare född 1970. Elena Alatartseva har en ekonomisk och juridisk utbildning från Tomsk universitet samt diplom från Tomsk pedagogiska universitet som lingvist/översättare. Dessutom har Elena en MBA från Näringslivsakademin i Moskva med inriktning på företagsadministration och magisterexamen inom strategisk management från Kingston universitet i London. År 2003 utexa- minerades Elena från presidentens program för ledarskapsutbildning och under år 2007 har hon genomgått en utbildning i Tyskland inom finan- siella och ekonomiska kontakter med tyska industri- företag. Elena har mångårig erfarenhet av ledande befattningar inom olje-, innovations-, handels- och tjänstesektorn. Under perioden 1996–1998 jobbade Elena som vice bokföringschef på företaget Trading house och under åren 1998–2002 som chef för skatte avdelning och intern revision på företaget ZAO ”Sibnafta” där hon sedermera även blev vice VD. Sedan 15 juni 2009 är Elena vice VD i STS Management och sedan 1 september 2009 är hon tf VD i STS-Service. Från och med den 17 mars 2010 är Elena VD för det nybildade dotterbolaget OOO Petrogrand.

Innehav i Malka Oil 0 aktier

Företagsledning

Sergey Sedunov

Verkställande direktör för OOO STS Management (Operativ VD).

Rysk medborgare född 1954. Sergey Sedunov utex- aminerades från Tomsk Polytechnic Institute 1976.

Hans specialitet är geologi och utveckling av olje- och gasfält. Från 1976 till idag arbetar han i Tomsk regionen. Från 1985 till 1995 arbetade Sergey som chefsgeolog för ”TomskNeft” i de oljeproducerande Pyudinskom och Vasyuganskom regionerna. Han var därefter chef för olje- och gasproduktionsav- delning ”Lyuginskneft” och ”IgolNeft”. Mellan 1995–2000 var Sergey inspektör Federal Service för ekologisk och teknisk kontroll och utnämndes till chef för Strezhevskogos kontor i Tomsk regionen.

Från 2000–2010 var Sergey chef för JSC ”VTK” och CJSC ”Tomskaya Neft”, LLC ”STS-Service” och ”LLC STS-Management”. I sin tidigare karriär har Sergey varit ansvarig för projektutveckling och infrastruk- turutveckling för mer än tio fält i Tomsk-regionen samt deltagit i uppstartsfasen för mer än tio fält.

Från och med den 17 mars 2010 är Sergey vVD och chefsgeolog för det nybildade dotterbolaget OOO Petrogrand.

Innehav i Malka Oil 0 aktier.

igor Kriventcov

Produktionschef vid OOO STS Management.

Igor Kriventcov är rysk medborgare, född 1961. Igor har en teknisk geologisk utbildning i ämnet ”Pro- spekteringsteknik av mineralfyndigheter” från 1980 samt en examen från Tomsk Polytekniska Univer- sitet i ämnet ”Teknologi och teknik av prospekte- ringsarbete på mineralfyndigheter”. Igor har även genomgått vidareutbildning år 2001 vid samma universitet i ämnet ”Prospektering och exploatering av olje- och gasfyndigheter”. Under perioden 1983–

1991 arbetade han som borroperatör och sedan som teknisk chef under perioden 1999–1996 i olika borrföretag i Tomsk-regionen. Under 1996–2008 hade Igor positionen som chefsingenjör för bland annat OAO ”Tomskneftegazgeologija”, OA ”Toms- gazprom” samt ZAO ”Tomskaya Neft”. Den 18 juni 2008 blev Igor anställd som chefsingenjör i bolaget OOO STS Management och från 1 mars 2009 var han teknisk chef för OOO STS Management. Från och med den 17 mars 2010 är Igor teknisk chef för det nybildade dotterbolaget OOO Petrogrand.

Innehav i Malka Oil

0 aktier.

Styrelsen och verkställande direktören för Petro- grand AB, organisationsnummer 556615-2350, (publ) avger härmed årsredovisning för verksam- hetsåret 1 januari – 31 december 2009.

Vid en extra bolagsstämma den 27 april 2010 fattades beslut om byte av bolagets firma från Malka Oil AB till Petrogrand AB. Namnändringen registrerades av Bolagsverket den 7 maj 2010. Då detta namnbyte skett under tiden som materialet i årsredovisningen tagits fram kan det i textmate- rialet förekomma referenser till det tidigare bolags- namnet Malka Oil AB/Malka Oil/Malka.

Koncernstruktur och bakgrund

Malka Oil AB (publ) (”Malka) är ett svenskt olje- bolag med verksamhet i Ryssland. Koncernen bestod under verksamhetsåret av det svenska moderbolaget samt de helägda ryska dotterbo- lagen OOO STS-Service (”STS-Service”), OOO STS Management (”STS Management”) samt OOO USL (LLC United Siberian Lease) (”USL”). I december 2009 undertecknades avtal om försäljning av dot- terbolaget STS-Service till det ryska oljebolaget Gazprom Neft Vostok. Det var i STS-Service som den operativa verksamheten hittills bedrivits. Efter det att affären fullföljdes i februari 2010 har därmed koncernen bestått av det svenska moderbolaget samt de ryska dotterbolagen STS Management och USL. STS Management är det bolag som formellt lett och styrt STS-Service operativa verksamhet. USL är ett bolag som uteslutande användes i samband med skuldsanering under början av 2009. Beslut har fattats om avveckling av STS Management och USL och denna process pågår.

Moderbolaget har en förvaltande karaktär och tillställer dotterbolagen finansiering samt svarar för strategiuppdragning, investerarrelationer och handhavandet av den publika noteringen etc. På dotterbolagsnivå drivs den faktiska industriella verksamheten.

Moderbolaget har sitt säte i Stockholm och kontor i Stockholm. Dotterbolagen har sina säten i regionen Tomsk i Sibirien. Tomsk är en av de ledande olje- och gasproducerande regionerna i Ryssland.

Antalet aktieägare uppgick per 19 mars 2010 till knappt 8 000 stycken. Moderbolaget är sedan 2005 anslutet till Euroclear/VPC-systemet i Sverige. Malka- aktien noteras sedan 20 november 2007 på mark- nadsplatsen OMX First North i Stockholm. Som alla affärsverksamheter i tidigt skede, i synnerhet kapi- talintensiva sådana bedrivna i Ryssland, är Malka Oil-koncernen utsatt för väsentliga risker. Dessa omfattar, men är inte begränsade till: geologisk risk, finansiell risk, oljeprisrisk, beroende av nyckelper- sonal, politisk risk, miljörisker och byråkrati.

Verksamhet

Malka Oil AB ett oberoende oljebolag som sysslar med prospektering och produktion av kolväten i form av olja, gaskondensat och gas. Den operativa verksamheten bedrevs under 2009 och fram till överlåtelsen i februari 2010 genom dotterbolaget STS-Service som innehar en licens till block 87 i Tomsk-regionen utgiven på 25 år fr o m april 2005, med rätten att under licensperioden utvinna alla kolväten som påträffas inom licensblocket i fråga.

Licensblocket är drygt 1 800 kvadratkilometer stort och befinner sig i den nordvästra delen av Tomsk- regionen inom en rikt oljeförande provins. Det är omgivet av andra producerande olje- och gasfält.

Licensen erhölls på en publik öppen licensauktion.

På licensblocket har under sovjettiden borrats 6 borrhål, varav 5 påträffat kolväten. Därtill insam- lades en mängd 2D-seismik under denna tid, vilket ledde till att de sovjetiska myndigheterna åsatte blocket drygt 1 miljon ton (ca 8 miljoner fat) av utvinningsbara oljereserver i de ryska kategorierna C1 och C2 (motsvarande ”Proved och Probable”i väst). Förutom olja påträffades även i borrhålen förekomster av såväl gas som gaskondensat. Inom blocket identifierades redan på den vid licensutgiv- ningstillfället existerande ett 7-tal strukturer, dvs potentiella oljefält. Därefter insamlades ytterligare mer än 1 000 km

ny 2D-seismik i en rapport som påvisade fyra nya potentiellt oljeförande strukturer i tillägg till de sju som identifierats sedan tidigare.

Efter det att försäljningen av STS-Service full- följdes i februari 2010 har bolagets styrelse och ledning arbetat fram ett förslag till ny affärsplan som presenterades för aktieägarna inför en extra bolagsstämma den 27 april 2010. På stämman godkände aktieägarna att bolaget fortsätter att bedriva sin verksamhet enligt den nya affärsplanen.

Aktieägarna beslöt också att bolagets namn ska ändras till Petrogrand AB enligt styrelsens förslag.

Den övergripande verksamhetsinriktningen enligt den nya affärsplanen är att bolaget skall bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser samt även förvalta och förädla samt avyttra ryska oljetillgångar.

Oljeproduktion

Per den 31 december 2009 fanns på licensblocket totalt 34 brunnar. 29 av dessa var produktions- brunnar, två var gas- och kondensatbrunnar, två var vattenbrunnar och en var injektionsbrunn.

Bolaget har i egen regi färdigställt 29 av dessa och de övriga fem borrades under Sovjettiden.

Elva brunnar var i kontinuerlig produktion och av resterande 18 var tio i intermittent produktion, två var i väntan på färdigställande, en var observations- brunn, en brunn var under kompletteringsarbete och fyra var pluggade och övergivna. Malka Oil AB producerade under 2009 totalt 785 005 fat råolja

Förvaltningsberättelse

vilket motsvarade en medelproduktion om 2 151 fat per dag. Bolaget redovisade sin månatliga pro- duktion regelbundet på sin hemsida www.malkaoil.

se. Under december 2009 uppgick den dagliga pro- duktionen till 2 009 fat råolja. Under tiden sedan försäljningen av STS-Service har bolaget inte haft någon oljeproduktion.

Resultat och omsättning – koncernen För räkenskapsåret 2009 visar koncernen ett nettoresultat efter skatt om -780 703 TSEK (-272 751 TSEK) motsvarande -0,27 SEK per aktie (-0,90 SEK). Oljeförsäljningen under verksamhets- året uppgick till 136 052 TSEK (155 863 TSEK).

Vid sidan om oljeförsäljningen redovisas för 2009 övriga intäkter om 525 TSEK (2 730 TSEK).

Direkta produktionskostnader blev totalt

-113 988 TSEK (-149 411 TSEK). Efter avskrivningar om -17 616 TSEK (-18 616 TSEK) blev bruttoresul- tatet 4 973 TSEK (-9 434 TSEK).

Därefter tillkommer försäljnings- och distribu- tionskostnader om -3 481 TSEK (-26 100 TSEK) samt administrationskostnader om -30 671 TSEK (-32 971 TSEK) och slutligen övriga rörelsekostnader om -130 931 TSEK (-86 192 TSEK). Övriga rörelse- kostnader har under året belastats med kostnader av engångskaraktär hänförliga till bolagets finan- siella problem och den genomförda skuldsane- ringen. Här kan särskilt nämnas skadestånd och avgifter om 18 780 TSEK som belastade resultatet under andra kvartalet och under fjärde kvartalet uppkom en kostnad om cirka 14 046 TSEK för reser- vering av osäker växelfordran. Rörelseresultatet blev -160 111 TSEK (-154 697 TSEK).

Netto finansiella poster uppgick till -312 664 TSEK (-139 994 TSEK). I det negativa finansnettot ingår en redovisningsmässig kostnad om -225 549 TSEK (0 TSEK) som uppstod till följd av att konverterings- villkoren vid den förtida konverteringen av kon- vertibellånen ändrats jämfört med de ursprungliga villkoren. Denna kostnad redovisas som en separat finansiell kostnad och påverkar inte kassaflödet.

Den påverkar inte heller bolagets redovisade egna kapital. Resten av de finansiella kostnaderna uppgående till -97 108 TSEK (-235 525 TSEK) var huvudsakligen icke kassaflödespåverkande valuta- kursförluster som drabbat koncernen under året.

Betalda räntor med kassaflödespåverkan under 2009 uppgick till 10 268 TSEK (58 560 TSEK).

Resultatet för året har påverkats av en omvärdering till nettoförsäljningsvärde av den avvecklade verk-

jämfört med styrelsens tidigare värdering som utgick ifrån ett mera långsiktigt perspektiv där till- gångarna skulle utvinnas i egen regi.

Periodens skattepost blev +34 681 TSEK

(+21 940 TSEK). Detta belopp inkluderar en upplös- ning av uppskjuten skattefordran i de ryska dotter- bolagen om 31 583 TSEK som påverkat koncernens resultat negativt. I skatteposten för året ingår också en upplösning av koncernens avsättning för uppskjuten skatteskuld på förvärvade oljelicenser uppgående till 66 380 TSEK som därmed gett en positiv resultateffekt.

investeringar

Investeringar i materiella och immateriella anlägg- ningstillgångar under verksamhetsåret 2009 uppgick till 32 096 TSEK (338 265 TSEK), varav inves- teringar i immateriella anläggningstillgångar var 31 318 TSEK (322 886 TSEK).

finansiering och likviditet

Kassabehållningen i koncernen uppgick till 6 075 TSEK vid årsslutet 2009 (42 011 TSEK). Därav var kassabehållningen i moderbolaget 2 684 TSEK (30 626 TSEK.

Bolaget utnyttjade i slutet av året ett löfte om en kortfristig bryggfinansiering till marknadsmässiga villkor från en av de större aktieägarna Metroland, Belgien för att täcka likviditetsbehovet i väntan på att försäljningslikvid från köparen av STS-Service skulle inkomma. I och med att försäljningslikvid om 820 MSEK erhölls i början av februari 2010 återbe- talades det kortfristiga lånet.

Momsregistrering

Under året ansökte bolaget om momsregistrering och kunde efter det att den beviljats retroaktivt ansöka om och erhålla återbetalning av moms som betalats av moderbolaget under hela bolagets verksamhetstid.

Aktiekapitalet, utgivna aktier, konvertibla förlags- bevis och teckningsoptioner

Aktiekapitalet i Malka Oil AB uppgick per den 31

december 2009 till 268 410 272 SEK fördelat på

4 026 589 880 utestående aktier, var och en med ett

kvotvärde om 0,0667 SEK. Aktiekapitalets gränser

är per årsslutet 2009 lägst 100 000 000 SEK och

högst 400 000 000 SEK. Den extra bolagsstämman i

Malka Oil AB beslutade den 17 mars 2009 att ändra

bolagsordningen avseende antalet aktier. Lydelsen

av 5 § ändrades från ”Antalet aktier skall vara lägst

200 000 000 och högst 800 000 000” till ”Antalet

Vid årsstämman 2008 beslutades att emittera 6 000 000 optioner för vidareförsäljning till anställda. Dessa optioner har ännu inte allokerats.

Då teckning av aktier med stöd av dessa tecknings- optioner enligt villkoren skulle äga rum under peri- oden 1 maj–30 juni 2010 står det vid tidpunkten för denna årsredovisnings avlämnade klart att dessa optioner kommer att förbli outnyttjade.

De två vid ingången av 2009 existerande ute- stående konvertibla förslagslånen berättigade ursprungligen tillsammans till konvertering till 66 934 009 nya aktier i Malka Oil AB. I samband med det i februari 2009 lagda förslaget om förtida konvertering i kombination med en kontant nyemission av aktier sänktes konverteringskursen radikalt, varvid i stället 1 678 000 000 nya aktier tillkom som resultat av konverteringen.

Ställda panter och ansvarsförbindelser per utgången av 2009

Som säkerhet för Malka Oils förpliktelser gentemot konvertibelinnehavarna hade Malka Oil tidigare ställt ut en garanti av dotterbolaget OOO STS-Ser- vice. Därtill hade Bolaget även tidigare pantsatt två bankkonton. Bolaget åtog sig även tidigare att den utdelning (eller motsvarande) som kunde komma att erhållas från OOO STS-Service under konver- tiblernas löptid skulle inbetalas till ett av bolagets pantsatta konton. Bolaget hade tidigare vidare, gentemot konvertibelinnehavarna, åtagit sig (i) att inte uppta lån med säkerhet i någon av koncernens tillgångar med ett belopp överstigande samman- lagt USD 25 000 000, (ii) att tillse att OOO STS-Ser- vice inte upptog lån, eller utställde säkerhet med prioritet framför OOO STS-Service aktiekapital eller aktieägartillskott från Bolaget till OOO STS-Service, med ett belopp överstigande sammanlagt USD 25 000 000 eller (iii) att tillse att OOO STS-Service inte utställde några garantier relaterade till under konvertibelns löptid nya upptagna lån. Bolaget hade även tidigare åtagit sig (iv) vissa restriktioner såvitt avser utdelning och andra värdeöverföringar till aktieägarna i Bolaget. Samtliga dessa arrange- mang blev inaktuella efter genomförd konverte- ring av konvertibellånen i april 2009.

I samband med försäljningen av STS-Service till Gazprom Neft Vostok har Malka Oil lämnat ett antal garantier till Gazprom Neft Vostok i aktie- överlåtelseavtalet och brott mot dessa garantier kan leda till skadestånd. Bolaget har lämnat sär- skilda garantier beträffande några för förvärvet särskilt kritiska förhållanden nämligen 1) ägande- rätten till aktierna i STS-Service och 2) innehavs- rätten till oljelicensen. Ansvaret beträffande brott mot dessa särskilda garantier är begränsat till 100 procent av köpeskillingen. Då Gazprom Neft Vostok nu av ryska myndigheter registrerats som ägare

till STS-Service anser styrelsen att risken att dessa särskilda garantier skulle åberopas är mycket liten.

För brott mot övriga garantier i avtalet är ansvaret begränsat till 30 procent av köpeskillingen. Dessa garantier löper under en period av tolv (12) månader från det att transaktionen har fullföljts.

Så vitt styrelsen känner till har det inte skett och kommer inte att ske något brott mot dessa garantier och risken för att avtalsvite aktualiseras avseende dessa garantier anses därför också som mycket liten.

Oljepriser och ”netbacks”

En rysk oljeproducent kan i princip sälja olja på två marknader – exportmarknaden eller hemmamark- naden. Under senare tid har pipelineoperatören Transneft byggt ut sin kapacitet så att ryska oljepro- ducenter nu kan exportera 100% av sin oljeproduk- tion. Oljeexporten sker till internationellt oljepris men beläggs i Ryssland med en s k exportskatt som i storlek varierar givet en formel knuten till det internationella oljepriset. Priset på rysk hem- mamarknadsolja är lägre än på den internationella marknaden. I gengäld utgår ingen exportskatt i det fallet. Därav är bruttoprisskillnaden av marginellt intresse. Istället diskuteras erhållet nettopris, den s k ”netback”. Över tiden konvergerar netback på de bägge marknaderna, men kan temporärt skilja sig markant.

Mot bakgrund av den eskalerande internationella ekonomiska krisen, sjönk oljepriset i slutet av 2008 radikalt för att vid ingången till 2009 uppgå till omkring 40 USD per fat. På den ryska hemma- marknaden skedde motsvarande priskorrektion.

Huvuddelen av rysk råolja produceras dock av de stora integrerade oljebolagen (de med egna raf- finaderier). Endast en mindre del produceras av oberoende mindre fristående producenter som Malka Oil. Det skall tilläggas att den ryska formel- beroende exportskatten omräknas varannan månad. I ett läge med fallande råoljepriser under längre tid uppkommer därför från tid till annan negativa netbacks innan exportskatten stabiliserar sig i ett jämviktsläge. Sådan var situationen under inledningen av 2009.

Kostnadsbesparingsprogram

För att möta det ansträngda ekonomiska läget

inleddes under våren 2009 ett omfattande konst-

nadsbespringsprogram. Under våren lades åtta låg-

producerande brunnar tillfälligt i malpåse på grund

av det rådande låga oljepriset. Fokus för verksam-

heten under året har varit att under rådande mark-

nadsläge etablera ett positivt kassaflöde utifrån

existerande oljeproduktion medan investeringar

och prospekteringsborrningar minimerats.

finansiell rekonstruktion

I början av 2009 var bolagets finansiella situation så pass ansträngd att den dåvarande styrelsen fram- lade ett förslag om finansiell rekonstruktion som ett sätt att lösa koncernens finansieringsbehov.

Förslaget innehöll två delar:

• dels ett erbjudande till konvertibelinnehavarna om en förtida konvertering till aktier av de två utestående konvertibellånen om nominellt 80 MUSD,

• dels genomförande av en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, varvid en förutsättning för nyemissionen var att konvertibelinnehavarna skulle acceptera sitt erbjudande till fullo.

Det totala finansieringspaketet innebar i korthet att det genom konvertering av samtliga utestå- ende konvertibler tillkom 1 678 000 000 aktier i Malka Oil. Konverteringskursen blev då ca 0,40 SEK per ny aktie. Därefter omfattade den i april 2009 genomförda nya kontanta företrädesemis- sionen utgivande av 2 013 077 040 aktier. Denna emission blev övertecknad. Teckningskursen var 0,07 SEK per aktie och varje existerande aktie på avstämningsdagen för emissionen berättigade till teckning av sex (6) nya aktier. Tillsammans med de per årsskiftet existerande aktierna finns det sedan utgången av april 2009 efter full konvertering och nyteckning totalt 4 026 589 880 utestående aktier i bolaget. Genom förslaget erhöll de f d konvertibel- innehavarna omkring 42% av antalet utestående aktier och befintliga aktieägare erhöll vid fullt deltagande i företrädesemissionen omkring 58% av antalet utestående aktier.

I syfte att möjliggöra åtgärderna beslöt en extra bolagsstämma i Malka Oil AB den 17 mars 2009 att godkänna de bägge ovanstående emissions- besluten. För att tekniskt säkerställa detta ökades samtidigt aktiekapitalets gränser så att aktie- kapitalet därefter omfattar lägst 2 000 000 000 aktier och högst 8 000 000 000 aktier. Samtidigt föreslogs kvotvärdet på aktien att sänkas till 0,05 SEK per aktie. Slutligen beslutade samma extra bolagsstämma att godkänna en fondemission utan utgivande av nya aktier om 67 080 778 SEK, vilken ökar aktiekapitalet med lika mycket. Efter genom- förande och registrering av samtliga dessa åtgärder uppgår aktiekapitalet till 268 410 272 SEK.

Den då genomförda kontanta företrädesemissionen

Som resultat av den finansiella rekonstruktionen hade bolaget per utgången av 2009 inte någon räntebärande långfristig skuld.

Utredning av strategiska möjligheter

I början av 2009 ingick bolaget ett avtal med den ryska investeringsbanken Renaissance Capital som finansiell rådgivare för att se över bolagets strate- giska möjligheter. Efter det att den nya styrelsen tillträtt vid bolagsstämman i juni intensifierades samarbetet med Renaissance Capital successivt under resten av året.

Fokus låg på att hitta en strategisk lösning på bola- gets framtida utveckling. Därvid undersöktes och analyserades olika handlingsalternativ såsom orga- nisk tillväxt, förvärvad tillväxt, samarbeten samt avyttringar. Utredningarna har framförallt beaktat förväntade framtida intäkter och kostnader och därvid särskilt tagit hänsyn till verksamhetens förut- sättningar för tillväxt och lönsamhet. Stor vikt lades vid att utvärdera de geologiska förutsättningarna och omfattande insatser gjordes för att klarlägga verksamhetens juridiska status. För dessa ändamål anlitades extern expertis.

Slutsatsen av utredningarna visade att bolagets licensblock 87 visserligen har geologisk potential men att investeringarna skulle behöva bli mycket stora och innebära betydande risker för Malka Oil.

Detta och de juridiska tvister som dotterbolaget STS-Service har varit inblandade i har legat till grund för det beslut som togs av den Extra Bolags- stämman den 17 december 2009 att avyttra dot- terbolaget STS-Service och dess licensblock 87 till Gazprom Neft Vostok. Försäljningen genomfördes genom en strukturerad försäljningsprocess varvid ett antal intresserade köpare inkom med bud på dotterbolaget. Gazprom Neft Vostok inkom därvid med det högsta budet. Affären slutfördes den 5 februari 2010 då överlåtelsen registrerades hos ryska myndigheter.

Under den strukturerade försäljningsprocessen visade det sig att marknadens aktörer åsatte rörelsen ett betydligt lägre värde än det som under andra förutsättningar tidigare gällt. Som beskrivits ovan i resultatavsnittet ledde därmed omvärde- ringen av den avvecklade verksamheten till netto- försäljningsvärde till en förlust.

finansiella mål

Styrelsen avser sträva efter att soliditeten i kon-

cernen i uppbyggnadsskedet inte skall vara lägre än

50% efter justering för uppskjuten skatt. Vid upp-

likviditetshantering

Överskottslikviditet, dvs likvida medel som inte på kort sikt skall investeras i rörelsen, placeras med låg risk.

Utdelningspolicy

Styrelsen för Malka Oil anser att lämnande av utdelningar är viktigt och skall eftersträvas på sikt. I uppbyggnadsskedet av koncernen, dvs. åtminstone under de närmast kommande verksamhetsåren, måste dock prioriteras att uppnå ett positivt kassa- flöde. I det långa loppet skall en attraktiv utdelning lämnas beaktandes bland annat koncernens finan- siella ställning och investeringsbehov.

Skattesituation

På intäkter från dotterbolags oljeförsäljning i Ryss- land betalas royalty- export- samt momsskatter.

Dessutom tillkommer även vissa egendomsskatter.

Moderbolaget i Sverige har som enda intäktskälla ränteintäkter på lån tillställda dotterbolagen samt ränteintäkter avseende placerad överskottslikvi- ditet i Sverige från tid till annan. Emellanåt kan tillkomma nettoeffekten av valutarörelserna på koncernens tillgångar och skulder denominerade i utländsk valuta. Givet de förvaltningskostnader som uppstår i moderbolaget bedöms att ingen eller endast ringa bolagsskatt kommer att betalas i Sverige under de närmaste åren.

Valutapolicy

Koncernmässig överskottslikviditet placeras i USD, RUR och SEK med över tiden ungefärligt lika andelar.

Säkring av oljepriset

Bolaget avser som huvudregel att inte syssla med hedging av den egna oljeproduktionen via age- rande på termins- och optionsmarknaderna. Dock kan från tid till annan hedging ske i begränsad omfattning för att säkra framtida kassaflöden.

fastigheter

Sedan avyttringen av dotterbolaget STS-Service äger bolaget inga fastigheter. All administrativ verksamhet sker i hyrda lokaler.

Miljö

Den industriella verksamheten på dotterbolagsnivå följde under 2009 alla uppställda miljökrav. Inga miljörelaterade olyckor eller incidenter inträffade under verksamhetsåret.

Anställda

Antalet anställda i genomsnitt under verksamhets- året 2009 var i koncernbolagen 201 personer varav 40 kvinnor och 161 män. 198 personer var anställda i dotterbolagen i Ryssland och 3 personer i moder-

bolaget i Sverige. På oljefältet arbetade förutom egen personal ett stort antal underleverantörer.

Styrelsearbetet

Malka Oils styrelse bestod vid årsslutet av sex leda- möter, varav fem svenska och en brittisk medbor- gare. Samtliga ledamöter nyvaldes vid den fortsatta årsstämman den 15 juni 2009. Vid verksamhetsårets början bestod styrelsen av sju ledamöter, varav fem svenska och två ryska medborgare. Vid den ordinarie årsstämman den 19 maj 2009 entledi- gades de två ryska medborgarna till följd av interna konflikter i styrelsen. Dessa konflikter hade under inledningen av 2009 allvarligt försvårat styrelse- arbetet. Efter entledigandet bestod därmed sty- relsen fram till den fortsatta årsstämman av fem ledamöter, samtliga svenska medborgare.

Under verksamhetsåret 2009 avhölls i Malka Oil totalt 32 styrelsemöten. Därav ägde 23 möten rum via telefonkonferens och 9 möten skedde med fysisk närvaro. Bland viktigare beslut under den första delen av året kan nämnas förslaget om en förtida konvertering av utestående konvertibellån i kombination med genomförandet av en kontant företrädesemission. För den nya styrelsen domine- rades arbetet av utredningen och utvärderingen av potentialen i de ägda oljetillgångarna som ledde fram till beslutet att föreslå en avyttring av dotter- bolaget STS-Service till Gazprom Neft Vostok.

Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer

Malka Oil är som ett mindre oljeföretag verksamt i tidigt skede i Ryssland utsatt för betydande risker.

Vissa av dessa är branschspecifika medan andra är generella eller Rysslandsrelaterade. Nedan beskrivs ett antal av de största osäkerhetsfaktorerna enligt styrelsens bedömning:

Oljeprisrisk

Koncernens försäljning har bestått och kommer senare att bestå av en enda produktgrupp, näm- ligen olja och gas. En förändring i dessa priser får därför en omedelbar inverkan på koncernens ställ- ning.Världsmarknadspriset på olja uppvisar histo- riskt stora fluktuationer och inga garantier kan ges avseende den framtida oljeprisutvecklingen.

Bolagets känslighet kommer att vara beroende av mängden såld olja och förändringen i oljepriset.

Projekt- och finansieringsrisk

Att bygga ut oljefält är mycket kapitalkrävande.

Vanligtvis tar det 2–5 år inklusive prospekterings-

fasen att sätta ett oljefält i produktion. Under

dessa tidiga år kräver oljefyndigheten tillgång på

finansiering. Om licensägaren ej själv har tillräck-

liga medel blir han beroende av externa finansie-

ringskällor. Om själva utbyggnaden försenas, eller

om riskaversionen på finansmarknaden tilltar, kan

svårigheter uppstå att sätta oljefyndigheterna i produktion alternativt att bringa dem i storskalig produktion.

Politiska risker

Malka Oil agerar i dagsläget i ett enda land, näm- ligen i Ryssland. Ryssland är en ung demokrati och den politiska situationen är ej lika stabil som i det mer mogna Västeuropa. Ingripanden från de ryska myndigheternas sida i den privata företagsvärlden är ej ovanliga. Det kan till exempel röra skatteom- rådet eller miljölagstiftningen. På senare tid har speciellt inom oljesektorn i Ryssland noggranna kontroller börjat genomföras av företagens mil- jöåtaganden och detta skulle kunna komma att påverka Malka Oil negativt.

Geologisk risk

Geologisk risk: Alla uppskattningar av utvinnings- bara oljereserver i marken bygger till stor del på sannolikhetsbedömningar. Det finns därför inga garantier för att uppskattade oljereserver kommer att vara oförändrade över tiden. Därtill påverkas reserverna av de ekonomiska förutsättningarna.

Allt annat lika leder ett lägre oljepris till lägre reserver.

Tredjemansrisk

Koncernen kan vid vissa tillfällen bli beroende av tjänster, tillgång till utrustning och assistans vid byggnation av tredje man för att fullfölja sina verk- samhetsplaner. Detta beroende av utomstående part kan påverka koncernens resultat negativt samt tiden för genomförande av verksamhetsplanen.

Licensrisk

Alla ryska oljebolag måste uppfylla de ingångna licensavtalen. Dessa innehåller vanligen krav av olika slag såsom mängd borrhål, minimal produk- tionsvolym, miljöåtaganden etc. En eventuell för- sämring av Malka-koncernens finansiella situation kan leda till problem med uppfyllande av licenskrav vilket på sikt skulle kunna hota innehavet av licensen.

legala tvister

Malka Oils ryska dotterbolag, STS-Service, var vid utgången av 2009 involverat i legala tvister med två lokala entreprenörer: OOO Kupir angående byggarbete av infrastrukturobjekt och OOO EERB angående borrningsarbete. Bolaget gjorde i samband med avgivandet av årsredovisningen för 2008 en reservering avseende hela sin fordran på OOO EERB på cirka 270 miljoner rubel motsvarande cirka 70 miljoner SEK och under tredje kvartalet

sett några behov av ytterligare reserveringar mot bakgrund av dessa tvister.

Genom överlåtelsen av STS-Service till Gazprom Neft Vostok i februari 2010 har ovannämnda tvister med OOO EERB och OOO Kupir överförts till Gazprom Neft Vostok.

Malka Oil AB var per 31 december 2009 involverat i en tvist med Central Asia Gold AB’s ryska dot- terbolag OOO Tardan Gold avseende en växel- fordran. Malka Oil AB har per 31 december 2009 gjort en reservering för denna fordran uppgående till 14 046 TSEK. Efter 31 december 2009 har en upp görelse om en avbetalningsplan träffats med Tardan Gold.

Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen i Malka Oil-koncernen

Årsstämman den 19 maj 2009 godkände riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Malka Oil-koncernen (”Koncernen”), med i huvudsak följande innehåll:

Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD samt övriga medlemmar av Koncernens ledning (”Koncernledningen”).

Riktlinjer

Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrens- kraftig givet förhållandena i det enskilda landet.

Ersättningen skall variera i förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av de komponenter som anges nedan.

Fast lön

Den fasta lönen (”Grundlönen”) skall vara mark- nadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen skall revideras varje år.

Rörlig lön

Den rörliga lönen skall i förekommande fall rela- teras till Bolagets räntabilitet på det egna kapitalet, reserv- och produktionstillväxt samt specifika mål inom respektive befattningshavares ansvarsområde.

Rörlig lön skall i förekommande fall utgå på års-

basis och skall maximalt kunna uppgå till en gång

den årliga Grundlönen.

Om möjligt skall pensionsplanerna vara avgiftsbe- stämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas.

Övriga förmåner

Övriga förmåner skall kunna tillhandahållas enskilda medlemmar i Koncernledningen eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Förmånerna skall vidare motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.

Uppsägning och avgångsvederlag

Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget och maxi- malt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem i Koncernledningen.

I individuella fall skall styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstid. Avgångs- vederlag kan endast komma att betalas ut efter uppsägning från Bolagets sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett full- gott arbete.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Inför årsstämman 2010 föreslår styrelsen samma riktlinjer avseende ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare som föregående år, med tillägg för deltagande i långsiktigt incitamentspro- gram enligt separat förslag till stämman.

Valberedning

Aktieägarna beslutade enhälligt vid årsstämman 2009 om att inrätta en valberedning inför års- stämman 2010. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt en representant för var och en av de till röstetalet tre största ägarna vid slutet av det tredje kvartalet 2009. Valberedningen skall utföra vad som åligger en valberedning enligt bolagsstyrningskoden.

finansiell situation och utsikter för 2010

Efter avyttringen av OOO STS-Service och godkän- nandet av den nya affärsplanen vid den extra bolagsstämman den 27 april 2010 befinner sig bolaget i en gynnsam finansiell situation och sty- relsen för Malka Oil AB-koncernen bedömer per dagen för denna årsredovisning att koncernen har tillräckligt rörelsekapital för att driva verksamheten under det kommande verksamhetsåret.

Händelser efter räkenskapsårets utgång Rysslands konkurrensmyndighets beslut

Rysslands konkurrensmyndighet (FAS) lämnade den 19 januari sitt godkännande till affären mellan Malka Oil och Gazprom Neft Vostok avseende försäljningen av Malka Oils ryska dotterbolag STS- Service till Gazprom Neft Vostok.

Försäljningen av STS-Service till Gazprom Neft Vostok genomförd

Ryska myndigheter registrerade den 5 februari 2010 överlåtelsen av Malka Oils ryska dotterbolag STS-Service till Gazprom Neft Vostok. Därmed var affären mellan Malka Oil och Gazprom Neft Vostok som beslutades av Malka Oils aktieägare vid en extra bolagsstämma den 17 december 2009 genom- förd. Malka Oil hade per den 12 februari erhållit likvid enligt försäljningsavtalet.

Återbetalning av lån

Efter det att likvid erhållits från köparen av STS- Service i början av februari 2010 återbetalades det kortfristiga lån som togs upp på marknadsmässiga villkor från Metroland, Belgien under fjärde kvar- talet 2009.

Affärsplan presenteras

Den 26 mars kallade Malka Oil till en extra bolags- stämma att äga rum den den 27 april 2010. I samband med kallelsen presenterades förslaget till ny affärsplan och förslag till namnändring som aktieägarna skulle ta ställning till i samband med den extra bolagsstämman. Alternativet till ett god- kännande av affärsplanen på stämman skulle vara en likvidation av bolaget.

Extra bolagsstämman godkänner den nya affärsplanen

Vid den extra bolagsstämman den 27 april fattade aktieägarna beslut om att godkänna förslaget till ny affärsplan samt beslut om att ändra bolagets namn till Petrogrand AB. Frågan om en likvidation av bolaget föll därmed bort från den extra bolags- stämmans dagordning.

Moderbolaget

I resultaträkningen har Övriga rörelsekostnader belastats med kostnader av engångskaraktär som varit hänförliga till bolagets finansiella problem och den genomförda skuldsaneringen vilket beskri- vits ovan i kommentarerna på koncernens resultat. I moderbolagets resultaträkning återfinns också den redovisningsmässiga kostnaden om 225 549 TSEK som uppstod under andra kvartalet till följd av den förtida konverteringen av de utestående konvertibellånen.

Posten Resultat från andelar i koncernföretag

uppgående till -674 824 TSEK utgörs av skillnaden

mellan tidigare upptagna värde på bolagets andelar i dotterbolagen och fordringarna på dotterbolagen och den erhållna betalningen för andelarna i STS-Service vid den genomförda för- säljningen. Denna omvärdering är en effekt av att det under försäljingsprocessen visade sig att mark- naden åsatte tillgångarna ett lägre värde jämfört med styrelsens tidigare värdering som utgick ifrån ett mera långsiktigt perspektiv där tillgångarna skulle utvinnas i egen regi.

I balansräkningen framgår den genomförda försälj- ningen av STS-Service genom minskningen av de finansiella anläggningstillgångarna. På skuldsidan framgår den under året genomförda konverte- ringen av utestående konvertibellån genom en eliminering av de långfristiga skulderna.

förslag till resultatdisposition

Koncernens egna kapital uppgick per årsslutet 2009 till +776 514 TSEK, varav aktiekapitalet uppgick till 268 410 TSEK.

Moderbolagets fria egna kapital fördelade sig per årsslutet 2009 enligt följande:

Överkursfond +1 343 166 TSEK

Balanserat resultat +80 080 TSEK

Årets resultat -1 028 476 TSEK

Totalt 394 770 TSEK

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att det fria egna kapitalet disponeras enligt följande:

Till aktieägarna utdelas (0,02 SEK/aktie) 80 532 TSEK I ny räkning balanseras 314 238 TSEK

Totalt 394 770 TSEK

Styrelsens yttrande över den föreslagna vinstutdelningen

Den föreslagna utdelningen reducerar bolagets soliditet till 93,7 procent. Soliditeten bedöms mot bakgrund av bolagets fortsatta verksamhet vara betryggande. Likviditeten i bolaget bedöms kunna upprätthållas på en likaledes betryggande nivå.

Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den före- slagna utdelningen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 § 2–3 st.

(försiktighetsregeln).

2009-01-01 – 2009-12-31

2009-01-01 – 2009-12-31

2008-01-01 – 2008-12-31

2008-01-01 – 2008-12-31

(Alla belopp i tSEK) not

Kvarvarande verksamhet

Avvecklad verksamhet

Kvarvarande verksamhet

Avvecklad verksamhet Rörelsens intäkter

Försäljning av olja – 136 052 – 155 863

Övriga rörelseintäkter – 525 – 2 730

Summa rörelseintäkter – 136 577 – 158 593

Rörelsens kostnader

Produktionskostnader – -113 988 – -149 411

Avskrivningar 4 – -17 616 – -18 616

Bruttoresultat – 4 973 – -9 434

Försäljnings- och distributionskostnader – -3 481 – -26 100

Administrationskostnader 2, 3, 4 -4 925 -25 746 -18 486 -14 485

Övriga rörelsekostnader 5 -10 085 -120 846 – -86 192

Rörelseresultat -15 011 -145 100 -18 486 -136 211

Resultat från finansiella investeringar

Finansiella intäkter 6 88 9 905 4 876 39 539

Finansiella kostnader 7 – -97 108 – -235 525

Kostnad vid inlösen av konvertibellån 22 -225 549 – –

Värdeförändring derivat 22 – – – 51 116

Resultat efter finansiella poster -14 922 -457 853 -13 610 -281 081

Omvärdering till nettoförsäljningsvärde av avyttringsgrupp -342 609

Resultat före skatt -14 922 -800 462 -13 610 -281 081

Skatt på periodens resultat 9 – 34 681 – 21 940

Resultat från kvarvarande verksamhet -14 922 -13 610

Resultat från avvecklad verksamhet -765 780 -259 141

Periodens resultat -780 703 -765 780 -272 751 -259 141

Varav hänförligt till moderbolagets aktieägare -780 703 -765 780 -272 751 -259 141

Resultat per aktie före utspädning, SEK -0,27 -0,27 -0,90 -0,86

Resultat per aktie efter utspädning, SEK -0,27 -0,27 -0,90 -0,86

Antal utgivna aktier vid periodens utgång 4 026 589 880 4 026 589 880 335 512 840 335 512 840 Medelantal utgivna aktier under perioden 2 843 422 719 2 843 422 719 302 620 896 302 620 896 Medelantal utgivna aktier under perioden efter hänsyn till

utspädningseffekt 2 843 422 719

2 843 422 719

302 656 896

302 656 896

Antal tillkommande aktier vid full konvertering av utestående

konvertibla förlagsbevis – – 66 934 017

66 934 017

Antal utstående optioner vid periodens utgång (varje

motsvarande en aktie) 6 000 000

6 000 000

6 000 000

6 000 000

KOnCERnEnS RAPPORt ÖVER tOtAlRESUltAt

Resultat från kvarvarande verksamhet -14 922 -13 610

Övrigt totalresultat – –

totalresultat från kvarvarande verksamhet -14 922 -13 610

Resultat från avvecklad verksamhet -765 780 -765 780 -259 141 -259 141

Omräkningsdifferenser -81 583 -81 583 20 120 20 120

totalresultat från avvecklad verksamhet -847 363 -847 363 -239 021 -239 021

Periodens totalresultat -862 286 -252 631

Totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare -862 286 -252 631

* I utspädningseffekten ingår ej de konvertibla förlagslånen då lösenkurserna (8,30 respektive 9,86 SEK) överstiger aktuell aktiekurs (0,67 SEK per 081231). Det nya optionsprogrammet som antogs vid årsstämman 080611 är ännu inte allokerat och är därför ej med i utspädningseffekten.

Koncernens resultaträkning