PROTOKOLLSUTDRAG. 11 Dnr KS/2020:65. Tekniska verkets köp av MSE:s aktier i Bixia AB

(1)

Mjölby Kommun

Sammanträdesdatum Sida

Arbetsutskott 2021-01-18 1 (4)

Justerandes sign Utdragsbestyrkande

§ 11 Dnr KS/2020:65

Tekniska verkets köp av MSE:s aktier i Bixia AB

Bakgrund

Vid avreglering 1997 bildade Motala Svartådalen Energiverk AB, MSE och Tekniska verket Östkraft. 2014 valde Växjö energi AB att lämna samverkan och MSE förvärvade de aktierna och ökande sin ägarandel i Bixia AB.

Bixia har historiskt haft närmare tio delägare där Tekniska verket under hela perioden varit huvuddelägare med en ägarandel som överstigit 50 %.

Tekniska verket är nu intresserat av att förvärva samtliga aktier i Bixia. Några delägare har redan valt att sälja sina andelar till Tekniska verket, de senaste affärerna gjordes upp på en prisnivå som ligger i nivå med Bixias substansvärde (Borgholm 2019, Bjäre/Södra Halland 2015).

Sammanfattning Substansvärde

Substansvärdet utgörs av ett företags egna kapital med tillägg för obeskattade reserver efter belastning av inkomstskatt. Nedan redovisas Bixia:s substansvärde vid senaste reviderade bokslut (2019-12-31) efter hänsyn till under 2020 utbetald utdelning. Som jämförelse redovisas substansvärdet per senaste månadsbokslut 2020-08-31.

Substansvärde (tkr) 2019-12-31 (efter hänsyn till beslutad utdelning) tkr Värde Substansvärde

Bundet eget kapital 114 484 114 484

Fritt eget kapital efter utdelning 330 665 330 665

Periodiseringsfond -2018 39 101 30 499

Periodiseringsfond 2019 10 790 8 567

Överavskrivningar 886 703

484 919

(2)

Mjölby Kommun PROTOKOLLSUTDRAG

Arbetsutskott 2021-01-18 2 (4)

§ 11 fortsättning

Substansvärde (tkr) 2020-08-31

Kapitaldel Värde Substansvärde

482 518

Som framgår nedan består substansvärdet främst av eget kapital, till övervägande del fritt eget kapital (i princip samma fördelning för 2019-12-31 som för 2020-08- 31).

Pris för respektive delägares aktier

Nedan framgår substansvärdet per 2020-08-31 fördelat på respektive ägare efter ägarandel samt vad som skulle bli värdet (priset) på aktierna om de säljs efter samma uppräkning som vid utköpet av Södra Halland och Bjäre Kraft (substansvärde + 1,78 %):

(3)

Mjölby Kommun

Arbetsutskott 2021-01-18 3 (4)

§ 11 fortsättning

Aktier % Substansv (tkr) Värde aktier (tkr)

TvAB 298 130 75,68% 365 158 371 657

MSE 34 883 8,85% 42 726 43 486

Oxelö 11 629 2,95% 14 244 14 497

Nässjö 23 190 5,89% 28 404 28 909

Sandviken 20 033 5,09% 24 537 24 974

Alvesta 6 083 1,54% 7 451 7 583

393 948 100,00% 482 518 491 107

Kr / aktie 1 225 1 247

Varför är det bra för MSE att Tekniska verket äger Bixia till 100 %?

Hela elhandelsbranschen står inför en stor omställning. Branschen präglas av små marginaler och krav på stordriftsfördelar. Ett kraftfullt effektiviseringsarbete kommer krävas för att vara konkurrenskraftig på den framtida

elhandlarmarknaden. Hög grad av automatisering och digitalisering är ett måste framöver, då det är för dyrt att manuellt hantera elavtal i stora volymer. Detta kommer självklart få stor påverkan på antalet anställda. Ett steg i att möta framtiden var den omorganisation som gjordes inom Bixia för ca 1 år sedan. Då delades verksamheten upp i två områden, den enkla affären och den komplexa affären. När de nödvändiga systemstöden väl är på plats kan de verkliga effektiviseringarna genomföras.

Bixia står således inför en stor förändringsresa och kan med en huvudägare bättre utveckla sig mot framtidens elmarknad och detta gynnar även MSE i längden.

Denna utveckling gynnar också MSE:s kunder då den framtida elmarknaden kommer ställa helt nya krav på elleveransen. Genom försäljningen uppnås ett renare förhållande mellan Bixia och MSE som bättre reglerar samarbetet via ett samarbetsavtal. Detta skapar mer affärsmässighet, en tydligare kravställning samt ger förutsättningarna för en bättre leverans.

Att inte längre vara delägare i Bixia men ändå vara en nära och viktig

samarbetspartner minimerar MSE:s riskexponering mot elhandelsverksamheten som är under stor förändring.

Fortsatt samarbete mellan Bixia och MSE

I samband med eventuell affär tecknas bifogat samarbetsavtal mellan Bixia och MSE där samarbetet fortsätter i princip som tidigare. Då dagens ägarbolag fortsatt kommer vara viktiga för Bixia och vice versa kommer samarbetsavtalen tecknas på 5 år med alla nuvarande delägare. Bixias marknadsandel är stor på ägarorterna, i Mjölby hela 72 %. MSE fortsätter sitt etablerade marknads- och säljarbete med lokalt fokus där Bixia rekommenderas och säljs aktivt på inkommande samtal mot en fastställd ersättning. Ersättningsmodellen som valdes gynnar MSE:s höga marknadsandel då ersättningen är baserad på den totala kundstocken.

(4)

Mjölby Kommun PROTOKOLLSUTDRAG

Arbetsutskott 2021-01-18 4 (4)

§ 11 fortsättning

Förutsättningar för affären

Affären är villkorad av att köparens styrelse godkänner köpet och att kommunfullmäktige i Mjölby kommun godkänner försäljningen av säljarens aktier.

Ytterligare en förutsättning för att affären ska bli av och att Tekniska verkens erbjudande ska stå fast, är att alla delägarna väljer att sälja sina aktier till Tekniska verken så att Tekniska verken når en ägarandel om 100 %. Planerat datum för eventuell transaktion och aktieöverlåtelse är satt till 2021-04-01.

Beslutsunderlag

Tjänsteskrivelse 2021-01-04 Förslag till aktieöverlåtelseavtal

Förslag till avtal mellan MSE AB och Bixia AB angående kundservice, försäljning och marknadsaktivitet

Arbetsutskottets förslag till kommunstyrelsen

1. Arbetsutskottet överlämnar ärendet till kommunstyrelsen för beslut.

___

Beslutet skickas till:

Kommunstyrelsen Kommunfullmäktige Tekniska verken Bixia AB

Ekonomiavdelningen Akten

(5)

Tjänsteskrivelse

Datum Diarienummer

Kommunstyrelsens

förvaltning 2021-01-18 KS/2020:65

Po sta dr es s

Besöksadress Telefon Internetadress Bankgironummer

Mj ölb y ko m mu n

Burensköldsvägen 11-13 0142 - 850 00 www.mjolby.se 791-9848 Ko

m mu nst yre lse ns för val tni ng

Telefax e-postadress 59

5 80 MJ ÖL BY

0142-851 20 kommunstyrelsen@mjolby.se 4Handläggare

Carina Åsman

Tfn 0142-853 73 Kommunstyrelsen

Tekniska verkets köp av MSE AB:s aktier i Bixia AB

Bakgrund

Vid avreglering 1997 av elmarknadsmonopolet bildade Motala Svartådalen Energiverk AB, MSE och Tekniska verket, det gemensamma bolaget Östkraft. De samverkande bolagen var vid start Alvesta energi, Bjäre kraft, Borgholm energi, Nässjö affärsverk, Oxelö energi, Sandviken energi, Södra Hallands kraft, Tekniska verket och Växjö energi AB. Bjäre kraft, södra Hallands kraft och Växjö energi sålde sitt aktieinnehav till Tekniska verket och lämnade samverkan 2015 och Borgholms energi gjorde detsamma 2020.

Bixia AB har historiskt haft närmare tio delägare där Tekniska verket under hela perioden varit huvuddelägare med en ägarandel som överstigit 50 %.

Idag återstår sex delägare i Bixia AB varav MSE är en.

Tekniska verket har nu uttryckt intresserade av att förvärva samtliga aktier i Bixia AB. Tekniska verket föreslår att aktierna förvärvas till dess

substansvärde. Samma princip nyttjades vid Tekniska verkets förvärv av aktier från tidigare ägare.

Sammanfattning

Substansvärde

Substansvärdet utgörs av ett företags egna kapital med tillägg för

obeskattade reserver efter belastning av inkomstskatt. Nedan redovisas Bixia AB:s substansvärde vid senaste reviderade bokslut (2019-12-31) efter hänsyn till under 2020 utbetald utdelning. Som jämförelse redovisas substansvärdet per senaste månadsbokslut 2020-08-31.

Substansvärde (tkr) 2019-12-31 (efter hänsyn till beslutad utdelning) tkr Värde Substansvärde

(6)

2(5) Tjänsteskrivelse

Datum Diarienummer

2021-01-18 KS/2020:65

Po sta dr es s

Mj ölb y ko m mu n

Telefax e-postadress

59 5 80 MJ ÖL BY

0142-851 20 kommunstyrelsen@mjolby.se

484 919

Substansvärde (tkr) 2020-08-31

Kapitaldel Värde Substansvärde

482 518

Som framgår nedan består substansvärdet främst av eget kapital, till

övervägande del fritt eget kapital (i princip samma fördelning för 2019-12-31 som för 2020-08-31).

Pris för respektive delägares aktier

Nedan framgår substansvärdet per 2020-08-31 fördelat på respektive ägare efter ägarandel samt vad som skulle bli värdet (priset) på aktierna om de säljs efter samma uppräkning som vid utköpet av Södra Halland och Bjäre Kraft (substansvärde + 1,78 %):

(7)

Tjänsteskrivelse

Datum Diarienummer

2021-01-18 KS/2020:65

Po sta dr es s

Mj ölb y ko m mu n

59 5 80 MJ ÖL BY

Aktier % Substansv (tkr) Värde aktier (tkr)

TvAB 298 130 75,68% 365 158 371 657

MSE 34 883 8,85% 42 726 43 486

Oxelö 11 629 2,95% 14 244 14 497

Nässjö 23 190 5,89% 28 404 28 909

Sandviken 20 033 5,09% 24 537 24 974

Alvesta 6 083 1,54% 7 451 7 583

393 948 100,00% 482 518 491 107

Kr / aktie 1 225 1 247

Varför är det bra för MSE att Tekniska verket äger Bixia AB till 100 %?

Hela elhandelsbranschen står inför en stor omställning. Branschen präglas av små marginaler och krav på stordriftsfördelar. Ett kraftfullt

effektiviseringsarbete kommer krävas för att vara konkurrenskraftig på den framtida elhandlarmarknaden. Hög grad av automatisering och

digitalisering är ett måste framöver, då det är för dyrt att manuellt hantera elavtal i stora volymer. Detta kommer självklart få stor påverkan på antalet anställda. Ett steg i att möta framtiden var den omorganisation som gjordes inom Bixia AB för ca 1 år sedan. Då delades verksamheten upp i två områden, den enkla affären och den komplexa affären. När de nödvändiga systemstöden väl är på plats kan de verkliga effektiviseringarna

genomföras.

Bixia AB står således inför en stor förändringsresa och kan med en

huvudägare bättre utveckla sig mot framtidens elmarknad och detta gynnar även MSE i längden. Denna utveckling gynnar också MSE AB:s kunder då den framtida elmarknaden kommer ställa helt nya krav på elleveransen.

Genom försäljningen uppnås ett renare förhållande mellan Bixia AB och MSE AB som bättre reglerar samarbetet via ett samarbetsavtal. Detta skapar mer affärsmässighet, en tydligare kravställning samt ger förutsättningarna för en bättre leverans.

Att inte längre vara delägare i Bixia AB men ändå vara en nära och viktig samarbetspartner minimerar MSE AB:s riskexponering mot

elhandelsverksamheten som är under stor förändring.

Fortsatt samarbete mellan Bixia AB och MSE AB

I samband med eventuell affär tecknas bifogat samarbetsavtal mellan Bixia AB och MSE AB där samarbetet fortsätter i princip som tidigare. Då dagens ägarbolag fortsatt kommer vara viktiga för Bixia AB och vice versa kommer samarbetsavtalen tecknas på 5 år med alla nuvarande delägare. Bixia ABs marknadsandel är stor på ägarorterna, i Mjölby hela 72 %. MSE AB fortsätter sitt etablerade marknads- och säljarbete med lokalt fokus där Bixia AB rekommenderas och säljs aktivt på inkommande samtal mot en fastställd

(8)

4(5) Tjänsteskrivelse

Datum Diarienummer

2021-01-18 KS/2020:65

Po sta dr es s

Mj ölb y ko m mu n

59 5 80 MJ ÖL BY

ersättning. Ersättningsmodellen som valdes gynnar MSE AB:s höga marknadsandel då ersättningen är baserad på den totala kundstocken.

Förutsättningar för affären

Affären är villkorad av att köparens styrelse godkänner köpet och att kommunfullmäktige i Mjölby kommun godkänner försäljningen av säljarens aktier.

Ytterligare en förutsättning för att affären ska bli av och att Tekniska verkets erbjudande ska stå fast, är att alla delägarna väljer att sälja sina aktier till Tekniska verken så att Tekniska verket når en ägarandel om 100 %. Planerat datum för eventuell transaktion och aktieöverlåtelse är satt till 2021-04-01.

Beslutsunderlag

Tjänsteskrivelse 2021-01-04 Förslag till aktieöverlåtelseavtal

Förslag till avtal mellan MSE AB och Bixia AB angående kundservice, försäljning och marknadsaktivitet

Kommunstyrelsens förvaltnings förslag till beslut

1. Kommunfullmäktige godkänner Tekniska verkets förslag angående försäljningen av MSE AB:s aktier till Bixia AB.

2. Kommunfullmäktige beslut förutsätter att Tekniska verkets erbjudande ska stå fast, är att alla delägarna väljer att sälja sina aktier till Tekniska verket så att Tekniska verket når en ägarandel om 100 %.

3. Datum för transaktion och aktieöverlåtelser är satt till 2021-04-01.

___

Beslutet skickas till:

Kommunstyrelsen Kommunfullmäktige Tekniska verken Bixia AB

Ekonomiavdelningen Akten

(9)

Tjänsteskrivelse

Datum Diarienummer

2021-01-18 KS/2020:65

Po sta dr es s

Mj ölb y ko m mu n

59 5 80 MJ ÖL BY

Syfte

Syftet med att Bixia AB blir ett helägt elbolag under Tekniska verket är att branschen har små marginaler och krav på stordriftsfördelar.

Finansiering/ekonomiska konsekvenser

Tekniska verken kommer att förvärva MSE AB:s aktier i Bixia AB till ett värde av 43 486 tkr, priset är satt som substansvärde 2020-08-31.

Bedömningar/överväganden

Mjölby kommun ställer sig positiv till MSE AB:s försäljning av aktierna till Tekniska verken i Bixia AB

Kommunstyrelsens förvaltning

Andreas Capilla Kommundirektör

Carina Åsman Kommunsekreterare

(10)

AVTAL

mellan

Bixia AB

och

Mjölby-Svartådalen Energi AB

__________________________________

Kundservice, försäljning och marknadsaktiviteter

__________________________________

(11)

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1 PARTER ...4

2 BAKGRUND...4

3 DEFINITIONER...4

4 UPPDRAGET...5

5 UPPDRAGETS GENOMFÖRANDE ...5

6 ERSÄTTNING OCH BETALNING...6

7 IMMATERIELLA RÄTTIGHETER ...6

8 SEKRETESS ...6

9 AVTALSTID OCH UPPSÄGNING ...7

10 FÖRTIDA UPPHÖRANDE PÅ GRUND AV KONTRAKTSBROTT ELLER INSOLVENS ...7

11 ÖVERLÅTELSE AV AVTALET OCH FÖRFOGANDE ÖVER AVTALADE RÄTTIGHETER...7

12 MEDDELANDEN...8

13 KONTAKTPERSONER...8

14 LAGEN OM HANDELSAGENTUR...8

15 RUBRIKER ...9

16 ÄNDRINGAR ...9

17 TVIST ...9

(12)

3 (10)

BILAGEFÖRTECKNING

Bilaga 1 UPPDRAGET

(13)

1 PARTER

1.1 Bixia AB, 556544-2638 (”Bixia”) Box 1510

581 15 Linköping

1.2 Mjölby-Svartådalen Energi AB 556093-1593 (”X”) Box 510

595 29 Mjölby

2 BAKGRUND

2.1 Bixia är ett elhandelsbolag som bedriver verksamhet i Sverige. Bixia har ett eget kundcenter som hanterar kontakt med befintliga kunder, nyförsäljning och omteckning av avtal, samt utför olika marketingaktiviteter.

2.2 Bixia och dess ägarbolag har sedan lång tid tillbaka haft ett upplägg där ägarbolagen inom sina respektive nätområden varit ansvariga för

kundservice, viss försäljning och marknadsaktiviteter. Parterna har ingått särskilda avtal om köp av tjänster där Bixia köpt dessa tjänster från ägarbolagen.

2.3 När ägandet i Bixia förändras är Parterna överens om att fortsätta sitt etablerade samarbete inom försäljning, kundservice och vissa

marknadsaktiviteter med lokalt fokus.

2.4 Mot bakgrund av ovanstående har Parterna enats om att ersätta befintligt avtal om köp av tjänster med detta avtal om marknadsföring, försäljning och support (”Avtalet”).

3 DEFINITIONER

3.1 Med följande ord och uttryck samt böjningsformer därav avses i Avtalet följande:

”Avtalet” Detta avtal inklusive bifogade bilagor.

”Bixia” Bixia AB, 556544-2638

”Parterna” De parter som angivits under punkt 1 ovan.

”Part” Någon av Parterna.

(14)

5 (10)

”Uppdraget” De tjänster som X ska utföra åt Bixia och övriga åtaganden som finns beskrivna i Bilaga 1.

4 UPPDRAGET

X åtar sig att efter bästa förmåga hantera Bixias kundservice, viss lokal marknadsföring och försäljning på lokal nivå i enlighet med de närmare föreskrifter som framgår av bifogad uppdragsbeskrivning, Bilaga 1 (”Uppdraget”).

5 UPPDRAGETS GENOMFÖRANDE

5.1 X ska uppfylla krav på tillgänglighet som framgår av Bilaga 1. Med hänsyn till utvecklingen och förändrade krav på tillgänglighet kan öppettiderna som anges i Bilaga 1 justeras med bibehållen kvalité. Bixia ska inför varje år, i dialog med X, bestämma de närmare tiderna för öppethållande.

Uppdraget ska utföras med för ändamålet passande anställda hos X som har adekvat kompetens och erfarenhet för att kunna utföra Uppdraget på

avtalsenligt sätt.

5.2 X ska utföra tjänsterna på ett fackmannamässigt sätt. Leverantören ska vidare:

(a) utföra Uppdraget lojalt och i enlighet med Bixias intressen;

(b) följa förordningar och myndighetsföreskrifter som kan bli tillämpliga i anledning av X tillhandahållande av tjänster inom ramen för Uppdraget;

(c) följa god sedvänja i branschen; och

(d) följa relevanta generella riktlinjer och förhållningsregler som Bixia tillämpar.

5.3 Bixias varumärke ska kommuniceras efter Bixias varumärkes- och

budskapsplattform samt grafiska manual. Vidare ska kommunikation med slutkund ske i enlighet med Bixias vid var tid gällande

kommunikationsstrategi och godkännas i förväg av Bixias

marknadsavdelning.

(15)

6 ERSÄTTNING OCH BETALNING

6.1 Ersättning för Uppdraget ska beräknas genom avstämning av kundstocken som sker en gång per år per den 20 januari. Kundstocken ersätts med 75 kr per anläggning i leverans inom nätområde MBY en gång per år efter att avstämning av kundstocken skett.

6.2 Samtliga belopp är angivna exklusive mervärdesskatt.

6.3 Parterna är överens om att den ersättningsmodell som finns beskriven i punkterna 6.1- 6.2 ovan kan behöva justeras i de fall särskilda

förutsättningar gäller, t.ex. om avtal tecknas för leverans av el till en fastighet med en kollektiv elmätare för flera lägenheter eller om avtal tecknas för leverans av el till företag med stor förbrukning. I sådana särskilda fall ska Parterna i förväg skriftligen enas om vilken ersättning som ska gälla i enlighet med de principer som gäller för

ersättningsmodellen ovan. En lista över befintliga kunder enligt

ovanstående upprättas vid ingången av avtalet. Båda parter ansvarar sedan för att uppdatera listan enligt ovan då ytterligare särskilda fall uppdagas.

6.4 Ersättningen ska utbetalas i förskott vid avtalets start.

6.5 Parterna är överens om att för 2020 ska ersättning för leveranspunkt utgå enligt tidigare avtal om köp av tjänst.

6.6 För det fall marknaden förändras på ett väsentligt sätt utan att parterna kan påverka detta såsom ECM:s införande eller om modellen med

anvisningsavtal förändras ska ersättningsmodellen vara föremål för omförhandling.

7 IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Som framgår av punkt 5.3 ovan ska X följa Bixias varumärkes- och

budskapsplattform samt grafiska manual vid utförandet av Uppdraget. Samtliga

immateriella rättigheter under vilka Bixias produkter marknadsförs tillhör

oinskränkt Bixia, liksom alla rättigheter kopplade till varunamnet såsom logga

etc.

(16)

7 (10)

8 SEKRETESS

X förbinder sig att inte, varken under detta avtals giltighetstid eller därefter, för utomstående avslöja sådan information som X erhållit från Bixia och som är att betrakta som Bixias affärshemlighet. X ska också vidtaga erforderliga åtgärder för att förhindra att sådan information avslöjas för utomstående av anställda.

9 AVTALSTID OCH UPPSÄGNING

9.1 Detta Avtal gäller i fem (5) år från och med 2021-01-01 till och med 2026- 12-31. Ersättning för perioden till och med den 31 december 2020 ska dock utgå i enlighet med tidigare avtal om köp av tjänst (se punkt 6.5 ovan).

9.2 För det fall Avtalet inte sägs upp av någon Part senast tolv (12) månader före avtalstidens utgång förlängs Avtalet med trettiosex (36) månader åt gången med tolv (12) månaders ömsesidig uppsägningstid. Uppsägningen ska vara skriftlig.

10 FÖRTIDA UPPHÖRANDE PÅ GRUND AV KONTRAKTSBROTT ELLER INSOLVENS

10.1Vardera Parten har rätt att säga upp detta Avtal till omedelbart upphörande:

(a) om den andra Parten i för den första Parten väsentligt avseende åsidosätter sina skyldigheter enligt Avtalet; eller

(b) om den andra Parten försatts i konkurs eller i likvidation, är under tvångsförvaltning eller är föremål för företagsrekonstruktion eller ackord, inställt sina betalningar eller annars är eller skäligen kan förväntas komma på obestånd.

10.2 Oavsett om avtalet uppsägs eller ej, ska part gottgöras skada, som uppkommit genom avtalsbrott.

11 ÖVERLÅTELSE AV AVTALET OCH FÖRFOGANDE ÖVER AVTALADE RÄTTIGHETER

11.1 Part får inte helt eller delvis överlåta eller pantsätta sina rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta Avtal utan den andra Partens skriftliga godkännande.

11.2 Part har dock rätt att överlåta samtliga sina rättigheter och skyldigheter

enligt avtalet till annat bolag som ingår i samma koncern som överlåtande

(17)

Part, förutsatt att överlåtande Part går i borgen såsom för egen skuld för förvärvarens rätta fullgörande av Avtalet.

11.3 X får inte utse underåterförsäljare, agent, annan mellanman eller

underleverantör för fullgörelsen av detta Avtal utan föregående skriftligt godkännande av Bixia.

12 MEDDELANDEN

12.1 Uppsägning eller andra meddelanden ska ske genom bud, rekommenderat brev eller e-post till parternas i ingressen angivna adresser alternativt till Parternas kontaktpersoner som anges i punkt 13.2 ”Kontaktpersoner” eller senare genom skriftligt meddelande till motparten ändrade adresser.

12.2 Meddelandet ska anses ha kommit mottagaren tillhanda (a) om avlämnat med bud: vid överlämnandet;

(b) om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnande för postbefordran; och

(c) om avsänt med e-post: vid avsändandet om mottagande behörigen bekräftats.

12.3 Adressändring ska meddelas part på sätt föreskrivs i denna bestämmelse.

13 KONTAKTPERSONER

13.1 Parterna ska utse ett ombud vardera, vilka fortlöpande ska rådgöra i frågor rörande Uppdraget. Ombuden har behörighet att företräda Part i alla frågor som rör Parternas samarbete inom ramen för Uppdraget. Ombuden har dock inte rätt att göra ändringar eller tillägg till innehållet i Avtalet. Part har rätt att när som helst byta ut sitt ombud. Den andra Parten ska utan dröjsmål och skriftligen underrättas om sådant utbyte.

13.2 Parterna har utsett följande personer till representanter:

För Bixia: Pär Kaller, 013–208208, par.kaller@bixia.se

För X: Fredrik Remneblad, 0142-85501, fredrik.remneblad@mse.se 13.3 Adressändringar eller ändring av utsedd person som behörig mottagare ska

meddelas Part på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.

(18)

9 (10)

14 LAGEN OM HANDELSAGENTUR

Parterna är överens om att lag (1991:351) om handelsagentur inte är tillämplig på detta Avtal. X är inte att anse som handelsagent och lagen ska inte vara tillämplig på Parternas rättsförhållande.

15 RUBRIKER

Indelningen av avtalet i olika avsnitt och åsättande av rubriker ska inte påverka avtalets tolkning.

16 ÄNDRINGAR

Ändringar av och tillägg till detta avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av Parterna.

17 TVIST

17.1 Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC).

17.2 Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I

sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän.

_______________________

Detta avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt.

(19)

BIXIA AB

MJÖLBY-SVARTÅDALEN ENERGI AB

_ _

Ort och datum Ort och datum

_ _

Pär Kaller, Vd Fredrik Remneblad, Vd

_ _

(20)

SLUTGILTIGT UTKAST 201211

Aktieöverlåtelseavtal mellan

Mjölby-Svartådalen Energi AB som säljare och

Tekniska verken i Linköping AB (publ) som köpare avseende aktier i

Bixia AB

(21)

2 / 5

.

1.

Parter

1.1 Mjölby-Svartådalen Energi AB, 556093-1593, Box 510, 595 29 Mjölby (”Säljaren”) 1.2 Tekniska verken i Linköping AB (publ), 556004-9727, Box 150, 581 15 Linköping,

(”Köparen”)

Säljaren och Köparen benämns även nedan gemensamt ”Parterna”

2.

Bakgrund

2.1 Säljaren har i Bixia AB, 556544-2638, (”Bixia”) 45 429 stycken aktier i (”Aktierna”) med nummer:

2.1.1 851-1000;

2.1.2 42651-50000;

2.1.3 176671-196098;

2.1.4 229623-234714;

2.1.5 329548-331687;

2.1.6 355393-356115, 2.1.7 421681-426953, och 2.1.8 497109-502381.

2.2 Parterna är båda aktieägare i och samarbetspartners med Bixia. Köparen, som är majoritetsägare i Bixia med en andel på cirka 75 %, har erbjudit sig att förvärva samtliga aktier från övriga aktieägare, Bilaga 1. Säljaren och samtliga övriga aktieägare har accepterat Köparens erbjudande. Samarbetet mellan Säljaren och Bixia kommer att fortsätta i andra former vilka beskrivs i det samarbetsavtal som tecknats mellan Säljaren och Bixia denna dag. Med anledning därav har Parterna träffat det avtal som följer nedan.

3.

Villkor mm

3.1 Detta Avtals giltighet är villkorat av att;

3.1.1 Köparen träffar aktieöverlåtelseavtal med aktieägare i Bixia som innebär att Köparens innehav i Bixia kommer att uppgå till mer än nittio (90) procent av samtliga aktier i Bixia om dessa aktieöverlåtelseavtal fullföljs.

3.1.2 Samtliga erforderliga godkännanden av styrelser och andra organ (inklusive, i förekommande fall, kommunfullmäktige) föreligger för aktieöverlåtelser som innebär att när Aktierna tillträds av Köparen kommer godkännanden finnas innebärande att Köparen kommer att uppnå en ägarandel om mer än nittio (90) procent av aktierna i Bixia. Det noteras att, avseende aktieöverlåtelse enligt detta Avtal, krävs att Köparens styrelse godkänner köpet enligt detta Avtal och att Säljarens styrelse och kommunfullmäktige i Mjölby godkänner försäljningen av Säljarens Aktier.

(22)

3 / 5

.

3.2 För det fall villkoren i punkten 3.1 inte är uppfyllda senast per Tillträdesdagen, eller om Köparen inte dessförinnan förklarat sig villig att avstå från att göra dessa gällande, ska Köparen äga rätt att omedelbart säga upp detta Avtal utan att Säljaren har rätt till ersättning.

3.3 Köparen och Säljaren noterar gemensamt att övriga aktieägare i Bixia skriftligen avstått från förköp enligt aktieägaravtalet mellan aktieägarna i Bixia och att detta på grund av

aktieägaravtalets bestämmelser innebär att förköp eller hembud inte behöver ske och att Köparen därför direkt vid tillträdet av köpta aktier kan införas som ägare i aktieboken.

4.

Överlåtelse av aktier

4.1 Köparen och Säljaren bekräftar gemensamt att inga aktiebrev finns utfärdade avseende Aktierna.

4.2 Säljaren överlåter härmed Aktierna till Köparen för en total köpeskilling som fastställs utifrån Bixias substansvärde per den 28 februari 2021 +1,78 %, på de villkor som följer av detta Avtal och enligt fastställd värderingsprincip. För att illustrera: enligt denna

värderingsprincip var värdet på Aktierna 43 486 000 kr per den 31 augusti 2020.

4.3 Köparen ska översända en slutlig beräkning av köpeskillingen för Aktierna enligt fastställd värderingsprincip till Säljaren senast tio (10) dagar före Tillträdesdagen.

4.4 Säljaren har rätt till tilläggsköpeskilling enligt följande.

4.4.1 Om Köparen avyttrar samtliga aktier i Bixia mot kontant betalning före den 31 december 2021 och sådant överlåtelseavtal innebär att köpeskillingen per aktie som Köparen erhåller överstiger köpeskillingen per Aktie enligt detta Avtal, ska Köparen till Säljaren betala en tilläggsköpeskilling motsvarande femtio (50) procent av det överskjutande beloppet per Aktie till Säljaren.

4.4.2 Om Köparen avyttrar samtliga aktier i Bixia mot kontant betalning under perioden från den 1 januari 2022 till och med den 30 juni 2022 och sådant överlåtelseavtal innebär att köpeskillingen per aktie som Köparen erhåller överstiger

köpeskillingen per Aktie enligt detta Avtal, ska Köparen till Säljaren betala en tilläggsköpeskilling motsvarande tjugo (20) procent av det överskjutande beloppet per Aktie till Säljaren.

4.4.3 Betalning av tilläggsköpeskilling ska ske kontant inom trettio (30) dagar från det att Köparen erhållit betalning från tredje man.

5.

Tillträde

5.1 Tillträdet ska äga rum på Advokatfirman Delphis kontor i Linköping med början kl 11.00 den 1 april 2021 (”Tillträdesdagen”). Vid tillträdet ska följande åtgärder vidtas:

5.1.1 Köparen ska till Säljaren betala köpeskillingen enligt punkt 4.2 till av Säljaren skriftligen anvisat bankkonto.

5.1.2 Säljaren och Köparen ska gemensamt underteckna en handling ställd till styrelsen i Bixia AB varigenom informeras om att Akterna har överlåtits enligt detta Avtal och vari Bixia ABs styrelse uppmanas införa överlåtelsen i aktieboken.

5.1.3 Styrelseledamot bekräftar att överlåtelsen av Aktierna införts i aktieboken.

(23)

4 / 5

.

ömsesidigt.

6.

Garantier

6.1 Säljaren garanterar beträffande Aktierna att

6.1.1 aktierna är ägda av Säljaren utan andra restriktioner beträffande rätt till överlåtelser av desamma att utöver vad som följer av bolagsordningen och Aktieägaravtalet;

6.1.2 aktierna är inte pantsatta, utmätta, föremål för optioner eller andra avtal eller åtgärder som påverkar aktiernas värde, överlåtbarhet och framtida ägande, och att

6.1.3 samtliga kommunala och beslut som erfordras för att genomföra de transaktioner som följer av detta avtal föreligger per Tillträdesdagen.

6.2 Säljaren bekräftar härmed att denne, vid överlåtelse av aktier i Bixia till Köparen från en eller flera av de aktieägare som framgår av Bilaga 1, avstår från utnyttjandet av den förköpsrätt som föreligger enligt mellan aktieägarna i Bixia ingånget aktieägaravtal och eventuella hembudsbestämmelser.

7.

Tillämplig lag och tvister

7.1 Svensk lag ska tillämpas på detta Avtal.

7.2 Tvist i anledning av detta Avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstituts Regler för Förenklat Skiljeförfarande.

Skiljeförfarandet ska äga rum i Stockholm. Det svenska språket ska användas i skiljeförfarandet.

****

Ort: Ort:

Datum: Datum:

MJÖLBY-SVARTÅDALEN ENERGI AB TEKNISKA VERKEN I LINKÖPING AB (PUBL)

_____________________ _________________

Thony Andersson Charlotta Sund

____________________ _________________

Fredrik Remneblad Gösta Gustavsson

Detta Avtal har upprättats i tre originalexemplar, av vilka Parterna och Bixia erhållit var sitt.

(24)

5 / 5

.

BILAGA 1

Alvesta Energi AB

Mjölby-Svartådalen Energi AB Nässjö Affärsverk AB

Oxelö Energi AB Sandviken Energi AB