Till Justitiedepartementet
Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt
103 33 Stockholm
Ju.remissvar@regeringskansliet.se
Remisssvar (Remiss av Ds 2019:12 Kompletteringar till
nya EU-regler om aktieägares rättigheter) -
Computershare AB
Computershare har valt att lämna synpunkter på den rubricerade departementspromemoria avseende genomförande i svensk rätt av direktivet (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrade av aktieägares långsiktiga engagemang, och vill med anledning därav anföra följande. Computershare begärnasar sina synpunkter till de föreslag och frågor där företaget är verksamt på den svenska marknaden och därav har erfarenhet av den nuvarande ordningen.
Sammanfattning
Computershare AB är till en stor del positiva till de ändringar som föreslås i ”Ds 2019:12 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter”.
Avseende anmälningar till bolagsstämmor genom intemidiärer tror vi att det är av vikt att man tydliggör möjligheten att anmäla två biträden genom kedjan av intermidiärer. Därtill skulle det vara bra att tydliggöra i vilket fall en amälan via intemidiärskedjan måste innehålla en fullmakt i det fall den görs, alternativt om det kvarstår ett krav för aktieägaren att medhava fullmakten till bolagsstämman. Computershare välkomnar förslaget att den föreslagna lagtexten ska vara öppen för emittenterna att själva kunna välja en agent.
Computershare anser att det skulle behöva göras en översyn kring reglering av röstbekräftelser med anledning av hur röstning sker i praktiken vid svenska bolagsstämmor.
Computershare AB Box 5267 SE-102 46 Stockholm Org. nr.: 556741-9832 Telefon +46 8 588 04 200 www.computershare.se
Identifiering av aktieägare
Computershare välkomnar att förslaget som ger emittenten möjligheten att utse en aktör som kan samla in informationen från intemidiärena på emittentens begäran.
Enligt direktivet finns det möjlighet för emittenterna att utse agent som får ta emot meddelanden av denna karktär och då uppstår frågan om legitimering av agenten. Vi skulle vilja se en tydligare förklaring vad som krävs för att en agent ska anses vara validerad att ta emot meddelanden för emittentens räkning. Räcker det att agenten uppger att det finns ett uppdragsförhållande eller krävs det en fullmakt från emittenten likt det gör idag om en tredje part ska hämta aktieägardata från värdepapperscentralen (Euroclear Sweden AB).
Anmälan till bolagsstämmor av ombud
I tabell nummer 5 i Kommissionens Genomförandeförordning (EU) 2018/1212 framgår det att det går att anmäla ett ombud till en bolagsstämma och det krävs att man anger namn, identifieringskod för aktieägaren, namn på ombud eller annat tredje part som utsetts av aktieägaren, samt
identifigeringskod för ombudet eller den tredje part som utsetts av aktieägaren.
Däremot framgår det inte att det krävs någon fullmakt, i förslaget som nu lagts fram för svensk rätt anges det att det ska vara möjligt att anmäla sig via sin bank (en intermediär) och det hänvisas till förordningen. Kommer det fortfarande krävas en fullmakt för ombudet eller är tanken att reglerna ska skilja sig om anmälan kommer från en intermediär eller om aktieägaren anmäler sig direkt till bolaget. Det som vi skulle vilja framföra är om en begäran lämnas in till aktieägarens depåbank utav
aktieägaren, bör det kunna anses som tillräckligt för att kunna legitimera uppdragsförhållandet mellan aktieägaren och ombudet och därför torde det finnas skäl för att det inte ska krävas en fullmakt i den situationen.
Anmälan till bolagsstämmor av biträden
Enligt ABL 7:5 har aktieägare rätt att ha med sig högst två biträden till bolagsstämman, enligt tabell 5 i Kommissionens Genomförandeförordning (EU) 2018/1212 framgår det att det går att anmäla ett ombud eller en annan tredje part som utsetts av aktieägaren, vilket rimligen bör innefatta biträden. Däremot framgår det inte att det finns möjlighet att anmäla mer än ett ombud eller en annan tredje part och i Sverige skulle situationen där en aktieägare väljer att anmäla ett ombud med två biträden kunna inträffa, vilket är unikt för Sverige i EU. Vid en jämförelse med några av de andra nordiska länder kan aktieägaren i Danmark ta med sig en gäst och i Finland ett biträde. Det innebär att det kan medföra vissa oklarheter för andra europeiska intermidiärer om de ska genomföra en anmälan i Sverige om det inte förtydligas från svenskt håll i och med att i ”Ds 2019:12 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter” har man valt att inte reglera detta i svensk lag, utan hänvisat till att Kommissionens Genomförandeförordning (EU) 2018/1212 gäller som svensk lag.
Poströstning
Idag använder sig inget svenskt börsbolag sig utav poströstning enligt 7:4 a ABL och därför är det i dagsläget inget som vi kommenterar utifrån de svenska börsbolagen. Däremot är vi en av aktörerna på marknaden för att erbjuda möjligheten att hjälpa bolag som är dubbelnoterade och har ett lagkrav i det land där de har sin hemvist att tillreda alla aktieägare möjligheten att poströsta vid bolagsstämman, där finns det flera olika europeiska emittenter där vi skickar ut röstkort till alla aktieägare, i det fall att denna reglering kvarstår i de andra medlemsstaterna är det då frågan om det redan uppfyller kravet för emittenterna att skicka vidare kallelsen till bolagsstämman till aktieägarna. Vår tolkning är att det bör räcka då aktieägarna rimligen inte vill ha samma utskick flera gånger från olika parter, både den emittent med hemvist i ett annat medlemsland, samt den svenska depåbanken.
Avstämningsdatum
Computershare tillstyrker förslaget om ändrat avstämningsdatum.
Vi anser att en den föreslagna ändringen kommer att vara en positiv förändring som gör att det svenska systemet efterliknar andra europeiska länder och deras nuvarande processer, däribland Finland.
Det som vi skulle vilja tillföra till denna punkt är att i Finland som redan haft detta system sedan tidigare, där finns en avstämningsdag, där det produceras en utskrift av aktieboken (en så kallad bolagsstämmoaktiebok) och därefter tas ingen ny utskrift fram utan under de kvarvarande två dagarna finns det möjlighet för depåbankerna att rapportera in flera aktieägare som hade sin post i den
ursprungliga bolagsstämmoaktieboken vid avstämningsdagen. I detta fall anser vi att det skulle med fördel även kunna rapporteras direkt till emittenten från sista intemidiären, i det fall att det ska ske ytterligare omregisteringar efter avstämningsdagen och den första utskriften av
bolagsstämmoaktieboken.
Vi skulle även vilja framföra att det finns en annan faktor i detta och det är kostnaden för framtagandet av en bolagsstämmoaktiebok, där idag Euroclear Sweden AB tar betalt per aktieägare som
omregistrerats och i och med den nya lagstiftning kommer troligtvis de svenska depåbankerna att börja med automatik omregistrera de aktieägare som har dina aktier på en depå, vilket kommer innebära ökade kostnader för emittenterna. Detta förfarande har redan tagits i bruk av internetbankerna (Avanza och Nordnet). När det gäller identifiering av aktieägare och mottagande av information har emittenten möjligheten att välja en annan agent som sköter detta för emittentens räkning, däremot på detta område finns inte den möjligheten. Vi skulle vilja föreslå att den andra rapport som kommer efter den upsprungliga avstämningsdagen ska kunna lämnas till en agent utsedd av emittenten som kan göra den slutliga sammanställningen. För att möjliggöra detta skulle det krävas en lagändring i
Röstbekräftelse
I den föreslagna lagändringen där 7:69, 7:70 och 7:71 ABL ska införa röstbekräftelser vid
bolagsstämmor, föreslås det nu två olika alternativ ett där bolaget ska bekräfta när en elektronisk röst mottagits och ett när bolaget ska bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats.
Enligt 7:69 ABL ska emittenten bekräfta mottagandet av en elektronisk röst, då det inte sker någon poströstning vid någon bolagsstämma hos de svenska bolag som omfattas av de nya reglerna kommer det inte bli någon större tillämpning av detta. Vad gäller frågan kring elektroniska hjälpmedel
återkommer vi med våra kommentarer nedan.
I 7:70 ABL framgår det att emittenten ska vid begäran av en aktieägare skicka en bekräftelse på att aktieägarens röst har räknats och registrerats. Denna begäran måste göras inom 4 veckor och om det inte begärts en omröstning vid stämman ska det bekräftas att aktieägaren varit upptagen i röstlängden. Det som inte framgår här är huruvida en begäran måste göras av aktieägaren direkt till bolaget, eller om den också kan komma via en intermidiär. Sedan framgår det inte heller på vilket sätt en begäran måste komma in, är det per e-post, post eller annan typ av begäran, samt att det framgår enbart att aktieägaren ska göra en sådan begäran inom 4 veckor och det kan innebära stora skillnader om man gör det sista dagen med e-post alternativt post.
Röstbekräftelse vid acklamation
Vid bekräftandet av röster framgår det att om det inte begärts en omröstning har en aktieägare rätt enligt 7:70 ABL att få en bekräftelse på att denne har varit upptagen i röstlängden. Vi anser att det är viktigt att det framgår att detta inte innebär att aktieägaren har en rätt att erhålla röstlängden i efterhand av bolaget, med hänsyn till de övriga aktieägarnas personuppgifter.
Elektroniska hjälpmedel vid omröstning
I ”Ds 2019:12 Kompletteringar till nya EU-regler om aktieägares rättigheter” på sida 60 och det regleras även enligt 7:69 ABL, där det står att emittenten är tvungen att bekräfta elektroniska röster enligt direktivet och i svensk rätt ska detta komma till att innefatta både poströstningen enligt 7:4 ABL och elektronisk röstning vid en bolagsstämma. I det senare fallet används röstdosor idag på ett antal bolagsstämmor hos svenska emittenter och enligt förslaget ska det nu innebära att emittenter som använder röstdosor skulle behöva ge en ytterligare bekräftelse som idag inte finns tillgänglig. Vid en omröstning med elektroniskt hjälpmedel (röstdosor) ges idag en bekräftelse på att rösterna mottagits, däremot ges ingen vidare bekräftelse bortom det och det enda som visas från emittentens håll är det slutliga sammanställda resultatet som inte visar hur någon individ har röstat.
Angående elektroniska hjälpmedel i 7:70 ABL, ska det enbart behöva lämnas ut en bekräftelse på att rösten räknats och registrerats om en omröstning har begärts samt att röstresultatet ska redovisas inom 2 veckor. I det fall att ingen omröstning har begärts kommer det i protokollet enbart framgå huruvida beslutet fått erforderlig majoritet eller inte.
Computershare AB
Tom Jonas Felix Eklund VD Legal Counsel
