Förslag och yttrande från valberedningen i Getinge AB (publ) inför årsstämman 2021

(1)

Förslag och yttrande från valberedningen i Getinge AB (publ) inför årsstämman 2021

1. Bakgrund

Vid årsstämman 2020 antogs nya principer för valberedningens tillsättning och instruktion för dess arbete. Enligt dessa ska valberedningen utgöras av ledamöter utsedda av de fyra röstmässigt största aktieägarna, per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande.

Därutöver ska det, om styrelsens ordförande i samråd med ledamoten utsedd av den röstmässigt största aktieägaren bedömer det lämpligt, ingå en i förhållande till bolaget och dess större ägare oberoende representant för de mindre aktieägarna som ledamot av valberedningen.

Valberedningen inför årsstämman 2021 har bestått av styrelsens ordförande Johan

Malmquist, valberedningens ordförande Carl Bennet (Carl Bennet AB), Per Colleen (Fjärde AP-fonden), Marianne Nilsson (Swedbank Robur Fonder), Anna Sundberg (SHB Fonder &

Liv) samt Sophie Nachemson-Ekwall (representant för de mindre aktieägarna).

Valberedningens sammansättning offentliggjordes den 16 oktober 2020. Ingen förändring av valberedningens sammansättning har därefter ägt rum. Ledamöterna har fastställt att det inte föreligger några intressekonflikter som påverkar deras uppdrag. Vid valberedningens första möte utsågs Carl Bennet till valberedningens ordförande.

Valberedningen har, i enlighet med beslut på Getinges årsstämma 2020, till uppgift att lägga fram förslag avseende val av stämmoordförande, antal stämmovalda styrelseledamöter, val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, antal revisorer, revisorsval, arvoden åt styrelsen och revisorerna samt eventuella förändringar i principer för valberedning inför årsstämma. Valberedningen ska beakta de krav som aktiebolagslagen och Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”) uppställer för dess arbete och förslag.

Samtliga aktieägare har haft möjlighet att vända sig till valberedningen med nomineringsförslag inför årsstämman 2021.

2. Valberedningens förslag

Valberedningen lämnar följande förslag till beslut inför årsstämman 2021:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Johan Malmquist.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara tio, utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Carl Bennet, Johan Bygge, Cecilia Daun Wennborg, Barbro Fridén, Dan Frohm, Sofia Hasselberg, Johan Malmquist, Mattias Perjos och Malin Persson samt nyval ske av Kristian Samuelsson. Till styrelseordförande ska omval ske av Johan Malmquist.

(2)

Page 2 of 6

Information om ledamöter som föreslås för omval och nyval (uppgifter per 8 februari 2021):

Johan Malmquist (1961)

Uppdrag i Getinges styrelse: Styrelsens ordförande. Ordförande i ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan 2016.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Arjo AB. Styrelseledamot i Elekta AB (publ.), Mölnlycke Health Care AB, Dunkerstiftelserna, Stena Adactum AB, Trelleborg AB och Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, VD och koncernchef för Getingekoncernen 1997–2015, Affärsområdeschef inom Getingekoncernen, Chef för Getingekoncernens franska dotterbolag, VD för dotterbolag inom Electrolux.

Aktieinnehav (eget och närståendes): 90 000 B-aktier. Syntetiska optioner: 144 927 stycken, hänförliga till B-aktier.

Oberoendebedömning: Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, och till bolaget och bolagsledningen.

Carl Bennet (1951)

Uppdrag i Getinges styrelse: Styrelsens Vice Ordförande. Styrelsens ordförande 1997-2019. Ordförande i valberedningen. Ledamot av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan 1989.

Övriga uppdrag: Ordförande och VD i Carl Bennet AB, styrelseordförande i Elanders AB och Lifco AB. Vice ordförande i Arjo AB, styrelseledamot i Holmen AB och L E Lundbergföretagen.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, med.dr. h.c., tekn.dr. h.c., Tidigare VD och koncernchef i Getinge. Tidigare styrelseordförande i Getinge 1997-2019.

Aktieinnehav (eget och närståendes): Innehar via bolag 18 217 200 A-aktier och 36 332 969 B-aktier.

Oberoendebedömning: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte till bolagets större aktieägare.

Johan Bygge (1956)

Uppdrag i Getinges styrelse: Ordförande i revisionsutskottet. Styrelseledamot sedan 2007.

Övriga uppdrag: Ordförande i Nobina AB, Styrelseledamot i Baltic Deep Water Life, Styrelseledamot i Lantmännen, Styrelseledamot i Tredje AP Fonden, Venture Partner i Prorsum AG Venture Fund.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom. Tidigare styrelseordförande i PSM International Kina, Ordförande i EQT Asia Pacific, COO i EQT, Ekonomi- och finansdirektör Investor AB, Vice VD för Electrolux, Ekonomi- och finansdirektör Electrolux.

Oberoendebedömning: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare.

Cecilia Daun Wennborg (1963)

Uppdrag i Getinges styrelse: Ledamot av revisionsutskottet. Styrelseledamot sedan 2010.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i bl.a. ICA Gruppen AB, Loomis AB, Bravida Holding AB, Hoist Finance AB, Oncopeptides AB, Atvexa AB och ledamot av Aktiemarknadsnämnden.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom. Tidigare uppdrag som Vice VD för Ambea AB, VD för Carema Vård och Omsorg AB, tillförordnad VD i Skandiabanken, Sverigechef för Skandia samt VD för Skandia Link. Styrelseledamot i Sophiahemmet.

Aktieinnehav (eget och närståendes): 4 500 B-aktier, Syntetiska optioner: 144 927 stycken, hänförliga till B-aktier.

(3)

Page 3 of 6 Barbro Fridén (1956)

Uppdrag i Getinges styrelse: Ledamot av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan 2017.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i bl.a. Apoteket AB, Helsa AB, Sophiahemmet och SciBase AB. Konsult och rådgivare.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Legitimerad läkare, Med. dr.. Tidigare styrelseledamot i bl.a. Vitrolife AB samt ledande befattningar i sjukvården, bl.a. VD för Sheikh Khalifa Medical City, Förenade Arabemiraten och sjukhusdirektör för Sahlgrenska Universitetssjukhuset.

Oberoende bedömning: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen respektive bolagets större aktieägare.

Dan Frohm (1981)

Uppdrag i Getinges styrelse: Ledamot av revisionsutskottet. Ledamot av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan 2017.

Övriga uppdrag: VD i DF Advisory LLC. Styrelseledamot i Arjo AB, Carl Bennet AB, Elanders AB, Lifco AB och Swedish-American Chamber of Commerce, Inc.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, industriell ekonomi. Managementkonsult på Applied Value LLC i New York.

Oberoendebedömning: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, men inte till bolagets större aktieägare.

Sofia Hasselberg (1983)

Uppdrag i Getinges syrelse: Ledamot av revisionsutskottet. Styrelseledamot sedan 2017.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot Clinic Partner AB.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Legitimerad läkare. Tidigare Marknads- och digitaliseringschef MSD Sverige. Flerårig erfarenhet från strategisk och operationell rådgivning till svenska och internationella aktörer inom såväl privat som offentlig sjukvårdssektor. Managementkonsult på McKinsey &

Company fram till 2017. Hon har tidigare även tjänstgjort som läkare vid Karolinska universitetssjukhuset.

Aktieinnehav (eget och närståendes): Innehar inga aktier.

Mattias Perjos (1972)

Uppdrag i Getinges styrelse: Styrelseledamot sedan 2017.

Övriga updrag: VD och koncernchef för Getinge.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, industriell ekonomi. Tidigare uppdrag som VD för Coesia Industrial Process Solutions (IPS) och tillika ansvarig för Coesia International. Mattias Perjos har dessförinnan haft en rad olika ledande befattningar inom FlexLink AB inklusive befattningen som VD.

Aktieinnehav (eget och närståendes): Innehar 60 000 B-aktier, Syntetiska optioner: 579 710 stycken, hänförliga till B-aktier.

Oberoendebedömning: Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare, men inte till bolaget och bolagsledningen.

Malin Persson (1968)

Uppdrag i Getinges styrelse: Ledamot av ersättningsutskottet. Styrelseledamot sedan 2014.

Övriga uppdrag: VD och ägare Accuracy AB, styrelseledamot i bland annat Hexpol AB och Peab AB.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör. Tidigare uppdrag som VD för Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola, mångårig erfarenhet från stora svenska industriföretag bl.a. inom Volvokoncernen.

(4)

Page 4 of 6 Kristian Samuelsson (1977)

Uppdrag i Getinges styrelse: -

Övriga uppdrag: Professor i ortopedi vid Göteborgs Universitet samt överläkare i ortopedi vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Legitimerad läkare, Medicine doktor, Docent. Erfarenhet inom sjukvården med evidensbaserad medicinsk forskning samt tvärvetenskaplig forskning inom bland annat artificiell intelligens (AI) och digitalisering.

Aktieinnehav (eget och närståendes): -

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt maximalt 6 515 000 kronor, varav 1 475 000 kronor till ordföranden och 630 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i

koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 280 000 kronor till ordföranden och 140 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 140 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Till revisor ska, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval ske av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings

PricewaterhouseCoopers AB, för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Peter Nyllinge att utses till huvudansvarig revisor.

3. Valberedningens redogörelse för sitt arbete inför årsstämman 2021 Valberedningen har haft två protokollförda möten inför årsstämman 2021. Valberedningens ledamöter har därutöver haft löpande kontakt och hållit ytterligare dialog mellan mötena per telefon.

Valberedningen har behandlat samtliga de frågor som valberedningen ska behandla enligt Koden vilket redogörs för närmare nedan. Vidare har valberedningen, i syfte att bolaget ska kunna fullgöra sina informationsskyldigheter gentemot aktieägarna, informerat bolaget om hur valberedningens arbete har bedrivits och om de förslag valberedningen har beslutat att lämna.

Som underlag för sitt arbete har valberedningen tagit del av bokslutet för bolagets

verksamhet under 2020. Vidare har valberedningen tagit del av inkomna nomineringsförslag och den utvärdering av styrelsen och dess arbete som genomförts. Resultatet av

utvärderingen har presenterats i sin helhet för valberedningen. Valberedningen har därutöver genomfört intervjuer med några av de nuvarande bolagsstämmovalda ledamöterna, Johan Bygge samt avgående ledamot Johan Stern. Den föreslagna ledamoten Professor Kristian Samuelsson har också intervjuats av valberedningen.

Vidare har valberedningen fått del av revisionsutskottets förordade förslag till revisorsval.

(5)

Page 5 of 6

Ingen ersättning har utgått till ledamöterna i valberedningen.

I pressmeddelande den 4 februari 2021 meddelade valberedningen att man föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter alltjämt ska vara tio, att Johan Stern avböjt omval samt att Kristian Samuelsson föreslås av valberedningen till ny styrelseledamot.

4. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse, revisor och styrelsearvode

Vid sammansättning av förslag till styrelsen beaktar valberedningen såväl individuell

kompetens och erfarenhet hos de föreslagna ledamöterna som att styrelsen gemensamt ska fungera väl och besitta erforderlig bredd avseende såväl bakgrund som kunskap.

Valberedningen beaktar särskilt värdet av mångfald och balansen mellan behovet av

förnyelse och kontinuitet i styrelsen. I sin strävan att uppnå mångfald beaktar valberedningen särskilt vikten av en jämn könsfördelning.

Valberedningen har tagit del av styrelsens utvärdering av styrelsen och dess arbete. Av utvärderingen framgick att styrelsen fungerar väl, att närvarofrekvensen vid styrelsens sammanträden varit hög och att samtliga ledamöter uppvisat stort engagemang.

Valberedningen har vid sin egen utvärdering också bedömt att styrelsen fungerar väl samt att nuvarande styrelseledamöter besitter bred kompetens, gedigen branschkunskap, stort

finansiellt kunnande samt kunskap om internationella förhållanden och marknader.

Samtliga styrelseledamöter, förutom Johan Stern som avböjt omval, har förklarat sig tillgängliga för omval till styrelsen.

Mot bakgrund av resultatet av den utvärdering som valberedningen tagit del av, samt de krav som ställs på styrelsen enligt valberedningens bedömning med beaktande av Getinges läge och framtida inriktning, har valberedningen föreslagit att antalet stämmovalda

styrelseledamöter ska vara tio.

Vid bedömningen av sammansättningen av styrelsens ledamöter har valberedningen särskilt beaktat behovet av att komplettera styrelsens samlade kompetens och erfarenhet av

evidensbaserad medicinsk forskning, artificiell intellegens (AI) och digitalisering inom det medicinska området.

Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter förutom Johan Stern.

Valberedningen föreslår vidare att Professor Kristian Samuelsson väljs till ny

styrelseledamot. Kristian Samuelsson har lång och gedigen erfarenhet inom sjukvården och arbetar med evidensbaserad medicinsk forskning samt har god kännedom inom AI och digitalisering inom det medicinska området. Valberedningens bedömning är att Kristian Samuelsson kommer att tillföra styrelsen värdefull kompetens. Kristian Samuelsson agerar även sedan 2019 som konsult till de legala rådgivarna som företräder Getinges dotterbolag Atrium Medical Corporation och Maquet Cardiovascular US Sales, LLC, i frågor relaterade till medicinsk forskning i pågående tvist avseende skadeståndskrav för två olika typer av

kirurgiska nätinplantat som framställts i USA och Kanada. Kristian Samuelsson har löpande

(6)

Page 6 of 6

arvoderats av koncernen för sina tjänster. Valberedningen bedömer dock, mot bakgrund av uppdragets begränsning i tid och omfattning, att Kristian Samuelsson vid en samlad

bedömning ska anses som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Valberedningen har även i övrigt gjort en bedömning av styrelseledamöternas oberoende.

Det är valberedningens uppfattning att dessa förslag till styrelsesammansättning i Getinge uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Koden. Valberedningen har härvid beaktat att Mattias Perjos, i sin egenskap av verkställande direktör, är att anse som beroende i

förhållande till bolaget och bolagsledningen. Carl Bennet och Dan Frohm, är att anse som beroende i förhållande till större aktieägare. Övriga föreslagna ledamöter – Johan Malmquist, Johan Bygge, Cecilia Daun Wennborg, Malin Persson, Barbro Fridén, Sofia Hasselberg och Kristian Samuelsson – bedömer valberedningen som oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare.

Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Koden som mångfaldspolicy vid framtagandet av förslaget till styrelse. Den föreslagna styrelsen bedöms sammanfattningsvis ha den storlek som bedöms ändamålsenlig. Valberedningen gör bedömningen att de föreslagna

styrelseledamöterna sammantaget besitter den mångsidighet och bredd av kompetens, erfarenhet och bakgrund som erfordras och är ändamålsenlig med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt inklusive relevanta

hållbarhetsaspekter. Valberedningen har gjort bedömningen att de föreslagna ledamöterna kan ägna den tid som krävs för att fullgöra uppdraget som styrelseledamot i Getinge.

Valberedningen föreslår vidare att omval ska ske av Johan Malmquist som

styrelseordförande. Valberedningen gör bedömningen att Johan Malmquist, med sin betydande erfarenhet av bolaget och styrelsearbete, har visat sig vara väl lämpad att organisera och leda styrelsens arbete.

Valberedningen har genomfört en utvärdering av de arvoden som utgår till styrelsens ledamöter. Den bärande grundprincipen för styrelsens arvodering är att ersättningen ska vara rimlig och tillräckligt konkurrenskraftig för att Getinge ska kunna attrahera ledamöter med hög kompetens och erfarenhet. Ersättningsnivån ska vidare återspegla det ansvar och den tidsåtgång som styrelseuppdraget medför. Valberedningen föreslår att arvodena justeras på det sätt som följer av förslaget till årsstämman 2021. Valberedningens förslag innebär en höjning av arvodet med ungefär 3 % jämfört med det arvode som beslutades på årsstämman 2020.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation har valberedningen valt att

rekommendera årsstämman omval av revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB såsom revisor för den kommande mandatperioden samt att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

________________

Göteborg i februari 2021 Valberedningen i Getinge AB (publ)