AKTIEKAPITAL OCH ANTAL AKTIER
Den sista december 2009 uppgick aktiekapitalet i PartnerTech AB till SEK 63 324 920. Dessa var fördelade på 12 664 982 aktier. Varje aktie berättigar till en röst på årsstämman och samtliga aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. PartnerTech är noterat på Nasdaq OMX Stockholm.
ÄGARSTRUKTUR
Den sista december 2009 hade PartnerTech AB 3 002 aktie
ägare (2 824). De tio största aktieägarna hade tillsammans 9 895 tusen aktier (9 735) vilket motsvarar 78,1 procent (76,8) av det totala antalet aktier och röster. Institutioner och andra juridiska personer kontrollerade 85,9 procent (88,1) av kapital och röster. Den utländska ägarandelen motsvarade 7,7 procent (13,8) av kapital och röster.
UTDELNINGSPOLICY
PartnerTech har som mål att utdelningen skall motsvara 30 pro
cent av vinsten efter skatt, förutsatt att den finansiella situationen medger detta. Sedan börsintroduktionen 1997 har PartnerTechs utdelning av årligt resultat fördelat sig enligt tabellen bredvid.
UTDELNING 2009
Styrelsen har beslutat att föreslå Årsstämman att ingen utdelning skall utgå för räkenskapsåret 2009 (föregående år 0,00 SEK).
Förslaget har lagts mot bakgrund av den pågående lågkonjunk
turen som påverkat årets försäljning och resultat negativt och
som gör att möjligheterna till en snabb återhämtning är osäkra.
Som ytterligare motiv anges koncernens investeringsplaner.
OPTIONER
I enlighet med beslut på årsstämman den 25 april 2007 löper ett optionsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckel
personer i koncernen. Optionsprogrammet omfattar tecknings
optioner och personaloptioner som motsvarar nyteckning av 125 000 aktier och lösenpriset är SEK 134,50 respektive SEK 123,19. Löptiden är t.o.m. 31 maj 2010. Mer information se not 28.
UTDELNING
2006 Apportemission (förvärv av aktier
i TH Kristiansen AS) 315 724 12 453 109 1 578 620 62 265 545 5
2006 Apportemission (förvärv av aktier
i Hansatech Ltd Group) 211 875 12 664 982 1 059 375 63 324 920 5
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Aktiekapitalet har sedan bolagets bildande förändrats enligt nedanstående tablå:
AKTI E O C H ÄGAR B I LD 3 1
KURSUTVECKLING OCH OMSÄTTNING AV PARTNERTECHS AKTIE
Kursen på PartnerTechaktien har under 2009 ökat med 68 procent. OMX Stockholm Index har under samma tid ökat med 47 procent. Den sista december 2009 var kursen på PartnerTechaktien SEK 26,00 (15,50). Den sista december 2009 var PartnerTechs börsvärde SEK 329 miljoner. Vid mot
svarande tidpunkt 2008 var börsvärdet SEK 196 miljoner och vid börsintroduktionen 1997 uppgick börsvärdet till SEK 408 miljoner. Under 2009 omsattes 4,7 miljoner aktier (3,2) vilket motsvarar 18 749 aktier per börsdag (12 774). Handel i aktien ägde rum under alla möjliga börsdagar 2009.
PARTNERTECHS AKTIEÄGARSTATISTIK
Vinst per aktie efter full skatt, (efter utspädning), SEK 1,70 0,41 1,96 9,79 4,49
Utdelning per aktie, SEK * 0,00 0,00 0,00 3,00 1,30
Eget kapital per aktie, SEK 42,17 43,47 44,11 47,28 36,39
Eget kapital per aktie (efter utspädning*), SEK 42,17 43,47 44,11 47,28 36,39
Börskurs vid årets slut, SEK 26,00 15,50 35,70 127,50 103,50
* Enligt styrelsens förslag till utdelning.
AKTIEDATA
500 1 000 1 500 2 000
2005 2006 2007 2008 2009
15
PARTNERTECHS 10 STöRSTA ÄGARE 2009-12-31
Ägare Tusen aktier % - andel
Bure Equity* 5 443,0 43,0
AB Traction 1 719,2 13,6
Livförsäkringsaktiebolaget Skandia 759,5 6,0
Barclays Cap Sec Cayman Client 439,5 3,5
Försäkringsaktiebolaget, Avanza pension 438,2 3,5
Länsförsäkringar Fondförvaltning AB 349,1 2,8
Verdipapirfond Odin Sverige 275,2 2,2
Fjärde APfonden 188,4 1,5
Awake Swedish Equity Fund 166,8 1,3
Nordnet Pensionsförsäkring AB 115,9 0,9
Totalt 9 894,7 78,1
* Den 27 januari 2010 fusionerades Skanditek Industriförvaltning AB med Bure Equity AB.
3 2 B O LAG S STYR N I N G
bolagsstyrning
Bolagsstyrningen i PartnerTech utgår från svensk lagstift ning, främst aktiebolagslagen och noteringsavtalet med OMX Nordiska Börs där PartnerTech är noterat.
PartnerTech följer svensk kod för bolagsstyrning sedan den reviderade koden trädde i kraft 1 juli 2008.
Denna rapport är inte granskad av bolagets revisor.
ÅRSSTÄMMA
Årsstämman är PartnerTechs högsta beslutande organ och det forum vilket aktieägarna kan utöva inflytande över före
taget. Årsstämmans uppgifter regleras i Aktiebolagsslagen och bolags ordningen. Genom omröstning på årsstämman bestäms bland annat styrelsens sammansättning och andra förekommande ärenden. Varje aktie representerar en röst.
Årsstämman skall hållas inom sex månader efter räkenskaps
årets slut. Enligt bolags ordningen skall årsstämman hållas i Malmö, Stockholm eller Åtvidaberg (föreslås årsstämman 2010 att ändras till Vellinge). Beslut som fattas på årsstäm
man fattas i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser kring majoritetens storlek. Styrelsen och revi sorerna är nor
malt samtliga närvarande liksom representanter för bolags
ledningen för att kunna besvara frågor.
ÅRSSTÄMMAN DEN 23 APRIL 2009
FATTADE BLAND ANNAT FöLjANDE BESLUT
Samtliga Bolagets disponibla vinstmedel, 73 197 909 kronor, skall balanseras i ny räkning, vilket innebär att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2008 (0 kronor/
aktie 2007).
Styrelseledamöter och verkställande direktör gavs ansvarfrihet för räkenskapsåret 2008.
Styrelsearvodet fastställdes till oförändrade 320 000 kronor till ordföranden och 160 000 kronor till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Rune Glavare, Patrik Tigerschiöld, Lennart Evrell, Thomas Thuresson, Henrik Lange och Tomas Bergström.
Till ny ordinarie styrelseledamot valdes Petter Stillström.
Patrik Tigerschiöld omvaldes till styrelseordförande.
Antog oförändrade riktlinjer för ersättning till bolags
ledningen.
Styrelsen bemyndigades att intill nästa årsstämma – med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 1 266 490 aktier, innebärande en aktiekapital
ökning om högst 6 332 450 kronor, motsvarande en utspädning om knappt 10 procent av bolagets aktie
kapital och totala röstetal.
Den 26 januari 2009 hölls en extra bolagsstämma som god
kände PartnerTech ABs engelska dotterbolags försäljning av samt liga aktier i dess helägda dotterbolag PartnerTech Poole Limited.
VALBEREDNING
Valberedningen i PartnerTech representerar bolagets aktie
ägare och är årsstämmans organ för beredning av stämmans beslut i tillsättnings och arvoderingsfrågor för bolagets styrelse och revisorer. Valberedningen arbetar i enlighet med den instruktion som upprättades inför årsstämman 2009.
Val beredningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna. Styrelsens ordförande skall årligen, före utgången av räkenskapsårets tredje kvartal, kontakta de röstmässigt tre största ägarna, vilka vardera ska utse en representant till valberedningen. Om någon av de tre röst mässigt största ägarna avstår från sin rätt, övergår rätten till den aktieägare som därefter har det största innehavet. Valbered ningens ordförande utses i PartnerTech från den röstmässigt största ägaren, men får inte vara samma person som styrelsens ordförande.
Valberedningens medlemmar skall offentliggöras senast sex månader före stämman. Valberedningen redogör vid årsstämman för sitt arbete. Under 2009 har valberedningen inte uppburit någon ersättning för sitt arbete.
Den 13 oktober meddelade PartnerTech att följande med lem mar utsetts till valberedningen att bereda förslag inför års stäm man 2010: Ordförande Henrik Blomquist, Bure Equity*, Petter Stillström, AB Traction, Sven Zetterqvist, Livförsäk rings aktie bolaget Skandia, och Patrik Tigerschiöld, styrelsens ordförande.
Valberedningen, som fram till oktober 2009 bestod av medlemmarna Henrik Blomquist, Skanditek Industriförvaltning (ordförande), Sven Zetterqvist, Livförsäkrings AB Skandia, NilsPetter Hollekim, Odin Fonder och Patrik Tigerschiöld har haft ett möte. Vid detta har styrelsen utvärderats och en kravprofil på nya medlemmar tagits fram. Lämpliga kandi
dater har också intervjuats inför val vid årsstämman.
Aktieägare som vill komma i kontakt med valbered
ningen för att föreslå medlemmar till PartnerTechs styrelse kan vända sig till IRansvarig, Marielle Noble på epost marielle.noble@partnertech.se eller telefon 04010 26 40.
STYRELSEN OCH DESS ARBETE
Styrelsen består för närvarande av sex stämmovalda, ordina rie ledamöter och två personalrepresentanter, med två supp
leanter för de senare två. Som styrelsens sekreterare tjänstgör koncer nens CFO, vilken inte är styrelseledamot.
Styrelsens arbete följer en fastlagd agenda, ägnad att säkerställa styrelsens behov av information. Agendan ut
formas i enlighet med den arbetsordning som styrelsen fast
ställer varje år vid ett konsti tuerande möte efter års stämman rörande arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD.
* Den 27 januari 2010 fusionerades Skanditek Industriförvaltning AB med Bure Equity AB.
B O LAG S STYR N I N G 3 3
Styrelsen har för räkenskapsåret 2009 haft sammanlagt 11 möten, 7 ordinarie möten och 4 extra möten. Av de 3 extra styrelsemötena var 1 per telefon, 2 per capsulam och 1 konsti tuerande i samband med årsstämman. Styrelsen har vid samtliga möten varit beslutför.
Förutom styrelseledamöterna deltar vid behov även andra medarbetare i bolaget, såsom föredragande eller i administrativa funktioner.
EN VANLIG AGENDA VID ETT STYRELSEMöTE ÄR:
Mötets öppnande och godkännande av dagordning
Val av protokollförare och justeringsmän
Föregående mötesprotokoll
VDrapport över verksamheten och marknadsförutsättningar
Investeringsärenden
Ärenden kring större kundexponeringar
övriga frågor (förvärv, incitamentsprogram, formalia etc.)
Avslutande av mötet
Enligt Aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansva
rar styrelsen i PartnerTech för organisation och förvaltning i bolaget. Styrelsen följer verksamheten såväl genom det gängse styrelsearbetet som genom den månatliga rappor
teringen och löpande kontakter mellan styrelsemötena.
Detta för att möjlig göra upprättande av och beslut om övergripande långsiktiga strategier, fastställande av budget, större investeringar och andra verksam hetsrelaterade ärenden. Styrelsen utför årligen en ut värdering av sitt arbete samt verkställande direktörens arbete.
Här följer en utförlig beskrivning av samtliga styrelsemed
lemmar:
PATRIK TIGERSCHIöLD Styrelseordförande sedan 2007.
Ordinarie ledamot sedan 2000.
Född 1964.
VD i Bure Equity AB.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i AcadeMedia AB, Vitrolife AB och The Chimney Pot AB. Styrelseledamot i Carnegie Investment Bank AB, Carnegie Asset Management A/S och Micronic Laser Systems AB.
Utbildning: Civilekonom.
Tidigare befattningar: Verksam inom SEB och VD för SEB Allemansfonder.
Aktieinnehav 2009-12-31: 0 aktier.
Patrik är att betrakta som beroende gentemot större aktieägare, bolaget och bolagets ledning i egenskap av VD och koncernchef för PartnerTechs största ägare.
RUNE GLAVARE
Ordinarie ledamot sedan 2004.
Född 1945.
VD och koncernchef PartnerTech AB.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Cobolt AB och Micronic Laser Systems AB och styrelseledamot i 3nine AB.
Utbildning: Elektronikingenjör.
Tidigare befattningar: Grundare och koncernchef för kontraktstillverkaren Essex AB. Senior VP för Sanmina Europa, en ledande internationell kontraktstillverkare.
VD för Cobolt AB.
Aktieinnehav 2009-12-31: 70 000 aktier. 126 650 tecknings och personaloptioner.
Rune Glavare är att betrakta som oberoende gentemot större aktieägare men att betrakta som beroende gentemot bolaget och bolagets ledning som dess VD.
NÄRVARO VID STYRELSEMöTEN (ExKLUSIVE KONSTITUERANDE)
Patrik Tigerschiöld Ordförande X X X X X X X X X X X
* I de fall när personalrepresentanterna ej varit närvarande har suppleanterna, Sirousse Shamlo och Mikael Åberg deltagit i deras ställe.
TOMAS BERGSTRöM
Tidigare befattningar: Verksam inom analys, rådgivning och corporate finance. VD för Nordic Airways.
Aktieinnehav 2009-12-31: 5 000 aktier.
Tomas Bergström är att betrakta som oberoende gentemot bolaget, bolagets ledning och större aktieägare.
LENNART EVRELL
Ordinarie ledamot sedan 2007.
Född 1954.
VD och koncernchef Boliden AB.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Nordea Fonder och SveMin.
Utbildning: Civilingenjör och ekonomexamen.
Tidigare befattningar: Koncernchef Sapa, Munters och Gustavsberg. VD i dotterbolag inom Asea och Atlas Copco.
Aktieinnehav 2009-12-31: 0 aktier.
Lennart Evrell är att betrakta som oberoende gentemot bolaget, bolagets ledning och större aktieägare.
MIKAEL jOHANSSON
Tidigare befattningar: Anställd i PartnerTech sedan 1982 (dåvarande Facit). Fackligt aktivt på deltid sedan 2004.
Aktieinnehav 2009-12-31: 0 aktier.
HENRIK LANGE
Ordinarie ledamot sedan 2008.
Född 1961.
Divisionschef SKF:s Industrial Division.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Västsvenska Industri och Handelskammaren och GU School of Executive Education AB.
Utbildning: Civilekonom.
Tidigare befattningar: Verksam i en rad chefspositioner inom SKF bl a som VD för dotterbolagen i österrike och Polen. 2000–2003 VD för johnson Pump AB.
Aktieinnehav 2009-12-31: 0 aktier.
Henrik Lange är att betrakta som oberoende gentemot bolaget, bolagets ledning och större aktieägare.
LENNART PETTERSSON
Tidigare befattningar: Anställd i PartnerTech sedan 1976 (dåvarande Facit). Fackligt aktiv på heltid sedan 2004.
Aktieinnehav 2009-12-31: 0 aktier.
PETTER STILLSTRöM Ordinarie ledamot sedan 2009.
Född 1972.
VD för AB Traction.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Duroc AB och Nilörn gruppen AB, styrelseledamot i AB Traction, Softronic AB och Drillcon m. fl.
Utbildning: Ekonomie Magister.
Tidigare befattningar: Verksam inom H&Q Bank.
Aktieinnehav 2009-12-31: 0 aktier.
Petter Stillström är att betrakta som oberoende gentemot bolaget och bolagets ledning men att betrakta som beroende gentemot en av bolagets större aktieägare, AB Traction, som dess VD och storägare.
THOMAS THURESSON Ordinarie ledamot sedan 2008.
Född 1957.
Ekonomi och finansdirektör på Alfa Laval AB.
Övriga uppdrag: Utbildning: Civilekonom.
Tidigare befattningar: Verksam på olika positioner inom Alfa Laval bland annat som koncern controller.
Aktieinnehav 2009-12-31: 0 aktier.
Thomas Thuresson är att betrakta som oberoende gentemot bolaget, bolagets ledning och större aktieägare.
BOLAGETS LEDNING
Koncernchefen och VD är huvudansvarig för den operativa ledningen av koncernen. Till sin hjälp finns i bolaget en koncernledning bestående av sex ordinarie medlemmar exklusive VD. Gruppens storlek och utseende kan variera beroende på aktiviteter i före taget.
I december 2009 förstärktes ledningsgruppen med en central funktion för logistik och planering i syfte att stärka och effektivisera komponentflödet, vilket är en mycket viktig del i PartnerTechs verksamhet. I övrigt består lednings
gruppen av ansvaring för företagets olika funk tioner;
ekonomi, försäljning, produktion, inköp och personal.
En utförlig beskrivning av VDs ålder, utbildning, erfarenhet och aktieinnehav finns ovan under avsnittet om styrelsen och dess arbete.
3 4 B O LAG S STYR N I N G
B O LAG S STYR N I N G 3 5
ERSÄTTNINGSUTSKOTT
För räkenskapsåret 2009 utsågs ledamöterna Thomas Thuresson, Lennart Evrell och Patrik Tigerschiöld att ingå i ett ersättningsutskott där Patrik Tigerschiöld är ordförande.
Såväl Lennart Evrell samt Thomas Thuresson kan anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Ersättningsut skottet ansvarar för beredning i frågor om princi
per för ersätt ning och anställningsvillkor till ledande befatt
ningshavare samt för framläggande av förslag till årsstämman.
Principer och riktlinjer för ersättningar finns att läsa i förvalt
ningsberättelsen. Under året har ersätt ningsutskottet haft ett möte där samtliga ledamöter varit närvarande.
REVISIONSUTSKOTT
Styrelsen har för räkenskapsåret 2009 beslutat att revisions
utskottet består av hela styrelsen exklusive VD, då denne ingår i bolagets ledning. Revisionsutskottets möten samman
faller därför med de ovan nämnda styrelsemötena och närvaron vid dessa. Utskottet svarar för beredning, kvalitets
säkring och beslut i frågor kring revision samt bolagets finansiella rapportering.
Bolagets revisorer väljs normalt på årsstämman vart fjärde år. Vid årsstämman 2007 valdes revisionsbolaget Deloitte AB, där PerArne Pettersson för närvarande är huvudansvarig revisor, som bolagets revisorer till och med årsstämman 2011. Nomineringen av revisorer sker genom att valberedningen, styrelsen och utsedda anställda i PartnerTech tar fram ett beslutsunderlag, som valberedning sedan tar ställning till och ger förslag till årsstämman utifrån.
Ansvarig revisor deltar bland annat vid styrelsens årliga bokslutsmöte där revisionen och status vad gäller kontroll, kompetens m m behandlas.
INTERNKONTROLLRAPPORT
Enligt aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning är styrelsen ansvarig för den interna kontrollen i bolaget.
Denna rapport är upprättad enligt den svenska koden för bolags styrning och begränsas därför till kontrollen över den finansiella rapporteringen.
KONTROLLMILjö
I styrelsens arbetsordning och instruktioner för VD säker
ställs en tydlig roll och ansvarsfördelning till gagn för effektiv hante ring av den interna kontrollen och verksam
hetens risker. Det löpande arbetet med att upprätthålla en effektiv intern kontroll är delegerat till VD som i sin tur delegerat funktionsspecifikt ansvar till chefer på olika
nivåer inom koncernen. Den interna kontrollen i koncernen utgår från företagets kvalitets och verk samhetssystem, PIMS, som innehåller processbeskriv ningar, rutininstruktioner, attest och befogenhetsinstruktioner, policys m m. Den finansiella rapporteringen och styrningen i bolaget drivs efter väl definierade riktlinjer och policies och är väl under
stödda av ändamålsenliga ITsystem.
RISKBEDöMNING OCH KONTROLL
Riskbedömningen omfattar såväl identifiering som kart
läggning och bedömning. Inom PartnerTech identifieras risker på såväl koncernnivå som i de enskilda bolagen.
Aktiviteter för att upprätta den interna kontrollen och därmed förebygga och upptäcka risker görs löpande i bolaget. Aktiviteterna inkluderar manuella kontroller, regel
bunden rapportering samt kontroller inbyggda i IT och affärssystem. Bland annat görs årligen en undersökning som omfattar samtliga bolag där det sker en gradering inom de olika områden som omfattas. Utifrån denna görs sedan uppföljning och aktiviteter för varje enskilt bolag för att säkerställa en ständig förbättring av den ekonomiska styrningen i bolaget. En viktig övergripande kontrollaktivitet är också resultatuppföljningen per legal enhet som sker månadsvis via det interna rapporteringssystemet. Denna kommenteras och rapporteras varje månad i det interna styrelsearbetet. Resultatuppföljningen omfattar avstämning mot tidigare satta mål och nyckeltal.
Partnertech har ingen särskild funktion för internrevision.
Bedömningen är att det inte finns särskilda omständigheter i verksamheten eller andra förhållanden som motiverar att en sådan funktion inrättas.
INFORMATION OCH KOMMUNIKATION
Väsentliga riktlinjer, manualer och dylikt som påverkar den finan siella rapporteringen ses kontinuerligt över och kom
muni ceras löpande till berörda medarbetare i koncernen.
Det finns en rad informationskanaler till bolagsledningen och styrelsen för väsentlig information från medarbetarna.
För att säkerställa kunskaps och erfarenhetsutbyte inom ekonomifunktionerna anordnas t ex årligen en ekonomi
konferens där aktuella frågor avhandlas.
Styrelsen träffar löpande representanter från centrala funktioner samt att VD och ekonomidirektören löpande håller styrelsen informerad om koncernens finansiella ställning, utveckling och eventuella riskområden. För extern information följer bolaget de riktlinjer som finns för noterade bolag i Sverige samt svensk kod för bolagsstyrning.