Alternativa granskningsförfaranden

Det svenska införandet av ändringsdirektivet har inte gått längre än minimikravet vad gäller revisorns granskning av hållbarhetsrapporten. I förarbetena ges heller inget utrymme för självregleringen att skärpa granskningskravet. 89 Ändringsdirektivet lämnar däremot en öppning som den svenska lagstiftaren har valt att inte införa.90 Medlemsstaterna får nämligen reglera nationellt att hållbarhetsrapporten ska verifieras av en oberoende leverantör av

kvalitetstjäns-ter. Den vägen har valts av några EU-länder. Andra länder har som Storbritannien valt att tolka

minimikravet annorlunda mot Sverige. En återknytning till den komparativa utblicken är lämp-lig i detta sammanhang för att undersöka några alternativa granskningsförfaranden, jämfört med den väg Sverige har valt.

88 IESBAs etikkod.

89 Prop. 2015/16:193 s. 87. Det lämnas emellertid åt självreglerande organ och utvecklingen av god revisionssed att närmare fastställa hur kontrollen sker att hållbarhetsrapporten i verklig mening utgör en rapport som den regle-ras i lagen.

I den komparativa utblicken kunde konstateras att i de tre länderna Frankrike, Storbritannien och Sydafrika finns det krav på en mer långtgående granskning av hållbarhetsrapporten än den som behöver göras enligt ÅRL. I Danmark ska hållbarhetsrapporten alltid förenlighetskontrol-leras, det finns inga undantag som i Sverige, men i övrigt är granskningsförfarandet likartade mellan Sverige och Danmark.91

I Storbritannien ska revisorn granska hållbarhetsrapporten som del av den obligatoriska ”stra-tegic report”.92 Man kan se den granskningen som en i förhållande till svenska regleringen93 av förenlighetskontrollen fördjupad, men ändå likartad granskning. Rapporten ska vidare granskas om den är upprättad i enlighet med gällande regelverk, ”prepared in accordance with applicable legal requirements” och om revisorn har hittat materiella felaktigheter i hållbarhetsrapporten.94 Beroende av hur tydligt hållbarhetens innehåll regleras i lagtexten och hur omfattande hållbar-hetsrapporten är, kan granskningens omfattning variera. Tvivelsutan går den brittiska lagstifta-ren längre än den svenska i sina krav på granskningens omfattning. Det skulle kunna jämföras med om hållbarhetsrapporten i svensk rätt skulle ses som en del av förvaltningsberättelsen och därmed omfattas av revisionen. Den brittiska regleringen går också ett steg längre än vad änd-ringsdirektivets minimikrav kräver utan att för den skull använda sig av möjligheten att kräva verifiering av en oberoende leverantör av kvalitetstjänster.95

Frankrike har valt den av kommissionen föreslagna alternativa granskningen. Som tidigare nämnts har den franska regleringen en detaljerad beskrivning av vilken information hållbar-hetsrapporten ska innehålla.96 Dessutom ska hållbarhetsrapporten utsättas för en särskild obe-roende granskning av tredje part. Granskningen kan göras av bolagets revisor, men granskaren kan också vara någon annan. Eftersom oberoende granskning var obligatorisk i Frankrike redan

91 Jfr. avsnitt 4.1.

92 Se avsnitt 4.2.

93 Egentligen som förenlighetskontrollen definieras i ISO 720. 94 Section 496 pkt. (a) (ii) Companies Act 2006.

95 I 2014/95/EU Artikel 1, ändringen av 2013/34EU Artikel 19a p. 5. anges endast att revisorn ska ”kontrollera huruvida hållbarhetsrapporten har lämnats”. Det brittiska genomförandet innebär att revisorn i revisionsberättelsen ska ange om hen har hittat materiella felaktigheter i hållbarhetsrapporten. Jfr. a.a..

före ändringsdirektivet skrevs, är det inte osannolikt att fransk rätt är ursprunget till ändrings-direktivets alternativa granskningsförfarande.

Det framgår av den franska rättsliga regleringen97 att granskningsföretaget, som ska utses av styrelsen, måste vara ackrediterad av COFRAC98 för uppgiften. Det finns därför en kvalitets-granskning även av granskaren. Inget hindrar ett revisionsföretag att ha anställda som har cer-tifierats av företag som har ackrediterats av COFRAC för granskning av hållbarhetsrapporten. Det franska genomförandet av ändringsdirektivet innebär således en obligatorisk tredjeparts-granskning av hållbarhetsrapporten.

Sydafrika har med sin ”combined assurance"99 för de noterade bolagen gått längst bland det urval länder som studerats komparativt vad gäller kraven på granskning av hållbarhetsredovis-ningar. Förenklat kan sägas att det Sydafrikanska regelverket, som likt Svensk kod för bolags-styrning är obligatorisk för de noterade bolagen, har krav på samma nivå som Frankrike med tillägg att krav dessutom ställs på organisationens inre granskningsarbete och på bolagsstyr-ningsorganen. Det uttalade yttersta syftet är att information och risker ska vara transparenta.

De granskningsförfaranden som här har diskuterats visar på ganska stora skillnader inom EU:s medlemsstater. Sverige framstår som ett land där man prioriterat ned granskningens betydelse och istället har prioriterat upp betydelsen av att många företag ska hållbarhetsrapportera. Frank-rike är det EU-land bland de undersökta där lagstiftaren tillmätt granskningen störst betydelse. Hållbarhetsrapporten måste där granskas av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjäns-ter. Storbritannien har gett revisorerna ett större granskningsansvar jämfört med Sverige genom att låta hållbarhetsrapporten likställas med annan information i den brittiska motsvarigheten till den svenska förvaltningsberättelsen.

97 Art. R. 225-105-2.-I Décret n° 2017-1265.

98 COFRAC, Comité français d'accréditation, är en fransk ackrediteringsorganisation som sorterar under AFNOR som är den franska standadiseringsorganisationen. AFNOR tillhör liksom svenska SIS och brittiska BSI den in-ternationella standardiseringsorganisation ISO som bland annat ger ut standarder för kvalitet ISO 9001, miljöled-ning ISO 14001 och arbetsmiljö ISO 45001.

Det finns åtminstone två vägar för Sverige att höja ambitionsnivån på granskningen av hållbar-hetsrapporten. Antingen den franska vägen100, där ändringsdirektivet ger möjligheter till en ob-ligatorisk granskning som genomförs av en oberoende tredje part, eller den brittiska genom att låta hållbarhetsrapporten bli del av förvaltningsberättelsen även ur ett granskningsperspektiv. Innan de tankarna utvecklas vidare behövs en fördjupning i hur tredjepartsgranskning går till och hur fackkunskapen säkerställs i valet av granskare.