Bolagsstyrningsrapport
bOlaGsstyrninGsraPPOrt
Från 1 juli 2008 omfattas Dagon av Svensk Kod för bo
lagsstyrning. Koden har införts successivt under året och under perioden fram till årsstämman 2009. Som ett led i tillämpningen har bolaget upprättat föreliggande bolagsstyrningsrapport.
Koden bygger på principen ”följa eller förklara”, vilket inne
bär att ett företag kan avvika från Kodens bestämmelser under förutsättning att avvikelserna kan förklaras på ett tillfredsställande sätt. Dagon avviker från Kodens bestäm
melser genom att arbeta utan ersättnings- och revisions
utskott vilket förklaras under rubriken ”Styrelsens arbets-former” nedan.
aktieäGare
Aktieägarna påverkar bolagets styrning genom att delta och utöva sin rösträtt på bolagsstämman som är Dagons högsta beslutande organ. Samtliga aktier har samma röst
rätt vilket innebär att detta överensstämmer med varje aktieägares andel i aktiekapitalet.
Dagonkoncernens ledning och ansvar är fördelat mellan styrelsen och verkställande direktören enligt aktiebolags-lagen, andra lagar och förordningar, noteringsavtalet med NASDAQ OMX Stockholm, svensk kod för bolagsstyrning,
bolags ordningen och interna styrinstrument som styrelsens arbetsordning och instruktion för verkställande direktören.
Årsstämma 2008
Dagons årsstämma hölls den 28 april 2008 i Dagons lokaler på Kosterögatan 13 i Malmö. Stämmoprotokollet finns till
gängligt på Dagons hemsida, www.dagon.se. De viktigaste besluten var i korthet:
• Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex ordinarie leda-möter, utan några suppleanter.
• Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja styrelseledamoterna Jan Länsberg, Mats Nilstoft, Lennart Olsson, Lars Rosvall och Fredrik Svensson samt att välja Lars Schönhult till ny ordinarie styrelseledamot. Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Lennart Olsson ska vara ordförande i styrelsen.
• Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att förvärva och över
låta egna aktier.
• Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
Årsstämma för 2009 kommer att äga rum den 28 april 2009 i Dagons lokaler på Kosterögatan 13 i Malmö.
valberedninG
Valberedningens ledamöter väljs på årsstämman till och med nästa årsstämma. På årsstämman 2008 valdes till valberedning Carina Schönhult (representerande Cormac Förvaltnings AB), Rickard Svensson (representerande Arvid Svensson Invest), Berit Persson (representerande Ateneum Aktiebolag) och Peter Larsson (representerande Zebub Förvaltnings AB). Carina Schönhult valdes till val-beredningens ordförande. En redogörelse av valbered
ningens arbete finns på bolagets hemsida.
Valberedningens uppgift är att bland annat förbereda och framlägga förslag till årsstämman avseende styrelse
sammansättning, arvoden till styrelsen och revisorer och i förekommande fall val av revisorer.
styrelsens sammansättninG
Dagons styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst lika antal supp
leanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen på års
stämma för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.
Som framgått ovan består styrelsen av sex ledamöter valda av årsstämman 28 april 2008: Lennart Olsson, ord
förande, Jan Länsberg, Lars Rosvall, Mats Nilstoft, Fredrik Svensson och Lars Schönhult. En presentation av styrel
sens ledamöter finns på sidan 66 i årsredovisningen.
Samtliga sex bolagsstämmovalda ledamöter är obe ro-ende i förhållande till Dagon och bolagsledningen enligt Kodens bestämmelser och NASDAQ OMX Stockholm fort
löpande noteringskrav. Lars Rosvall, Jan Länsberg, Mats Nilstoft och Lars Schönhult är aven att betrakta som obe
roende i förhållande till Dagons större ägare.
styrelsens arbetsOrdninG
Styrelsen arbetar efter en arbetsordning innehållande instruktioner avseende arbetsfördelning och ekonomisk rapportering. Styrelsen har även fastställt finanspolicy, miljöpolicy och informationspolicy för bolaget. Arbets-ordningen utgör ett komplement till aktiebolagslagens bestämmelser och Dagons bolagsordning är föremål för årlig översyn. Styrelsen ska enligt arbets ordningen tillse att verkställande direktören fullgör sina åligganden. Verk
ställande direktörens prestationer utvärderas årligen och jämförs därvid med fastställda lång- och kortsiktiga mål.
Styrelsen ska vidare fortlöpande utvärdera Dagons handläggningsrutiner, riktlinjer för förvaltning och placering av bolagets medel. Styrelsen ska fastställa mål, väsentliga policies och strategiska planer för Dagon samt fortlöpande
träden som föredragande av särskilda frågor eller om så före årsstämman och åtta efter årsstämman.
styrelsens ledamöter, antal sammanträden och närvaro antal möten/
närvaro
Lennart Olsson, ordf 11
Jan Länsberg 11
Lars Rosvall 11
Mats Nilstoft 8
Fredrik Svensson 8
Lars Schönhult* 8
*Nyvald vid årsstämma 2008
ersättninG till styrelsen
Till styrelsen utgår arvode enligt beslut på årsstämman.
Stämman beslutar även, efter förslag från valberedningen, hur arvodet ska fördelas mellan ordföranden och leda
möterna. 2007 års årsstämma beslutade att styrelsearvodet för 2008 ska utgå med 875 000 kronor att fördelas med 125 000 kronor till ledamöterna vardera, med 250 000 kronor till styrelsens ordförande.
kOncernledninG
Verkställande direktören är ansvarig för bolagets löpande förvaltning och att leda verksamheten i enlighet med sty
relsens riktlinjer, instruktioner och anvisningar. I Dagons arbetsordning för styrelsen ingår en instruktion för verk
ställande direktören som har att tillse att styrelsen erhåller erforderligt informations- och beslutsunderlag inför styrelse
mötena, att styrelsen hålls informerad mellan styrelse
mötena, samt att den ekonomiska rapporteringen fullföljs på ett sådant sätt att styrelsen kan göra en välgrundad be
Styrelsemötena behandlar bland annat ekonomiska rapporter, finansrapporter, försäljningar och investeringar, aktuella marknadsfrågor samt personalfrågor. Extra möten kan hållas för överläggning och beslut i ärenden som inte kan hänskjutas till ordinarie styrelsemöten.
Enligt arbetsordningen åligger det styrelsens ordförande
styrelsens utskOtt
Enligt Svensk Kod för bolagsstyrning ska Dagon inrätta ett
styrelsens arbete under 2008
Enligt nu gällande arbetsordning ska styrelsen utöver det konstituerande styrelsemötet sammanträda vid fyra till-fällen per år. Därutöver ska styrelsesammanträde hållas när så erfordras. Styrelsen har under året hållit elva styrelse
sammanträden, varav fyra telefonmöten och ett möte per capsulam.
Styrelsearbetet har under året särskilt inriktats mot strategi- och finansieringsfrågor.
Samtliga beslut har fattats enhälligt. Verkställande direk
tören har återkommande närvarat på styrelsemöten och har därvid redogjort för bolagets utveckling. Utöver VD har andra tjänstemän i Dagon deltagit i styrelsens samman
kOncernledninGens sammansättninG Roger Stjernborg Eriksson, Verkställande direktör Peter Olsson, Ekonomidirektör
Lars Axelsson, Transaktions- och analysansvarig Per Johansson, Fastighetschef Öresund/Skåne Lars Nihlén, Byggchef
Nicklas Lundquist, Projektutvecklingschef
PrinciPer För anställninGsvillkOr För vd OcH kOncernledninG
Grunden för principerna för ersättning är att Dagon AB ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetenta ledande befatt
ningshavare. Den totala ersättningen till de ledande befatt
ningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsförmåner samt avgångsvederlag vid förtida uppsägning av anställ
ningsavtalet från Dagon ABs sida. Den fasta lönen ska revideras årligen och baseras på den enskilde befattnings
havarens kompetens och ansvarsområde. Pensions-åldern för de ledande befattningshavarna är 65 år. Pensions
avtal motsvarar i all väsentligt ITP-planen. Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Dagon ABs sida får ersätt
ningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 18 månadslöner.
revisOrer
På årsstämman 2007 valdes auktoriserade revisorerna Håkan Andréasson och Mats Pålsson, båda från Grant Thornton Sweden AB. Arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning. Under 2008 uppgick revisionsarvodet till 2 miljoner kronor.
intern kOntrOll
Enligt aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning ansvarar styrelsen för den interna kontrollen. Styrelsen ska årligen skriftligen lämna en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den finansiella rapporte
ringen är organiserad. Rapporten är upprättad utifrån den vägledning som tagits fram av Svenskt Näringsliv och FAR.
Dagons information ska kännetecknas av öppenhet, korrekthet och snabbhet. För att kunna förmedla infor mation på ett bra sätt krävs en förståelse för mottagarens behov, oavsett vem mottagaren är. I bolagets informationspolicy beskrivs bland annat hur den finansiella rapporteringen ska ske.
Styrelsen får löpande ekonomisk rapportering och vid varje ordinarie styrelsemöte behandlas bolagets ekonomiska ställning.
Ledningen har av styrelsen fått ansvar för att säkerställa den finansiella rapporteringen i bolaget. Uppföljning och utvärdering av bolagets alla delar sker kontinuerligt och eventuella brister åtgärdas.
Dagon har ingen internrevisionsfunktion och i dagsläget bedöms den interna kontrollen vara god och ändamålsenlig för bolagets storlek med stöd av finanspolicy, ekonomi
handbok, arbetsordning för ledningen med mera samt kvalificerade interna analysfunktioner.
GranskninG
Denna bolagsstyrningsrapport har inte granskats av Dagons revisorer.