12.1 Styrelsen ska, oavsett vad aktiebolagslagen stadgar, anses beslutsför endast om två styrelseledamöter nominerad av SmåNet och två styrelseledamöter nominerad av Utsikt är närvarande. Deltagande kan ske genom telefon, videokonferens eller motsvarande om det inte innebär någon inskränkning i kontakten med någon av deltagarna. I avsaknad av sådan ledamot ska ordföranden sammankalla till ett nytt sammanträde, som ska hållas tidigast sju (7) dagar och senast trettio (30) dagar efter det möte där styrelsen inte ansågs beslutsför. Vid det senare sammanträdet ska styrelsen anses beslutsför enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen, dock ska vad som sägs i punkt 13.1 nedan alltjämt gälla.
8 / 15 13. Särskild majoritet i vissa beslut
13.1 För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska – oavsett vad aktiebolagslagen eller Bolagsordningen stadgar – beslut alltid fattas vid styrelsemöte varvid beslutet ska biträdas av en Kvalificerad Majoritet respektive bolagsstämma varvid beslutet ska biträdas av båda Parter:
13.1.1 ändring av Bolagsordningen;
13.1.2 ändring av Bolagets aktiekapital eller utgivning av värdepapper;
13.1.3 beslut om likvidation eller beslut som i övrigt innebär att Verksamheten upphör, förutsatt att sådant beslut inte krävs enligt tvingande lag;
13.1.4 fastställande av årsredovisning och vinstutdelning;
13.1.5 godkännande eller ändring av Bolagets affärsplan;
13.1.6 nedläggning, överlåtelse eller väsentlig omstrukturering – direkt eller genom dotterbolag – av bolag, rörelse, driftställe eller andra väsentliga tillgångar (inkluderande immateriella tillgångar);
13.1.7 utseende och entledigande av revisor; med undantag för en lekmanna-revisor och en lekmanna-revisorssuppleant som utses av Linköpings kommuns kommunfullmäktigeförsamling.
13.1.8 utseende och entledigande av ledamöter i styrelsen utöver vad som anges i punkten 9.1;
13.1.9 utseende och entledigande av verkställande direktör;
13.1.10 firmateckningsrätt för Bolaget; och
13.1.11 ingående av avtal mellan Bolaget och dess ägare eller mellan Bolaget och till dess ägare närstående juridisk eller fysisk person, undantaget redan existerande avtal som framgår av Bilaga 5;
13.1.12 ingående av avtal som medför inskränkningar i Bolagets nyttjanderätt eller rådighet över fibernätet.
13.2 Förekommer till behandling på styrelsemöte eller bolagsstämma fråga som anges i punkten 13.1 ovan och kan giltigt beslut inte fattas ska frågan avföras från dagordningen.
13.3 Oaktat vad som följer av punkten 13.2 ovan får beslut fattas enligt lag och Bolagsordning om (i) beslut erfordras på grund av gällande lag, eller (ii) om avsaknaden av erforderligt beslut kan innebära påtagliga ekonomiska eller andra väsentligt negativa konsekvenser för Bolaget eller Part.
14. Bestående oenighet
14.1 Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som kräver särskild majoritet enligt punkt 13 och kan inte enhet uppnås inom fjorton (14) dagar från och med andra gången samma fråga bordlagts eller avförts från dagordningen, ska Parterna, vid sidan av de ordinarie förköpsreglerna i bolagsordningen, ha rätt att säga upp detta Avtal och i samband därmed utbjuda sina Aktier till försäljning på de villkor som anges i punkterna 14.2 - 14.6 nedan.
9 / 15
14.2 Om någon Part önskar erbjuda sina Aktier till försäljning ska den erbjudande Parten skriftligen underrätta styrelsen därom. Så snart ett erbjudande mottagits ska styrelsens ordförande omedelbart skriftligen underrätta den andra Parten om erbjudandet.
Erbjudandet ska innehålla uppgift om de fullständiga villkoren för överlåtelsen, inkluderande begärt lösenpris per aktie. Part ska inom fyrtiofem (45) dagar efter mottagandet av sådan underrättelse skriftligen till den erbjudande Parten ange om erbjudandet accepteras eller inte.
14.3 Om den mottagande Parten inte accepterar erbjudandet eller lämnar svar inom angiven fyrtiofemdagarsperiod, har den erbjudande Parten rätt att inom fyrtiofem (45) dagar på samma villkor och till ett pris per aktie som inte är lägre än det pris som anges i erbjudandet förvärva den andra Partens samtliga Aktier.
14.4 Accepteras erbjudandet på sätt som anges i punkt 14.2 eller sker förvärv enligt punkt 14.3 ska Part vars Aktier förvärvats omedelbart överlämna sina Aktier till den förvärvande Parten vederbörligen transporterade, varvid äganderätten till Aktierna övergår.
14.5 Köpeskillingen för Aktierna ska erläggas kontant inom trettio (30) dagar från den dag erbjudandet om att förvärva Aktierna accepterades.
14.6 För det fall erbjudande enligt punkt 14.2 inte accepteras av den andra Parten eller av sådan Part anvisad köpare och förvärv inte sker enligt punkt 14.3 ska Parterna försöka sälja samtliga Aktier till tredje man inom sex månader från det att erbjudande enligt punkt 14.2 lämnats. Om sådan försäljning inte sker inom den föreskrivna tiden, och om Parterna inte kommer överens om annat, ska Parterna omgående tillse att Bolaget träder i likvidation.
15. Verkställande direktör
15.1 Bolaget ska ha en verkställande direktör som ska utses av styrelsen.
16. Revisor
16.1 Revisor ska utses av bolagsstämman och ska vara anställd hos någon av de ledande revisionsbyråerna i Sverige. En lekmannarevisor och en revisorssuppleant utses av Linköpings kommuns kommunfullmäktigeförsamling.
17. Finansiering
17.1 Bolagets verksamhet ska finansieras genom dess egna kapital, rörelsens intäkter, aktieägartillskott, nyemissioner och/eller annan extern finansiering. Part har emellertid ingen skyldighet att tillskjuta kapital eller på annat sätt bidra till Bolagets finansiering, vare sig genom tillskott, lån, garantiåtagande, borgensåtagande eller ställande av annan säkerhet till Bolaget.
18. Vinstdisposition
18.1 Bolagets vinster ska delas ut i sådan omfattning vinsten eller del därav inte krävs (i) för konsolidering av Bolaget, (ii) för att realisera vid var tid godkänd affärsplan, eller (iii) i övrigt för att täcka Bolagets kapitalbehov med anledning av beslut av styrelsen.
10 / 15 19. Överlåtelsebegränsningar
19.1 Aktierna omfattas av vissa överlåtelsebegränsningar som anges i Bolagsordningen.
Parterna är dock överens om att om och i den mån överlåtelse av Aktier sker i enlighet med någon bestämmelse i detta Avtal åtar sig Parterna att inte påkalla eller utöva förköps- eller lösenrätt enligt Bolagsordningens bestämmelser om förköp eller hembud.
20. Ägarförändringar i SmåNet
20.1 Om inte Utsikt på förhand har lämnat sitt skriftliga godkännande därtill, får aktier i SmåNet som direkt eller indirekt innehas av Kommunerna inte överlåtas så länge
SmåNet äger aktier i Bolaget och SmåNet får inte till tredje man emittera, tilldela eller ge ut några optioner eller andra finansiella instrument som ger innehavaren rätt att teckna, konvertera, erhålla eller annars kräva emission eller tilldelning av några aktier utgivna av SmåNet som innebär en väsentlig ägarförändring i SmåNet.
20.2 Överträdelse av denna punkt 20 utgör ett avtalsbrott av väsentlig betydelse i enlighet med punkt 23 nedan.
21. Tag along
21.1 Om Part erhåller anbud från tredje man om köp av samtliga eller viss andel av Parternas Aktier, ska dessa Parter underrätta övriga Parter om budet. Den andra Parten har därvid en rätt – men ingen skyldighet – att kräva att även deras Aktier förvärvas av budgivaren på samma villkor som Part erhållit från tredje man, nedan benämnt ”Tag along”. Vill tredje man inte köpa samtliga Aktier, utan endast en viss del eller visst antal, äger envar av Parterna rätt att till budgivaren sälja en andel av sina Aktier som motsvarar Partens totala innehav av Aktierna.
21.2 Den av Parterna som önskar överlåta Aktier enligt punkt 21.1 ovan, äger rätt att med den tilltänkte köparen träffa ett villkorat överlåtelseavtal avseende sådana Aktier. Därefter ska de Parter som önskar överlåta Aktier erbjuda dessa Aktier till förköp i enlighet med Bolagsordningens bestämmelse om förköp. Den Part som träffat det villkorade överlåtelseavtalet med tredje man anses ha avstått från rätt att utnyttja förköpserbjudande som lämnas enligt denna punkt.
22. Tillträde till Avtalet
22.1 Tredje man som (genom förvärv, teckning, konvertering eller på annat sätt) blir ägare till Aktier är skyldig att tillträda Avtalet såvitt avser de rättigheter och skyldigheter som gäller för den överlåtande Parten, såvida mer än hälften av de övriga Parterna så begär.
Överlåtande Part förbinder sig att på Parts begäran enligt denna punkt tillse att ny aktieägare (inkluderande Kontrollbolag) som förvärvar Aktier tillträder Avtalet genom att underteckna ett Tillträdesdokument.
22.2 Om tredje man förvärvar Aktier, men underlåter att tillträda Avtalet trots att så ska ske enligt denna punkt 22 – oaktat om denne enligt Avtal med den överlåtande Parten förbundit sig att göra det – ska den överlåtande Parten hålla övriga Parter skadeslösa för skada som de må drabbas av till följd av förvärvarens underlåtenhet att tillträda Avtalet.
11 / 15 23. Avtalsbrott
23.1 Bryter Part mot bestämmelse i Avtalet och är avtalsbrottet av väsentlig betydelse för någon av övriga Parter samt vidtas ej rättelse inom trettio (30) dagar efter skriftlig anmaning av någon av övriga Parter (i de fall avtalsbrottet till natur är sådant att rättelse kan ske), är avtalsbrytande Part skyldig att utträda ur Avtalet om någon av övriga Parter så skriftligen begär. Utträde ska ske vid tidpunkt som övriga Parter bestämmer.
23.2 Part har alltid rätt att begära annan Parts utträde ur detta Avtal om:
23.2.1 Part drabbas av väsentligt försämrad ekonomisk ställning som kan äventyra Partens fortsatta verksamhet i eller för Bolaget;
23.2.2 Part utan att bryta mot detta Avtal på grund av illojalt beteende eller andra upprepade handlingar och beteenden uppenbarligen syftar till att sabotera Bolagets verksamhet;
23.2.3 Part eller Parts företrädare begår brottslig eller annan handling, som utan att vara brottslig är moraliskt klandervärd, som innebär eller kan innebära skada för Bolaget eller dess varumärke;
23.2.4 Part genom sitt agerande begränsar Bolagets verksamhet och Bolagets möjlighet till fortsatt utveckling som innebär eller kan innebära skada för Bolaget eller dess varumärke.
23.3 Om en Part begär att avtalsbrytande Part ska utträda ur Avtalet i enlighet med punkt 23.1 eller punkt 23.2, är avtalsbrytande Part skyldig att erbjuda samtliga sina Aktier i Bolaget till övriga Parter, varvid Bolagsordningens bestämmelse om förköp ska äga tillämpning.
Priset vid sådant erbjudande ska motsvara 50 procent av marknadsvärdet enligt värdering i punkt 24.
24. Värdering
24.1 Kan Parterna inte enas om Aktiernas värde ska, på Parts begäran, Aktiernas verkliga värde (marknadsvärde) fastställas av en i förhållande till Parterna oberoende värderingsman utsedd av Stockholms Handelskammare. Värderingsmannen ska ha erfarenhet av företagsvärdering. Värderingsmannen ska basera sin värdering på information som Parterna försett denne med. I den mån praktiskt möjligt ska värderingsmannen förse Parterna med en värdering senast inom trettio (30) dagar från det att värderingsmannen utsågs. Kostnaderna för detta förfarande ska bäras av de inblandade Parterna gemensamt i proportion till deras aktieinnehav i Bolaget.
24.2 Efter fastställandet av värdet av etthundra (100) procent av Bolagets aktier ska beloppet vid behov i enlighet med Avtalets eller bolagsordningen bestämmelser justeras proportionellt utifrån det antal aktier som ska förvärvas eller lösas in i förhållande till totala antal utestående aktier.
25. Avtal mellan Bolaget och Part eller Part närstående
25.1 Alla avtal och transaktioner mellan Bolaget, å ena sidan, och Part eller Part närstående (direkt eller indirekt), å andra sidan, ska ingås på normala affärsmässiga villkor som om avtal ingåtts mellan två sinsemellan oberoende bolag (principen om armlängds avstånd).
12 / 15 26. Sekretess
26.1 Parterna förbinder sig att iaktta sekretess beträffande all information om den andra Parten som Part erhållit i samband med detta Avtal. Vidare ska Parterna iaktta sekretess i fråga om all information hänförlig till Bolaget som inte är allmänt känd. Det nu sagda ska inte gälla om och i den utsträckning;
26.1.1 Part är skyldig att lämna information enligt lag, annan författning eller börsregler, eller till följd av beslut av domstol eller myndighet;
26.1.2 sådan information lämnas till Parts anställda och uppdragstagare och sekretessavtal gäller mellan Parten och den anställde respektive uppdragstagaren med avseende på ifrågavarande information; eller
26.1.3 när sådan information blivit allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta Avtal.
26.2 Om det uppkommer skyldighet för Part att yppa konfidentiell information enligt vad som föreskrivs i punkt 26.1.1 ovan ska Parten dessförinnan så långt möjligt samråda med övriga Parter.
26.3 Parternas verksamhet omfattas av offentlighetsprincipen och meddelarfrihet gäller.
Parterna är medveten om och accepterar att Parts möjligheter att behandla information som konfidentiell är begränsad enligt lag och för undvikande av missförstånd ska inga ageranden av Part med anledning av sådan lagstiftning innebära ett brott mot sekretessåtagandet i denna punkt 26.
26.4 Denna sekretessförbindelse gäller för Part så länge Part är aktieägare i Bolaget och/eller är bunden av detta Avtal och för en period om tolv (12) månader därefter. För undvikande av missförstånd, om endast en av Parterna blir ensam aktieägare i Bolaget ska denna Part inte längre vara bunden av sekretess vad gäller information om Bolaget.
27. Meddelande
27.1 Varje meddelande, begäran, anmälan eller påkallande enligt detta Avtal ska av Part översändas till den andra Parten på sätt som anges i denna punkt och ska anses ha kommit mottagaren tillhanda;
27.1.1 om avlämnat med bud; dagen för överlämnandet;
27.1.2 om avsänt med rekommenderat brev; fem Bankdagar efter avlämnandet för postbefordran; eller
27.1.3 om avsänt som e-post: vid mottagande av leveranskvitto avseende e-posten.
27.2 Meddelande ska av Part översändas till den andra Parten till den adress som angivits i ingressen till detta Avtal (eller till den adress som Part senare skriftligen meddelat den andra Parten med iakttagande av bestämmelserna i denna punkt).
28. Avtalstid
28.1 Detta Avtal gäller från och med den [ ] till och med den [ ].
13 / 15
28.2 Om Avtalet inte sägs upp av Part genom meddelande enligt punkt 27 ovan senast sex (6) månader innan avtalsperiodens slut ska Avtalet förlängas med avtalsperioder om tre (3) år.
28.3 Om en Part säger upp Avtalet är sådan Part skyldig att samtidigt som uppsägningen sker erbjuda samtliga sina Aktier i Bolaget till den andra Parten, varvid Bolagsordningens bestämmelse om förköp ska äga tillämpning. Vad som anges i punkt 24 ovan ska därvid äga tillämpning.
28.4 När detta Avtal upphör att gälla mellan Parterna, eller Part utträder som Part ur Avtalet, är Part dock inte befriad från ansvar för brott mot Avtalet begångna före den tidpunkt då Avtalet upphörde att gälla, eller då Part utträdde som part ur Avtalet. Bestämmelserna i punkterna 26 (sekretess), 36 (lagval) och 37 (tvist) ska dessutom fortsätta att gälla för Part efter Avtalets upphörande.
28.5 Detta Avtal upphör automatiskt att gälla för Part som inte längre är aktieägare i Bolaget, med undantag för vad som gäller enligt punkt 28.4 ovan.
29. Lagen om handelsbolag och enkla bolag samt likvidation m.m.
29.1 Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska inte tillämpas på detta Avtal.
Genom träffande av detta Avtal har Parterna inte avsett att bilda något enkelt eller annat bolag. Om det trots detta skulle finnas grund för likvidation av ett enkelt eller annat bolag, som kan anses ha uppkommit genom Parternas träffande av detta Avtal, enligt lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, ska nämnda bolag inte likvideras, utan den Part till vilken likvidationsgrunden kan hänföras ska istället utträda ur bolaget och samtidigt erbjuda övriga Parter sina Aktier i Bolaget, varvid Bolagsordningens bestämmelse om förköp ska äga tillämpning.
29.2 Parterna är endast Part till detta Avtal i egenskap av aktieägare i Bolaget och Parterna äger inte rätt att göra gällande villkoren i Avtalet i något annat avseende.
30. Ändringar
30.1 Ändringar av och/eller tillägg till detta Avtal ska för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av samtliga Parter.
31. Fullständig reglering
31.1 Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som Avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått Avtalet ersätts av innehållet i detta Avtal.
32. Passivitet
32.1 Parts underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt detta Avtal eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till detta Avtal ska inte innebära att Part frånfallit sin rätt i sådant hänseende.
14 / 15 33. Bestämmelses ogiltighet
33.1 Om domstol eller skiljenämnd skulle finna att någon bestämmelse i Avtalet helt eller delvis är ogiltig, ska bestämmelsen i övriga delar liksom alla övriga bestämmelser i Avtalet vara gällande i den utsträckning som tillämplig lag tillåter, och Parterna ska lojalt förhandla med varandra i syfte att, om möjligt, överenskomma om nödvändiga förändringar av Avtalet för att vidmakthålla Avtalets struktur, syfte och anda.
34. Rubriker
34.1 Indelningen av detta Avtal i olika avsnitt och åsättande av rubriker ska inte påverka Avtalets tolkning.
35. Överlåtelse av rättigheter och skyldigheter
35.1 Parts rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de Aktier som omfattas av Avtalet och utan övriga Parters föregående skriftliga godkännande.
36. Lagval
36.1 Svensk materiell rätt ska gälla för detta Avtal.
37. Tvist
37.1 Tvist i anledning av detta Avtal ska avgöras av svensk allmän domstol med Linköpings tingsrätt som första instans.
* * * *
[signatursida följer]
15 / 15
Detta Avtal har upprättats i två (2) originalexemplar, varav Parterna tagit var sitt.
UTSIKT BREDBAND AB SMÅNET AB
________________________________ _______________________________
Avtal
mellan
Utsikt Bredband AB
och
Kommunerna avseende
överlåtelse av aktier i Vökby Bredband AB
Innehållsförteckning:
Parter 4
Bakgrund 4
1. Definitioner ...4
2. Överlåtelse av aktier ...6
3. Aktieöverlåtelser och Köpeskilling ...6
4. Villkor för Tillträdet ...6
5. Åtgärder före Tillträdet ...7
6. Tillträde och åtgärder på Tillträdesdagen ...7
7. Säljarnas garantier ...8
8. Ansvar och ersättning ...12
9. Skadelöshetsåtagande ...14
10. Kostnader ...14
11. Sekretess ...14
12. Offentliggörande ...15
13. Avtalets omfattning ...15
14. Meddelanden ...15
15. Bestämmelses ogiltighet ...15
16. Passivitet ...16
17. Ändringar och tillägg ...16
18. Tillämplig lag och tvistelösning ...16
3 / 18 Bilageförteckning:
Bilaga 1 Aktieägaravtal
Bilaga 2 Bolagsordning och registreringsbevis Bilaga 7.4.1 Periodbokslut
Bilaga 4 Förteckning över anställda
Bilaga 5 Försäkringar
Bilaga 6 Hyresavtal
Bilaga 7.13.1 Avtal med närstående
4 / 18
Parter
A. Utsikt Bredband AB, 556808-1052, Box 1500, 581 15 Linköping, nedan kallat ”Köparen”;
B. Vadstena Kommun, 212000-2825, 592 80 Vadstena, ”Vadstena”;
C. Ödeshögs Kommun, 212000-0373, 599 80 Ödeshög, ”Ödeshög”;
D. Boxholms Kommun, 212000-0407, Box 79, 590 10 Boxholm, ”Boxholm”; och E. Ydre Kommun, 212000-0381, Torget 6, 570 60 Ydre, ”Ydre”;
B-E kallas nedan individuellt för ”Säljare ” och gemensamt för ”Säljarna”.
Objekt
Aktier i Vökby Bredband AB org nr 556050-3321 motsvarande 40 procent av ägandet i Vökby Bredband AB nedan kallat ”Bolaget”.Bakgrund
Bolaget ägs till 100% av Vadstena, Ödeshögs-, Boxholms och Ydre kommun, ”Kommunerna”, dels genom direkt ägande av 45 procent av aktierna och genom ägande av resterande 55 procent av aktierna i ett till 100 procent av Kommunerna ägt bolag, SmåNet AB (”SmåNet”). Fördelningen av 45 procent av Bolagets aktier ägs av Kommunerna med 11,25 procent vardera. Bolaget har ett aktiekapital om 1 200 000 kronor fördelat på 12 000 aktier.
Bolaget tillhandahåller allmänheten ett elektroniskt kommunikationsnät för försäljning av kapacitet och bredbandstjänster (”Verksamheten”). Köparen och Säljarna har kommit överens om att Köparen ska inträda som aktieägare i Bolaget genom att Köparen förvärva aktier motsvarande sammanlagt 40 procent av det totala antalet aktier i Bolaget 4 800 aktier.
Mot bakgrund av ovanstående har Parterna denna dag ingått avtal på följande villkor.
1. Definitioner
1.1 Följande begrepp ska, oavsett om de används i plural eller singular, i bestämd eller obestämd form, ha nedanstående innebörd när de anges med versal begynnelsebokstav.
1.1.1 ”Avtalet” Avser detta avtal jämte samtliga bilagor.
1.1.2 ”Aktierna” Avser de 4 800 aktier i Bolaget som genom detta Avtal överlåts från Säljarna till Köparen.
1.1.3 ”Aktieägaravtalet” Avser det aktieägaravtal som ska ingås mellan Köparen och SmåNet på Tillträdesdagen på de villkor som framgår av Bilaga 1.1.3.
1.1.4 ”Avtalsdagen” Avser den [ ].
5 / 18
1.1.5 ”Belastningar” Avser rättigheter under lösöresköpslagen,
företagsinteckningar, optionsrätter, panträtter eller andra begränsande sakrätter av vad slag det vara må.
1.1.6 ”Bolaget” Avser Vökby Bredband AB, 556050-3321.
1.1.7 ”Brist” Avser felaktighet/er i eller avvikelser från Garantierna i punkt 7.
1.1.8 ”Garantierna” Avser Säljarnas garantier i punkt 7.
1.1.9 ”Immateriella Rättigheter” avser alla uppfinningar, patent, varumärken, figurmärken, andra logotyper, domännamn, upphovsrätter, mönsterrätter, kännetecken,
databasrättigheter, företagshemligheter, know-how, inklusive kund- och leverantörsuppgifter, och andra immateriella rättigheter, inklusive alla rättigheter enligt licenser eller avtal samt, när sådana rättigheter utverkas eller uppnås genom registrering, alla
registreringar av sådana rättigheter och ansökningar
registreringar av sådana rättigheter och ansökningar