Allmänna styrningsärenden
Bolagets styrelse och koncernchefen (CEO) ansvarar för ledningen av bolaget. Övriga styrande organ inom bolaget har en assisterande och stödjande funktion.
Stora Enso utformar årsredovisningar och delårsrapporter i enlighet med internationell redovisningsstandard (IFRS). Dessa publiceras på finska, svenska och engelska. Förutom dessa språk publiceras årsredovisningen även på tyska.
Bolaget har sitt huvudkontor i Helsingfors, Finland. Ett internationellt kontor finns i London, Storbritannien. Vissa huvudkontorsfunktioner är förlagda till Stockholm, Sverige.
Stora Enso har en revisor vald av aktieägarna på årsstämman.
Det engelska språket används så långt som möjligt i bolagets verksamhet och vid dokumentationen av denna.
Styrande organ
Styrande organ – uppgifter och sammansättning
Beslutsfattande organ med ansvar för bolagets ledning är bolagets styrelse och CEO. Bolagets Group Executive Team (GET) stödjer CEO i att leda koncernen.
Medlemmarna i GET och deras team ansvarar för den dagliga operativa verksamheten och stöds i denna av olika stabs- och servicefunktioner.
Styrelse
Stora Enso leds av en styrelse som verkar enligt internationellt vedertagna principer för corporate governance.
Enligt bolagets bolagsordning består styrelsen av sex till elva ordinarie ledamöter som utses av aktieägarna vid årsstämman för en mandattid om ett år. Det är bolagets policy att majoriteten av styrelsens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till företaget.
Därutöver ska minst två av majoritetsledamöterna vara oberoende i förhållande till betydande aktieägare i bolaget. Oberoendet bedöms i enlighet med kodens rekommendation 15. Styrelsen har för närva-rande nio ordinarie ledamöter som alla är oberoende i förhållande till bolaget. Dessutom är alla ledamöter utom Claes Dahlbäck (Senior Advisor och medlem i investeringskommittén i Foundation Asset Management) och Marcus Wallenberg (medlem i investeringskom-mittén i Foundation Asset Management) oberoende i förhållande till de betydande aktieägarna. Med en betydande aktieägare avses en aktieägare som innehar minst 10 % av bolagets samtliga aktier eller det röstetal som aktierna medför.
Eventuella transaktioner mellan styrelseledamot och bolaget eller dess dotterbolag ska ske på sedvanliga kommersiella villkor och styrelseledamot ska öppet redovisa omständigheter som kan uppfattas stå i konflikt med bolagets intressen.
Ersättningen till styrelsens ledamöter (inklusive ersättningen till ledamöter i styrelsekommittéer) beslutas av aktieägarna på årsstämman.
Styrelsen övervakar Stora Ensos verksamhet och ledning samt beslutar i viktiga frågor avseende strategi, investeringar, organisation och finansiering.
Styrelsen ansvarar för tillsynen av koncernledningen och för att bolagets verksamhet är organiserad på ett tillförlitligt sätt. Styrelsen är också ansvarig för att bolagets redovisning och ekonomistyrning kontrolleras i vederbörlig ordning.
Styrelsen har antagit en arbetsordning vars huvudprinciper publi-ceras i årsredovisningen och på bolagets webbplats.
Styrelsen väljer bland ledamöterna en ordförande och en vice ord förande samt utser CEO, Deputy CEO, Chief Financial Officer (CFO) och övriga medlemmar i GET. Styrelsen godkänner bolagets huvudsakliga organisationsstruktur.
Styrelsen övervakar och bestämmer ersättningen till CEO och den beskrivs i årsredovisningen och på bolagets webbplats.
Styrelsen ska årligen utvärdera sitt arbete. Styrelsen gör också årligen en översyn av bolagets corporate governance-policy och ändrar den vid behov.
I sitt arbete stöds styrelsen av Finans- och revisionskommittén samt Ersättningskommittén. Respektive kommittés ordförande och ledamöter utses årligen av styrelsen.
Styrelsen sammanträder minst fem gånger per år. Styrelseleda-möterna sammanträder regelbundet utan närvaro av ledningen i samband med styrelsens ordinarie sammanträden.
våra medarbetare | corporate governance-rapport
2008
Styrelsen hade nio ledamöter och alla är oberoende i förhål-lande till bolaget. Dessutom var alla ledamöter utom Claes Dahlbäck (Senior Advisor och medlem i investeringskom-mittén i Foundation Asset Management) och Marcus Wallenberg (medlem i investeringskommittén i Foundation Asset Management) oberoende i förhållande till de betydande ak tieägarna. De st yrelseledamöter som utsågs av års stämman 2008 var Claes Dahlbäck (ordförande), Ilkka Niemi (vice ordförande), Gunnar Brock, Dominique Hériard Dubreuil, Birgitta Kantola, Juha Rantanen, Jan Sjöqvist, Matti Vuoria och Marcus Wallenberg. Lee A Chaden var styrelse-ledamot till och med årsstämman 2008. Vid samma stämma utsågs Juha Rantanen till ny styrelsemedlem. För detaljerad information om styrelsemedlemmarna, se sidorna 60–61.
Styrelsen sammanträdde elva gånger under året. I genom-snitt deltog ledamöterna i 86 % av sammanträdena.
Styrelsens arbetsordning
Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetssätt. Det huvudsakliga innehållet sammanfattas nedan.
Utseende av ledamöter (inklusive ordförande) i styrelse
-kommittéer
Ekonomiska och fi nansiella frågor
•
Fastställande av årlig budget
Godkännande av lån och garantier, exklusive koncerninterna
-lån och garantier
Rapportering av eventuella återköp av aktier
Godkännande av koncernens riskhanteringspolicy i enlighet
-med Finans- och revisionskommitténs förslag Investeringsfrågor
•
Godkännande av koncernens investeringspolicy
Godkännande av viktigare investeringar
Godkännande av viktigare avyttringar
-Övriga ärenden
•
CEOs rapport avseende koncernens verksamhet
Rapporter av respektive ordförande för Ersättningskom
-mittén och Finans- och revisionskom-mittén. Nominerings-kommitténs rekommendationer och förslag rapporteras till styrelsen av styrelseordföranden.
Godkännande och regelbunden översyn av bolagets
-corporate governance-principer samt stadgar för styrelse-kommittéer
Årlig utvärdering av styrelsens eget arbete och resultat
-Övriga frågor hänskjutna till styrelsen av styrelseledamot
•
eller CEO.
CEO (Koncernchef)
CEO leder bolagets dagliga verksamhet i enlighet med instruktioner och direktiv utfärdade av styrelsen. Det ankommer på CEO att se till att bolagets redovisningsprinciper uppfyller lagstadgade krav och att fi nansiella ärenden handläggs på ett tillförlitligt sätt.
Styrelsen godkänner den övergripande organisationen, inklusive de funktioner som rapporterar till CEO. För närvarande ansvarar CEO för följande funktioner som också rapporterar direkt till honom/
henne:
Styrelsearvoden, EUR
2008* 2007 2006
Ordförande 135 000 135 000 135 000
Vice ordförande 85 000 85 000 85 000
Ledamot 60 000 60 000 60 000
* 40 % av styrelsearvoden 2008 betalades ut i form av Stora Ensos R-aktier som förvärvats till marknadspris och fördelades enligt följande: ordförande 6 585 R-aktier, vice ordförande 4 146 R-aktier och medlemmar 2 927 R-aktier.
Styrelsens ägarintressen per 31 december 2008 presenteras i not 8
Sammanträden
Regelbundet i enlighet med förutbestämd tidplan, minst fem
•
gånger per år
Extra styrelsemöte ska hållas på begäran av styrelseledamot
•
eller CEO inom 14 dagar från sådan begäran
Föredragningslista och underlag ska tillställas
styrelseleda-•
möterna senast en vecka före sammanträde.
Information
Styrelsen ska månatligen erhålla information om
resultat-•
utveckling, marknadssituation och viktigare händelser inom bolaget och koncernens verksamhet
Styrelsens ledamöter ska omedelbart informeras om samtliga
•
händelser av större betydelse.
Ärenden på styrelsesammanträde
Ärenden i enlighet med den fi nska aktiebolagslagen
•
Godkännande av affärsstrategi
•
Organisations- och personalfrågor
•
Beslut avseende koncernledningens organisation
Beslut avseende sammansättningen av koncernlednings
-gruppen GET Ersättning till CEO
Utseende och entledigande av CEO och chefer för affärs
-områden samt av andra ledande befattningshavare som är medlemmar av GET
corporate governance-rapport | våra medarbetare
Styrelsekommittéer
Styrelsekommittéernas uppgifter och ansvarsområden är fastlagda i särskilda bestämmelser antagna av bolagets styrelse. Samtliga kommittéer utvärderar årligen resultatet av sitt arbete, har rätt att vid behov engagera externa konsulter och experter samt har tillgång till all nödvändig information för att kunna utföra sitt arbete. Styrelsen utser årligen varje kommittés ordförande och ledamöter.
Finans- och revisionskommitté (Financial and Audit Committee)
Styrelsen har en Finans- och revisionskommitté med uppgift att stödja styrelsen för vidmakthållande av förtroende och integritet med avseende på bolagets ekonomiska rapportering och styrelsens kontrollfunktioner. Finans- och revisionskommittén kontrollerar regel-bundet bolagets interna kontrollsystem, hanteringen och rapporte-ringen av finansiella risker, revisionsprocessen samt den årliga corporate governance-rapporten. Kommittén ger vidare rekommen-dationer med avseende på val av externa revisorer för moderbolaget och de viktigaste dotterbolagen.
Kommittén består av tre till fem styrelseledamöter som ska vara oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget. Åtminstone en av kommitténs ledamöter måste vara ekonomisk expert och ha betydande kunskaper och erfarenhet inom redovisningsområdet samt avseende för bolaget tillämpliga redovisningsprinciper. Finans- och revisionskommittén sammanträder regelbundet, minst fyra gånger per år. Kommitténs ledamöter sammanträder regelbundet med bolagets externa och interna revisorer, utan närvaro av ledande befattningshavare. En rapport från Finans- och revisionskommitténs sammanträden redovisas av kommitténs ordförande inför bolagets styrelse. Finans- och revisionskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är definierade i stadgar som bolagets styrelse har godkänd för denna. Ledamot av Finans- och revisionskommittén erhåller ersättning endast såsom ledamot av bolagets styrelse.
Ersättningen bestäms av aktieägarna vid årsstämman.
2008
Finans- och revisionskommittén hade fyra medlemmar 2008:
Jan Sjöqvist (ordförande och ekonomisk expert), Claes Dahlbäck, Birgitta Kantola och Ilkka Niemi. Lee A Chaden var medlem i kommittén till och med årsstämman 2008. Kommittén sammanträdde åtta gånger. I genomsnitt deltog ledamöterna i 94 % av sammanträdena. Utöver ordinarie uppgifter enligt kommitténs stadgar hade kommittén under 2008 fokus på upprättandet av ett system för företagsriskhantering.
Ersättning
Ordförande 20 000 EUR per år och medlem 14 000 EUR per år enligt beslut av årsstämman.
Finans- och revisionskommitténs stadgar finns att läsa på www.storaenso.com/investors
Affärsområden
•
Deputy CEO (Strategy, Corporate Finance, Purchasing och IT)
•
CFO (Group Controlling, Treasury, Risk Management,
•
Taxes, Internal Auditing och Investor Relations) Pulp Supply, Wood Supply, HR och Sustainability
•
Regionerna Russia, Asia Pacific och Latin America
•
CEO är också ansvarig för förberedelsearbetet inför styrelsemöten.
Dessutom övervakar han/hon beslut rörande nyckelpersoner och andra viktiga frågor som rör verksamheten.
Deputy CEO är enligt finska aktiebolagslagen ställföreträdande för koncernchefen.
Detaljerad information om CEO finns på sidan 62 och information om ersättning till CEO i not 8
Group Executive Team (GET)
CEO är ordförande i koncernledningsgruppen GET och medlem-marna utses av CEO och godkänns av bolagets styrelse. För närva-rande är de elva GET-medlemmarna CEO, Deputy CEO, CFO, och cheferna för de sex affärsområdena samt cheferna för Technology
& Investments och Pulp Supply, Wood Supply, HR & Sustainability.
GET ansvarar för översyn och uppföljning av den dagliga verksam-heten samt operativa beslut, viktiga ledarskapsfrågor, investerings-planering och -uppföljning, kontroll av fusioner och förvärv samt avyttringar, utarbetande av strategiska riktlinjer, miljöfrågor, resurs-fördelning samt förberedelsearbete inför styrelsemöten.
GET sammanträder regelbundet, minst en gång per månad samt i övrigt vid behov.
2008
GET hade elva medlemmar i slutet av 2008. GET samman-trädde 13 gånger under året. Viktiga punkter på dagord-ningen 2008 var en översyn av koncernens verksamheter, planering och uppföljning av investeringar och andra strate-giska projekt samt förberedande arbete inför styrelsemöten.
Detaljerad information om GET-medlemmar finns på sidorna 62–63 och information om ersättning till medlemmarna i not 8
våra medarbetare | corporate governance-rapport
Ersättningskommitté (Remuneration Committee)
Styrelsen har en Ersättningskommitté med ansvar för att rekom-mendera, utvärdera och godkänna utnämning av ledande befatt-ningshavare samt ersättningen till dessa (inklusive CEO). Kommittén ansvarar vidare för utvärdering av CEOs arbete och för att ge rekom-mendationer till bolagets styrelse avseende frågor hänförliga till ersättning till ledande befattningshavare i allmänhet, inklusive olika typer av incitamentsprogram. Bolagets styrelse utser CEO och godkänner ersättningen till denna.
Ersättningskommittén består av tre till fyra styrelseledamöter som är oberoende och icke närstående i förhållande till bolaget. Ersätt-ningskommittén sammanträder regelbundet, minst en gång per år.
Kommitténs ordförande föredrar rapport från Ersättningskommitténs sammanträden inför bolagets styrelse. Ersättningskommitténs arbetsuppgifter och ansvarsområden är definierade i av bolagets styrelse godkända stadgar för denna.
2008
Ersättningskommittén hade fyra medlemmar under 2008:
Claes Dahlbäck (ordförande), Dominique Hériard Dubreuil, Ilkka Niemi och Matti Vuoria. Kommittén sammanträdde sju gånger. I genomsnitt deltog ledamöterna i 96 % av samman-trädena.
Under 2008 var kommitténs huvudsakliga uppgift att rekom-mendera, utvärdera och godkänna utnämningar av ledande befattningshavare samt ersättningar till dessa och att ge rekommendationer till bolagets styrelse avseende frågor om ersättning till ledande befattningshavare i allmänhet.
Ersättning
Ordförande 10 000 EUR per år och medlem 6 000 EUR per år enligt beslut av årsstämman.
Ersättningskommitténs stadgar finns att läsa på www.storaenso.com/investors
Nomineringskommitté (Nomination Committee) utsedd av aktieägarna
Aktieägarna har utsett en Nomineringskommitté med uppgift att förbereda förslag till:
antal ledamöter i bolagets styrelse
•
styrelsens ledamöter
•
ersättning till bolagets styrelseordförande,
•
vice ordförande och ledamöter
ersättning till ordförande och medlemmar
•
i styrelsekommittéerna.
Nomineringskommittén består av fyra medlemmar:
styrelsens ordförande
•
styrelsens vice ordförande
•
två medlemmar som utses årligen av de två största aktieägarna
•
(en var) enligt aktieägarregistret den 1 oktober.
Styrelseordförande sammankallar Nomineringskommittén. En medlem i Nomineringskommittén som också är styrelsemedlem får inte vara ordförande i Nomineringskommittén. Nomineringskom-mittén presenterar årligen sina förslag inför bolagsstämman till bolagets styrelse senast 31 januari.
Nomineringskommitténs stadgar är godkända av bolagets General Counsel.
2008
Nomineringskommittén hade fyra medlemmar 2008: styrel-seordförande (Claes Dahlbäck), vice styrelstyrel-seordförande (Ilkka Niemi) och två andra medlemmar som utsetts av de två största aktieägarna, Pekka Timonen (finska staten) och Marcus Wallenberg (Foundation Asset Management).
Detta skiljer sig från Helsingforsbörsens rekommendationer att Nomineringskommittén ska vara en styrelsekommitté.
Pekka Timonen utsågs till ordförande i kommittén vid det första sammanträdet. Under 2008 var kommitténs huvud-sakliga uppgift att förbereda förslag till bolagsstämman angående styrelsemedlemmar och deras ersättning. Nomine-ringskommittén sammanträdde tre gånger under året. Alla ledamöter deltog i samtliga sammanträden.
Ersättning
En ersättning om 3 000 EUR per år betalas till medlemmar som inte är st yrelsemedlemmar enligt beslut av års stämman.
Interna processer för investeringar, hållbarhet, disclosure och FoU
Investeringar
Ordförande i Investeringskommittén är EVP, Technology and Invest-ments. Kommittén består av fyra till sex GET-medlemmar, chefen för Strategy och chefen för Investments, som är sekreterare i kommittén.
Investeringskommitténs uppgifter och ansvar är att rekommendera genomförande av förstudier samt lämna förslag till implementering för godkännande av CEO och styrelsen, att granska långsiktiga investeringsplaner på koncern- och affärsområdesnivå, att bestämma den årliga investeringsvolymen inom ramen för en treårig plan, att godkänna omfattning och allokering av respektive affärs-områdes program för återanskaffningar samt att årligen godkänna de förutsättningar som ska användas vid investeringskalkyler, och övervaka revision och uppföljning av genomförda projekt.
Investeringskommittén sammanträder minst fyra gånger per år samt vid behov.
corporate governance-rapport | våra medarbetare
2008
Investeringskommittén har utrett flera investeringsförslag och lämnat rekommendationer angående medel för investering till GET för övervägande.
Viktiga punkter på dagordningen 2008 var energiprojektet vid Ostrołe˛ka Bruk i Polen och ombyggnationen av kartong-maskin 4 vid Imatra Bruk i Finland.
Investeringskommittén hade åtta medlemmar. Investerings-kommittén sammanträdde fyra gånger under året. Dessutom utvärderades koncernens investeringsplaner och -medel av GET fyra gånger under 2008.
Hållbarhet
EVP, Pulp Supply, Wood Supply, HR & Sustainability är ansvarig för hållbarhetsfrågor och ordförande i Sustainability Action Team (SAT) som förbereder hållbarhetsinformation och -beslut för GET. Medlem-marna i SAT utses av CEO.
GET är ansvarig för att formulera koncernens policy och strategi i miljöfrågor samt frågor hänförliga till omvärldshänsyn, att försäkra sig om att dessa policies och strategier blir väl implementerade och respekteras inom hela koncernen, att samordna och följa upp kontakter och kommunikation med bolagets intressenter såsom myndigheter och organisationer, att ta initiativ till utveckling av lämpliga ledningsrutiner samt att årligen utarbeta en Hållbarhets-redovisning.
SAT sammanträder en gång i kvartalet för granskning av hållbar-hetsfrågor och deras genomförande.
2008
De viktigaste punkterna på dagordningen 2008 var Stora Ensos mål för kolavtryck och koldioxidutsläpp, kolavtryck på produktnivå, hållbar plantagedrift och publiceringen av Stora Ensos uppförandekod, Code of Conduct.
Disclosure
Denna kommitté övervakar och kontrollerar tillförlitligheten hos bolagets ekonomiska rapportering och publiceringsförfaranden.
Koncernens General Counsel är ordförande i kommittén och andra permanenta medlemmar representerar Internal Audit, Controlling and Accounting, Financial Communications och Risk Management.
Övriga medlemmar utses av CEO vid behov. Kommittén rapporterar till CEO och CFO, som också har godkänt kommitténs stadgar.
Kommittén sammanträder regelbundet vid behov.
2008
Disclosure Committee hade fem medlemmar och samman-trädde tio gånger. Huvuduppgifterna 2008 var att granska koncernens börs- och pressmeddelanden, delårsrapporter, årsredovisning och upplysningskontroller.
FoU (R&D)
EVP, Technology and Investments, är ordförande i FoUs styrgrupp.
Medlemmarna, som ska representera FoU-organisationen och operativa funktioner, utses av CEO.
I arbetsuppgifterna för FoUs styrgrupp ingår att säkerställa ett koncernperspektiv på FoU-insatser (relevans, kvalitet, effektivitet), att initiera FoU-policier och FoU-strategi på koncernnivå, att kontrollera koncernens forskning och utveckling, att utarbeta finan-sierings- och budgetförslag och att övervaka koncernfinansierad FoU.
För att underlätta dessa uppgifter måste FoUs styrgrupp övervaka teknikutveckling och framtidsorienterad produktutveckling.
Styrgruppen sammanträder regelbundet vid behov.
2008
Viktiga punkter på dagordningen 2008 var ökade aktiviteter på koncernnivå för att främja innovationer och teknisk utveckling, särskilt inom bioenergi, att underlätta planering av forskningsprogram på koncernnivå, implementering av National Research Agenda, särskilt i Sverige och Finland, och helhetsutvärdering av FoU på koncern-, affärsområdes-, enhets- och bruksnivå, såväl som generell optimering av dessa resurser. FoUs styrgrupp hade tolv medlemmar och sammanträdde fyra gånger under 2008.
våra medarbetare | corporate governance-rapport
Övriga kontrollerande organ Revisorer
En revisor utses årligen av aktieägarna vid årsstämman. Finans- och revisionskommittén lämnar förslag till val av revisor till bolagets styrelse och till aktieägarna vid årsstämman samt övervakar urval-sprocessen. Revisor ska vara auktoriserad revisionsbyrå, som utser huvudansvarig revisor.
Internrevision
Stora Enso har en separat organisation för internrevision. Uppgiften för koncernens internrevision är att tillhandahålla oberoende, objektiv säkerhets- och rådgivande tjänster som tillför mervärde och förbättrar koncernens verksamhet. Internrevisionen hjälper koncernen att uppnå sina mål genom att tillhandahålla en syste-matisk process för att utvärdera och förbättra effektiviteten inom områdena internkontroll, riskhantering och bolagsstyrning.
För att säkerställa internrevisionens självständighet rapporterar personalen till chefen för Internal Audit, som funktionellt rapporterar till Finans- och revisionskommittén och CEO samt administrativt till CFO. Chefen för Internal Audit utses av CEO. Utnämningen ska godkännas av Finans- och revisionskommittén och stödjas av bolagets externa revisorer.
Internrevision utförs regelbundet vid bruk, dotterbolag och andra enheter inom koncernen och internrevisionen implementerar en årlig revisionsplan som är godkänd av Finans- och revisionskommittén.
Denna innehåller specialuppgifter eller projekt på anmodan av koncernledningen och Finans- och revisionskommittén.
Riktlinjer för insiders
Stora Enso följer NASDAQ OMX Helsinkis insiderregler. De interna riktlinjerna publiceras och distribueras inom hela koncernen.
Bolaget förväntar sig att ledningen och alla anställda ska uppträda på det sätt som kan krävas av en insider. All opublicerad information hänförlig till bolagets nuvarande och framtida affärsverksamhet hålls strikt konfidentiell.
Offentliga insiders
I enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen (SMA) ska styrelseledamöter, CEO och Deputy CEO samt huvudansvarig revisor betraktas som offentliga insiders och anses ha insyns-ställning. Enligt CEOs beslut är även medlemmarna i GET offentliga insiders, liksom ansvariga personer för koncernfunktionerna Legal Services, Investor Relations, Treasury, Communications, Financial Communications och Strategy.
Listan på offentliga insiders är godkänd av CEO. Bolagets offentliga insiderregister är tillgänglig för allmänheten och förs av Euroclear Finland AB.
Koncernspecifika insiders
Koncernspecifika insiders är personer som regelbundet mottar insiderinformation eller kan ha möjlighet att få tillgång till insider-information genom sitt arbete och som inte finns i registret för offentliga insiders. Koncernspecifika insiders är medlemmar i ledningsgrupperna för affärsområdena, assistenter/sekreterare till medlemmarna i GET och ledningen för affärsområdena, personer ansvariga för Legal Services, Investor Relations, Financial Services, Communications, Financial Communications och Corporate Strategy. Arbetstagarrepresentanter och anställda inom Financial Communications, Corporate Accounting och Corporate Strategy betraktas också som koncernspecifika insiders.
Det koncernspecifika insiderregistret är ett icke offentligt permanent register. Registret uppdateras löpande. Personer i registret infor-meras antingen via brev eller e-post. Listan med personer i det
Det koncernspecifika insiderregistret är ett icke offentligt permanent register. Registret uppdateras löpande. Personer i registret infor-meras antingen via brev eller e-post. Listan med personer i det