Diskussion om effekter i BioGaia

Som visat i avsnitt 4.2.6 så har BioGaia i viss mån valt att frivilligt anpassa sig till Koden genom att göra vissa justeringar i rutiner för att uppfylla en del Kodregler som med enkelhet har kunnat efterföljas. Ett exempel på detta är att nuvarande styrelseordföranden utsågs av bolagsstämman 2007 istället för inom den valda styrelsen. Detta visar tydligt på att en medvetenhet om Koden redan finns i bolaget och det tror vi är något som kommer att förenkla en övergång till att följa Koden.

Av de avsnitt i Koden som innebär förändring men som bolaget tror sig komma att följa är rapporten om bolagsstyrning, inklusive avsnittet om internkontroll, det som möts av störst skepsis i bolaget. Att avsnittet om internkontroll möts av skepsis är likställt med den inställning som flera större noterade företag hade inför implementeringen av Koden. Per Lekvall redogör för att rapporten om internkontroll var ett av de avsnitt som fick mest kritik från bolagens sida inför implementeringsarbetet men att bolagen efter att denna dokumentation genomförts bedömer dokumentationen som värdefull. Vid dokumentationen kan kunskap om rutinerna erhållas och svagheter identifierats. Dessutom innebär en dokumentation av den interna kontrollen att frågan lyfts upp och sätts på agendan i företaget på ett annat sätt än tidigare. Detta skulle även vara positivt i BioGaias fall. Men med hänsyn till bolagets storlek och omfattningen på verksamheten så är BioGaia inte lika beroende av strukturerade interna rutiner som ett större noterat företag. I jämförelse med ett större noterat företag så styrs BioGaia i högre utsträckning genom informella personliga kontakter och därmed skulle en dokumentation av de formaliserade rutinerna inte betyda lika mycket för bolaget. I och med att bolaget är relativt litet för att vara ett noterat bolag så finns inte heller resurser att sätta på att dokumentera den interna kontrollen eller bolagsstyrningsarbetet. Det kommer därför att kräva en hel del tid från ledningspersonal och det kommer att drabba själva verksamheten i bolaget.

Det finns också en oro i bolagsledningen för att alltför många avvikelser från Koden, oavsett goda förklaringar till dessa, kan komma att leda till att bolaget massmedialt klassificeras som ett oseriöst bolag och med denna bakgrund känner sig bolaget tvingade att försöka följa de flesta reglerna. Det finns med andra ord en oro för att själva principen följ eller förklara inte

ska komma att fungera fullt ut. Att det ska bli en debatt i media om vilka företag som avviker i högst utsträckning och att det där inte ska framgå vilka av dessa avvikelser som är väl motiverade utan att det endast listas upp antalet avvikelser. Om det finns fog för denna oro är svårt att säga. Denna typ av massmediala ranking har inte förekommit hittills men sannolikt kommer de mindre börsbolagen att redovisa fler avvikelser och lockelsen kommer då också att bli större för massmedia.

En del som gör BioGaia speciellt i bolagsstyrningsfrågor är de ägarförutsättningar som finns i bolaget. I och med att vd och vice vd tillsammans kontrollerar cirka 40 % av rösterna i bolaget så är stora delar av ägarna direkt engagerade i bolaget och verksamheten, något som är ett av syftena bakom Koden. Detta gör också att Kodreglerna om en valberedning som ska vara oberoende i förhållande till bolagsledningen passar bolaget dåligt eftersom de därmed utesluter 40 % av rösterna i bolaget ur valberedningen. Den starka ägarstyrningen är något som bör värnas om, och flera mindre aktieägare har till och med för bolaget angett detta som en förutsättning för fortsatt intresse i bolaget. Man undviker genom denna ägarstyrning att bolaget i stor utsträckning kontrolleras av oengagerade småägare eller institutionella ägare med kortsiktiga ambitioner. Att i Kodens anda skapa en valprocess som separerar bolagsledningen och nomineringsarbetet uppfattas som direkt negativt från bolagsledningens håll. Samtidigt skulle det vara bra med en mer strukturerad och uttalad process för att på sätt förenkla för övriga aktieägare att lämna synpunkter på förslag till styrelse inför bolagsstämman och därigenom minimera risken för att de större ägarna agerar utan stöd från övriga aktieägare. Detta kommer troligen att uppnås genom att det ska finnas en uttalad beskrivning av hur aktieägare ska kunna lämna synpunkter trots att bolaget inte kommer att ha en Kodenlig valberedning. Upprättande av en valberedning med, gentemot bolagsledningen, oberoende ledamöter skulle i detta fall endast tillföra en byråkratisk instans. En tillsättning av en oberoende valberedning skulle mest bli ett spel för gallerierna då storägarna på de senaste stämmorna innehaft cirka 90 % av rösterna och den nominerade styrelse därmed behöver deras stöd för att bli vald. Kodens ambition om transparens och ägarinsyn i processen bör även utan ett system med en oberoende valberedning anses tillfredsställt då arvoden och motivering av nominerade styrelseledamöter framgår av årsredovisning samt kallelse inför stämman. I det fall ägarbilden skulle förändras och den direkta ägarstyrningen försvinna till förmån för ett mer institutionellt ägande skulle behovet av en skiljelinje mellan bolagsledning och nomineringsprocessen inför styrelseval öka markant. Detta för att bevara den starka

ägarkontroll som finns idag. Men som ägarstrukturen ser ut i nuläget finns inget egentligt behov av denna skiljelinje.

Kodens krav att det i styrelsen ska instiftas ett separat ersättningsutskott som ska bereda arbetet med ersättning till bolagsledningen kommer sannolikt inte att följas av bolaget. Som processen nu fungerar så beslutar vd och vice vd om lönerna till bolagsledningen förutom lönerna till sig själva. Vad gäller löner till sig själva så framlägger vd och vice vd sina löneförslag för styrelsen som sedan beslutar om dessa. Ett system med ett separat ersättningsutskott skulle medföra att styrelseledamöter som är mindre insatta och kunniga i verksamheten, än vd och vice vd, skulle bereda arbetet. Beslutsfattande på bolagsstämma i förhållande till inom styrelsen skulle dessutom leda till att vd och vice vd fick större makt att direkt påverka utfallet då de på tidigare stämmor innehaft cirka 90 % av rösterna medan de i styrelsen endast innehar en av sju poster och denna post dessutom avstått rösträtt i fråga om ersättningen. Självklart kan de även i det fall ersättningen beslutas av styrelsen indirekt påverka beslutet genom att kalla till extra stämma och byta ut styrelsen men det krävs då en mer omfattande process. I och med att bolagsledningen dessutom är storägare i bolaget minskar risken för att bolagsledning och styrelse beviljar sig själva orimliga ersättningar eller förmåner då detta drabbar vd och vice vd i form av ägare. Då informationen om ersättningar till bolagsledningen redan nu tydligt framgår av årsredovisningen finns möjligheten för övriga ägare att ta upp frågan på stämma och risken för att bolagsledningen och styrelsen belönar sig själv genom att bevilja stora ersättningar eller andra förmåner minskar därmed ytterligare.

Sammanfattningsvis kan man säga att BioGaia ser fördelar i Koden genom att vissa Kod-regler lyfter upp nya ämnen till diskussion och motverkar att uppgifter utförs på ren vana. Men det finns också en oro i bolaget för att bolagsstyrningsarbetet ska ta mycket tid, tillföra stora kostnader samt att bolagsstyrningsrapporten och antalet avvikelser den redovisar kommer att användas massmedialt för att klassificera bolag som seriösa respektive oseriösa. Den oro bolaget känner samt de avvikelser som de tror sig komma att redovisa är främst kopplade till bolagets storlek samt bolagets ägarstruktur med nära 40 % av rösterna representerade i bolagsledningen. Detta påverkar bolagsstyrningen på två sätt, dels i och med att en stor del av ägarna är direkt engagerade i bolaget, dels genom att det blir än viktigare med tydlighet mot övriga ägare eftersom majoritetsägarna har så pass stor kännedom om företaget.