Tillsättning av styrelse och revisor

Bolagets rutin för beredning av förslag på styrelse inför bolagsstämma ser ut som så att Rothschild och Annwall i form av huvudägare driver frågan och samtalar med övriga storägare för att få fram ett förslag som stöds av en bred ägarkrets (Annwall, 2007). Därefter

presenteras detta i kallelsen till stämman som att aktieägare representerande ett visst antal procent föreslår följande styrelse (Hagman, 2007). Till stämman 2007 stod 48 % av rösterna i bolaget bakom den föreslagna styrelsen som valdes på stämman (Hagman, 2007). Att förslaget på styrelsen presenteras i kallelsen till stämman står alltså, så när som på att det inte presenteras av valberedningen, i linje med de krav som ställs i Koden. Detta bör dock inte anses vara en avvikelse från Koden som kräver motivering då den snarast är att anse som en följdavvikelse av att bolaget inte har någon valberedning och inte som en egentlig avvikelse från Kodregelns innehåll.

Någon nomineringskommitté har inte funnits tidigare och Annwall tror inte att bolaget kommer att använda sig av någon valberedning i framtiden (Annwall, 2007). Storägarna Rothschild och Annwall är de som är mest engagerade i bolaget och att utesluta dessa från valberedningsarbetet för att få en ”Kodenlig” valberedning känns inte aktuellt (Annwall, 2007). Då Rothschild och Annwall kontrollerar så pass stor del av rösterna i bolaget krävs deras stöd för styrelsen för att den ska bli vald. Annwall anser därför det som onödigt att utesluta dem från valberedningsarbetet då det i realiteten ändå är de som tar fram styrelsen (Annwall, 2007). Vid en tillämpning av Koden skulle förfarandesättet kring beredning av styrelseförslag inför stämman möjligen revideras aningen men ett system med Kodenlig valberedning skulle med all säkerhet inte praktiseras (Annwall, 2007).

Vid stämmorna 2005 och 2006 valdes sittande styrelse om utan förändring (Hagman, 2007). Enligt Kodens regler kräver ett oförändrat omval särskild motivering vid presentationen inför stämman. Detta torde dock inte vara något problem enligt Annwall då den bakomliggande motiveringen i stort är att styrelsen fungerar väl och att de kompetenser som önskas i styrelsen finns där (Annwall, 2007), i och med det så bör inte detta får någon egentlig effekt då en särskild motivering inför stämman inte kan anses vara särskild krävande.

Vad gäller val av externrevisor så ska detta enligt Koden gå till på ett liknande sätt som vad gäller val av styrelse. Detta kommer därmed troligen innebära att bolaget anses avvika från Koden även på denna punkt. Då bolaget sannolikt inte kommer att uppfylla Kodens regler vad gäller valberedningsarbete i fråga om val av styrelse, kan den knappast anses uppfylla dessa krav vad gäller val av revisor då detta, enligt Koden, ska gå till på ett liknande sätt.

4.2.3 Styrelse

Annwall bedömer att styrelsearbetet i BioGaia fungerar väl. Någon formell utvärdering av styrelsearbetet sker inte men ett exempel på att styrelsearbetet ändå utvecklas är att det för något år sedan framkom bland styrelseledamöterna att för mycket tid av styrelsearbetet lades på kortsiktiga saker så som exempelvis kvartalsrapporter. Med grund i detta infördes en årlig strategikonferens där enbart långsiktiga strategier diskuteras. Kravet på en strukturerad, årlig utvärdering känns därför på ett sätt som ett krav som tillför byråkrati men som inte ger något egentligt nytt men samtidigt kan det komma att ge en bra effekt då möjligen något som inte kommit fram tidigare kan komma upp till ytan. (Annwall, 2007)

Sammansättningen av styrelsen i BioGaia har skett på ett sådant sätt att kompletterande kunskaper erhållits i styrelsen (Hagman, 2007). Då en styrelsemedlem avgick inför senaste stämman ersattes denna av en med liknande kompetens, detta för att bibehålla en väl fungerande och heltäckande styrelse (Annwall, 2007). Styrelsen innehåller även sedan föregående stämma en jämn könsfördelning med tre kvinnor och fyra män (Hagman, 2007). Denna sammansättning uppfyller Kodens krav och dessa kommer därmed inte att få någon egentlig effekt på bolaget. När det handlar om styrelsens oberoende från bolaget och de större aktieägarna så uppfyller bolaget dessa krav. Förutom Jan Annwall som ingår i styrelsen samtidigt som han ingår i bolagsledningen så är det endast en person som faller på att han kommande år suttit i styrelsen i tolv år och därmed, enligt Kodens regler, inte anses vara oberoende i förhållande till bolaget. De återstående fem ledamöterna uppfyller dock de krav som ställs och därmed så anses styrelsen vara oberoende i förhållande till både bolaget och de större aktieägarna. (Hagman, 2007) Även Kodens krav att styrelseordföranden skall utses, inte inom styrelsen, utan av bolagsstämman uppfyller bolaget trots att de inte tillämpar Koden. Denna anpassning skedde från och med årsstämman 2007 för att det ansågs enkelt samtidigt som det förenklade en framtida övergång till att tillämpa Koden. (Hagman, 2007)

Styrelsearbetet i BioGaia är på grund av bolagets storlek inte väldigt tidskrävande. Med bakgrund i det så är också styrelseledamöternas övriga sysselsättningar väldigt olika. Att deras övriga uppdrag skulle hindra dem från att lägga erforderlig tid på styrelsearbetet i BioGaia tror inte Annwall är särskilt sannolikt. Styrelsemötena förbereds genom att bolagets vd samt Annwall sammanställer material som inför mötena skickas ut i god tid. Detta är en förutsättning för att hålla god kvalitet i styrelsearbetet utan att behöva erbjuda alltför höga

arvoden. För genom denna rutin ställer bolaget inte samma krav på att ledamöterna ska kunna prioritera styrelsearbetet med kort varsel och därigenom blir styrelsearbetet inte lika beroende av vad ledamöterna har för övriga uppdrag. (Annwall, 2007) Bland det material som skickas ut inför ett möte ingår en dagordning och underlag till de diskussioner och beslut som ska fattas på mötet (Annwall, 2007). På det sättet så undviker bolaget risken att beslut ska behöva fattas i en fråga där ledamöterna inte är förberedda. Kodens krav om att ett oenigt beslut i en viktig fråga inte får fattas om det inte var upptaget på dagordningen bedöms därmed inte ha någon egentlig effekt på bolaget. Inte heller kravet om att styrelsen ska biträdas av en sekreterare som inte är ledamot av styrelsen kommer att ha någon effekt på bolaget. Styrelsen är nämligen biträdd av en av bolaget frekvent anlitad advokat som inte är anställd i bolaget men på grund av det stora antalet avtal som präglar bolagets verksamhet ändå är djupt insatt i den (Hagman, 2007).

Styrelsens nuvarande ordförande, likväl som den tidigare ordföranden, har inte haft en historia som anställd i bolaget och det bedöms inte heller som troligt att Rothschild inom överskådlig framtid skulle avgå som vd varför frågan om särskild motivering vid val av tidigare vd till styrelseordförande inte bedöms aktuell.

Bolaget har en skriftlig vd instruktion som årligen ses över och behandlas i styrelsen (Hagman, 2007). Denna rutin har funnits länge och Koden har i detta avseende inte tillfört något nytt. Någon egentlig utvärdering av vd sker inte. Annwall är dock av bedömningen att om något missnöje med vd funnits skulle detta ha kommit fram ändå (Annwall, 2007). Dock medger han att det skulle kunna vara extra känsligt för en ledamot att ta upp kritik mot vd, i det fall missnöje mot vd skulle finnas, i och med att vd även är storägare i bolaget (Annwall, 2007). Kodens regel om årlig utvärdering av vd utan närvaro av någon ur bolagsledningen skulle därmed eventuellt kunna tillföra nytta för bolaget men innebär i vilket fall ett nytt krav på styrelsen.

Bolagets halvårsrapport brukar historiskt granskas av bolagets externrevisor (de Rosche, 2007). Kodens reglering om att minst en av bolagets delårsrapporter ska föreligga för granskning av revisor tillför därför inget nytt. Någon internrevisor finns inte i bolaget och något behov därav ser varken Annwall eller de Rosche, främst motiverat av bolagets storlek och omfattning (Annwall, 2007, de Rosche, 2007). Någon svårighet att uppfylla Kodens krav

bolaget inte haft något revisionsutskott i styrelsen utan kommunikation mellan externrevisor och bolaget har skett genom ekonomichef (Hagman), vice vd (Annwall) och vd (Rothschild) (Hagman, 2007, de Rosche, 2007). Den huvudsakliga kommunikationen mellan bolagets revisor och bolaget sker således av personer som inte är oberoende gentemot bolagsledningen utan tvärtom del utav den. Den Kodregel som ställer som krav att ett revisionsutskott, som ska vara oberoende gentemot bolagsledningen, ska finnas och sköta kommunikation med bolagets revisor, kan därför inte anses ha gällt tidigare. Annwall tror inte heller att det kommer att fungera på detta sätt i framtiden då han och Rothschild är de som har bäst insyn i bolaget och även störst makt av aktieägarna och han ser det därför som önskvärt att de sköter kontakten även med bolagets externrevisor. (Annwall, 2007) Vad gäller kravet om att externrevisor en gång per år ska träffa styrelsen utan närvaro från bolagsledningen så tycker Annwall att den regeln inte skulle vara något problem att följa men tror egentligen inte att det skulle ge något nytt, en bild som delas av de Rosche (Annwall, 2007). Hon ser inga nackdelar i att träffa styrelsen utan deltagande från bolagsledningen, under förutsättning, att kommunikationen med bolagsledningen inte försämras. Att detta skulle innebära några direkt fördelar för bolaget kan hon dock inte se. (de Rosche, 2007)

Vad gäller Kodens krav på styrelsen att avge rapporter, en bolagsstyrningsrapport med ett särskilt avsnitt om internkontroll, så ser Annwall dessa med viss kritik (Annwall, 2007). Någon egentlig dokumentation av den interna kontrollen finns inte och detta beror främst på bolagets storlek (Hagman, 2007). För att kunna avge en rapport om den interna kontrollen skulle bolaget därmed behöva lägga ner tid på att dokumentera sin interna kontroll (Hagman, 2007). Detta skulle ta tid i anspråk från verksamheten, eventuellt skulle någon person krävas enbart till detta, något som gör Annwall kritiskt till rapporten (Annwall, 2007). Hagman ser även hon en viss oro i att dokumentationen av den interna kontrollen skulle ta mycket tid i anspråk men ser även att det skulle kunna skapa nytta för bolaget genom att en dokumentation skulle belysa de svagheter som finns (Hagman, 2007). I nuläget belyses den interna kontrollen främst vid externrevisorns granskning och då framkommer ibland några småsaker som kan förbättras (Hagman, 2007). Detta synsätt delas av Per Lekvall på Kollegiet som menar att en av de delar i Koden som flest var kritiska till inför implementeringen var just rapporten om intern kontroll. Det är en tidskrävande process men många av de bolag som nu gått igenom den har insett att den gett dem nytta i form av ökad kunskap om de interna rutinerna (Lekvall, 2007). Annwall är medveten om att det säkerligen skulle ge nytta för bolaget att utföra en egen dokumentation men frågan är hur stor nyttan är i förhållande till kostnaderna. Han är

orolig för att det med bakgrund i detta skulle komma att bli en pappersprodukt som inte tillför någon egentlig nytta för bolaget alternativt en stor kostnad i förhållande till bolagets storlek. En dokumentation av den interna kontrollen skulle ta tid av den befintliga personalen vilket skulle drabba själva verksamheten. (Annwall, 2007) Även rapporten om bolagsstyrning tror han i viss mån skulle komma att vara en pappersprodukt och han uppvisar en oro för den tid det skulle ta i anspråk från bolagsledningen för att framställa rapporten (Annwall, 2007). Han har också en viss rädsla för att bolag, i media, ska komma att klassificeras utifrån antalet avvikelser de redovisar och att bolag med fler än ett visst antal avvikelser medialt kan komma att framställas som oseriösa företag enbart på grund av översiktliga kvantitativa sammanfattningar. Det tror han kan bidra till att bolag för att undvika detta väljer att följa regler tillräckligt för att kunna säga att de följer dem, utan att egentligen ändra sina rutiner märkbart. Då skulle regeln inte tillföra något mer än en pappersprodukt. En pappersprodukt som det skulle krävas kostnader för att ta fram. (Annwall, 2007)

4.2.4 Bolagsledning

Rothschild, bolagets vd, har inga andra uppdrag utöver posten som vd i BioGaia. (Hagman, 2007) Det krav som Koden ställer om att styrelsen ska godkänna vd externa uppdrag av väsentlig betydelse tillför därför inget nytt för bolaget. Däremot innebär kravet på ersättningsutskott i styrelsen för beredning av ersättningar till bolagsledningen ett nytt krav. Löner till bolagsledningen sätts av vd Rothschild tillsammans med vice vd Annwall (Annwall, 2007). När det kommer till lönerna för vd och vice vd så lämnar Rothschild och Annwall förslag på de löner de anser vara rätt till styrelseordförande och denna tar sedan upp frågan i styrelsen där det beslutas om lönenivå för dem (Annwall, 2007). Därmed så tillför Koden här nya krav då det enligt Koden krävs att styrelsen presenterar förslaget för stämman och sedan låter stämman fatta beslut om ersättningarna. Syftet med denna regel torde vara att beslutet om bolagsledningens ersättning flyttas bort från bolagsledningen till aktieägarna. I BioGaias fall skulle det dock leda till att vd och vice vd som de senaste stämmorna innehaft cirka 90 % av rösterna på stämman själva utan problem skulle kunna besluta om sina löner. Som det nu är, då styrelsen fattar detta beslut, fattas beslutet utan deras direkta påverkan då de endast innehar en av sju styrelseposter. Detta torde anses vara bättre för bolagets del då de själva inte kan fatta detta beslut. På denna punkt kommer bolaget troligen att avvika från Koden (Annwall, 2007), men det borde ändå anses vara väl så god bolagsstyrning i bolaget. En

Kodenlig struktur med beslut av stämman skulle i detta fall ge större makt åt vd och vice vd att själva sätta sina löner.

Några stora rörliga löner har det historiskt aldrig varit i bolaget. Mindre rörliga ersättningar har betalats ut till samtliga anställda de senaste åren om satta mål uppnåtts. Vid bolagsstämman 2007 togs beslut om ett optionsteckningsprogram för samtliga anställda som inte ingår i styrelsen. Från början var det planerat att stämman skulle besluta om ett relativt öppet program som sedan styrelsen skulle kunna styra mer i detalj, men efter rådgivning från av bolaget anlitad advokat så blev förslaget inför stämman mer detaljerat. Detta gjordes främst på grund av att Kodens regler anger att aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas i detalj av stämman. Det slutliga förslaget för stämman anpassades därför för att uppfylla Koden regler och detaljer som antal, dag för beräkning och dylikt ingick i förslaget. (Hagman, 2007) Även här har alltså Kodens regler bidragit till en skärpning i bolagets hantering av beslut i frågan om aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Förändringen i bolagets hantering har dock skett på frivillig basis redan innan Koden blir gällande för bolaget och någon ytterligare förändring kommer därför inte att krävas för att uppfylla Kodregeln.

4.2.5 Information om bolagsstyrning

Informationsmässigt så krävs det en del åtgärder av bolaget. Någon dokumentation kring den interna kontrollen finns inte och den interna kontrollen skulle behöva ses över och sådan dokumentation tas fram för att en rapport ska kunna lämnas (Hagman, 2007). Att detta innebär kostnader för bolaget är klart men frågan är i vilken mån det även skapar nytta för bolaget. Som redogjort för i avsnitt 4.2.3 tror bolaget på att rapporten skulle ge dem viss nytta. Dock finns en oro för att framställandet av en rapport som skulle innebära nytta för bolaget är förenat med oproportionerligt stora kostnader i och med bolagets storlek och därför finns det risk för att antingen blir kostnaderna större än den nytta som genereras alternativt så minimeras kostnaderna för framställandet vilket troligen skulle leda till att rapporten därav främst blir en pappersprodukt som inte skapar väsentlig nytta för bolaget. (Annwall, 2007)

När det handlar om rapporten om bolagsstyrning tror Annwall i än högre utsträckning att det kommer att handla om en pappersprodukt som tar tid i anspråk av ledningspersonal (Annwall, 2007). Han tror att det finns en risk för att bolag kan komma att sorteras utefter hur många avvikelser de gör och drar paralleller till de ”miljörankingar” som finns redan idag. Bolag som

inte lägger ner tid och förklarar för ett undersökningsföretag hur de hanterar miljöfrågor blir i massmedia uthängda som ”oseriösa miljöbovar”. Han ser en viss risk att en liknande debatt kan komma i form av hur många avvikelser som sker från Koden. Samtidigt säger han att bolaget troligen skulle låta sin revisor granska rapporten för att på så sätt få upp trovärdigheten i den. (Annwall, 2007) Vid diskussion om huruvida en rapport om bolagsstyrning och mer information till allmänheten skulle kunna bidra till mer kunskap om bolaget hos allmänheten och därigenom eventuellt leda till ett större intresse för att investera i aktien så håller han med om att det kan vara en möjlighet. Dock är det inte något som egentligen gynnar bolaget men självklart skulle ett sådant scenario gynna honom som aktieägare. (Annwall, 2007)

Slutligen ska bolaget också på sin hemsida ha ett avsnitt om bolagsstyrning med aktuell information. Bolaget har ett sådant avsnitt men det innehåller inte särskilt mycket information och uppdateras i princip bara med de finansiella rapporter eller pressmeddelanden som bolaget lämnar (Hagman, 2007). Att ha mer aktuell och lättare tillgänglig information är självklart bra men frågar är återigen till vilken kostnad detta kan göras för ett relativt litet bolag (Annwall, 2007).