Stöd eller börda?

UPPSALA UNIVERSITET

MAGISTERUPPSATS

Företagsekonomiska institutionen Företagsekonomi

D

Ht

2007

Stöd eller börda?

– Fallstudie av

Svensk kod för bolagsstyrning i BioGaia

Handledare:

Robert

Joachimsson

Författare:

Erik Uhlén

Abstrakt

Ett antal bolagsskandaler i början av 2000-talet i exempelvis Enron och Parmalat försämrade allmänhetens förtroende för styrelser och bolagsledningar. I och med oegentligheterna i bland annat Skandia påverkades även de svenska börsbolagen negativt. I ett försök att stärka bolagens förtroende tillsatte regeringen en förtroendekommission med uppgift att se över vilka åtgärder som kunde vara lämpliga. Som ett resultat av detta togs Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) fram.

Koden utgör självreglering inom det svenska näringslivet och bygger på principen följ eller förklara. Det innebär att man kan anses följa Koden som helhet trots att man avviker från enstaka regler i den, förutsatt att man förklarar varför man avviker från regeln. Inledningsvis har Koden tillämpats av svenska noterade företag med ett börsvärde överstigande tre miljarder kronor. Förslaget är nu att Koden ska tillämpas av samtliga företag noterade på den nordiska börsen samt NGM Equity.

Med anledning av detta har vi undersökt vilken effekt Koden skulle få för BioGaia, ett bolag noterat på den nordiska börsen för mindre bolag. Uppsatsen är en fallstudie och syftet är att jämföra dagens rutiner i bolaget med vad Koden skulle ställa för krav. Vi har även försökt få svar på vad bolaget anser om Koden samt undersökt om det är något särskilt avsnitt i Koden som bör revideras inför Kodens implementering för denna grupp företag.

Innehållsförteckning

1 Inledning _______________________________________ 5

2 Svensk kod för bolagsstyrning ______________________ 10

2.1 BEGREPPET BOLAGSSTYRNING__________________________________________________ 10 2.2 MODELL FÖR BOLAGSSTYRNING_________________________________________________ 11 2.3 FÖLJ ELLER FÖRKLARA________________________________________________________ 13 2.4 SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING _____________________________________________ 13

4.2.5INFORMATION OM BOLAGSSTYRNING_____________________________________________ 38 4.2.6SAMMANFATTNING AV EFFEKTER I BIOGAIA_______________________________________ 39

5 Diskussion och slutsatser __________________________ 42

5.1 DISKUSSION OM EFFEKTER I BIOGAIA____________________________________________ 42 5.2 FÖRSLAG PÅ FÖRÄNDRINGAR I KODEN 2008 _______________________________________ 45 5.3 SLUTSATSER_________________________________________________________________ 45 5.4 VIDARE STUDIER _____________________________________________________________ 46

1 Inledning

1.1 Bakgrund

”Corporate Governance, eller bolagsstyrning med en svensk term, handlar om att styra bolag på ett sådant sätt att de uppfyller ägarnas krav på avkastning på det investerade kapitalet och därigenom bidrar till samhällsekonomins effektivitet och tillväxt” (Koden, 2004, s. 7). Så inleds Svensk kod för bolagsstyrning som togs fram under åren 2003 - 2005. Det övergripande syftet med Koden var att förbättra styrningen av svenska bolag, främst större aktiemarknadsbolag men även mindre bolag genom att via en välutvecklad bolagsstyrning i de större bolagen skapa goda exempel för de mindre bolagen som inte direkt tillämpar koden (Koden, 2004, s. 8).

Trycket på det svenska näringslivet att ta fram en kod för svensk bolagsstyrning har kommit såväl från internationellt håll som inom landets gränser. Internationellt har bolagsstyrnings-frågor under de senare åren av 1900-talet och de första åren på 2000-talet fått stor uppmärksamhet i och med de bolagsskandaler som ägt rum, exempelvis Enron i USA eller Parmalat i Europa. Den debatt som har följt dessa skandaler har lett till att många länder infört koder, frivilliga eller obligatoriska, för hur god bolagsstyrning ska se ut. På så vis har ett yttre tryck legat på Sverige och framförallt på de bolag där det finns ett stort utländskt inflytande, om att liknande regler eller principer bör finnas i Sverige. Även Sverige har haft ett par bolagsskandaler, bland annat Skandia, som på ett negativt sätt har påverkat allmänhetens förtroende för de svenska storbolagen och därigenom den svenska bolagsstyrningen. Då aktieägandet är en väl utbredd företeelse hos det svenska folket (Koden 2004, s. 3) ansåg regeringen att något var tvunget att göras för att stärka förtroendet för det svenska näringslivet. Därmed tillsattes hösten 2002 en Etik och förtroendekommission vars uppgift var att analysera behovet av åtgärder för att stärka förtroendet för det svenska näringslivet (Etik & Förtroendekommission, 2002).

fram i form av en SOU (SOU 2004:46). Detta förslag kom sedan, med utgångspunkt i de synpunkter som riktats mot förslaget, att omarbetas av en kommitté inom Kodgruppen som sedan lade fram den slutliga Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) under december 2004 (Koden 2004, s. 4).

1.2 Problemdiskussion

Enligt överenskommelse mellan Stockholmsbörsen och Aktiemarknadsbolagens förening skulle Koden inledningsvis, från den första juli 2005, tillämpas av bolag på A-listan och bolag på O-listan med ett marknadsvärde överstigande tre miljarder kronor (Kollegiet 2006, s. 1151). Sedan omläggningen av strukturen på Stockholmsbörsen ska Koden numera tillämpas av samtliga bolag med ett börsvärde överstigande tre miljarder kronor (OMX 2006, s. 13).

Enligt ett pressmeddelande från Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning1 (Kollegiet) under hösten 2006 så kommer Koden föreslås bli tillämplig för samtliga bolag på Stockholmsbörsen och NGM Equity2 från och med den 1 juli 2008 (Kollegiet, 2007). Kollegiet kommer i början av 2008 lägga fram ett reviderat förslag till kod (Kollegiet, 2007). Omarbetningen av Koden ska ske utifrån de synpunkter som riktats mot Koden sedan den togs i bruk den 1 juli 2005. En anpassning ska också ske så att Koden blir bättre lämpad för de mindre bolagens förutsättningar nu när Koden ska gälla även dem (Kollegiet, 2007).

Sedan Koden infördes och började tillämpas den 1 juli 2005 var dess innehåll och effekter ett vanligt val av uppsatsämne för ekonomistudenter på både C- och D-nivå. En sökning på ordet ”bolagsstyrning” på <www.uppsatser.se> ger cirka hundra träffar. Flera av dessa uppsatser har undersökt vilka effekter implementeringen av Koden fått på bolagen som skulle tillämpa koden och vilka avvikelser som bolagen gjort från koden. Slutsatserna i vissa av dessa uppsatser är att Koden inte har fått några märkbara effekter för bolagen och att bolagen inte i någon hög utsträckning har valt att avvika från Koden enligt möjligheterna med principen ”följ eller förklara”3 (Johansson och Olsson, 2007; Frick, Bengtsson och Jangvert, 2007; Klevefors, Olsson och Bager, 2006). Denna syn att Koden inte har haft någon effekt delas inte

1

Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning har till uppdrag att främja en god utveckling av bolagsstyrning börsnoterade bolag i Sverige och har det övergripande ansvaret för att förvalta Svensk kod för bolagsstyrning. 2

NGM Equity, Nordic Growth Market är de nordiska tillväxtbolagens börs. NGM har tillsammans med Stockholmsbörsen (OMX) länge varit Sveriges enda börs med tillstånd från finansinspektionen, sedan den 1 november 2007 finns dock även Aktietorget med på finansinspektionens lista.

3

av Per Lekvall, sekreterare i Kollegiet. Tvärtom så anser han att Koden har haft en stor effekt på svensk bolagsstyrning, inte minst genom att den uppmärksammat bolagsstyrningen och lyft fram debatten. Han påpekar också att Koden haft stor effekt vad gäller arbetet med att tillsätta styrelser, vilket enligt hans uppfattning är den viktigaste bolagsstyrningsfrågan av alla. Tidigare skedde nomineringsarbetet informellt, nu finns en strukturerad och transparent process för detta. Vidare menar han att de uppsatser som kommer fram till att Koden haft liten effekt misstolkar det faktum att det inte sker så många avvikelser från den. Detta tror han främst beror på att även om en svensk kod för bolagsstyrning saknats så har svensk lag redan tidigare varit väl reglerad på detta område, framförallt sedan omarbetningen av Aktiebolagslagen under 2000-talet. (Lekvall, 2007) Detta har gett, framförallt de största bolagen, en relativt god bolagsstyrning och därmed har de kunnat anpassa sin bolagsstyrning till att i stor utsträckning följa Koden. Att Koden inledningsvis skulle tillämpas endast av de största bolagen på Stockholmsbörsen berodde på att dessa, generellt sett, antogs ha en bättre bolagsstyrning än de något mindre bolagen och att effekterna därför skulle bli mindre för dessa bolag. Kollegiet säger sig också vara ”medvetna om den oro som kan finnas i en del mindre bolag” inför en tillämpning av Koden (DN Debatt 2007). Är då denna oro befogad? Ska man lyssna till Kollegiets ordförande Hans Dalborg så är den inte det, ”Vi ska se till att en reviderad kod blir just ett stöd, inte en börda”, menar Dalborg (Kollegiet 2007). Men trots hans ”löfte” så kvarstår frågan om vilka effekter det skulle få för de mindre bolagen på Stockholmsbörsen samt bolagen på NGM Equity att börja tillämpa Koden. Kommer effekterna att bli större för de mindre bolagen jämfört med bolagen som redan nu tillämpar Koden? Ovanstående diskussion leder in oss på en del intressanta frågeställningar som vi i denna uppsats ska undersöka närmare.

1.3 Problemformulering

- Kommer en implementering av Koden att innebära några förändringar för bolagen noterade på stockholmsbörsens lista för medelstora eller mindre företag eller bolag noterade på NGM?

- Vad anser bolagen om Koden?

- Hur mycket förberedelser inför en eventuell implementering har redan skett i bolagen?

1.4 Syfte

Vårt syfte är att beskriva hur förberedelserna för implementeringen av Koden ser ut i BioGaia AB (publ.), ett bolag noterat på Stockholmsbörsens lista för mindre bolag. Fallstudien kommer att ske genom att BioGaias nuvarande rutiner för bolagsstyrning undersöks och jämförs med Kodens regler. Vi vill även undersöka vad bolaget anser om Koden, vilka för- och nackdelar de ser. Slutligen vill vi föreslå vilka eventuella revideringar som kan vara lämpliga i en ny version av Koden 2008.

1.5 Målgrupp

Vi identifierar två målgrupper med denna uppsats; Dels riktar sig uppsatsen till de bolag som från 1 juli 2008 ska tillämpa Koden, där målsättningen är att mindre bolag, med liknande egenskaper som BioGaia, i sin implementeringsprocess ska kunna söka stöd i fallstudien och se vilka effekter Koden får. Dels riktar sig uppsatsen till Kollegiet som ska omarbeta Koden för att bättre passa de mindre bolagens förutsättningar. Denna uppsats ska utgöra en del i de synpunkter som ska lämnas till Kollegiet inför dess revidering av Koden.

1.6 Begränsning

1.7 Disposition

Strukturen på denna uppsats är disponerad enligt följande.

Avsnitt 2 – Teoretisk grund

Avsnittet redogör för den teoretiska grund eller referensram som vi använder till vårt problemområde. Framförallt behandlas Koden och en jämförelse görs med de regler som redan tidigare gällt för bolagen. Avsnittet avslutas med en sammanfattning av de skillnader mellan Koden och gällande rätt som vi identifierat.

Avsnitt 3 – Metod

I avsnittet beskrivs hur vi praktiskt gått tillväga när vi samlat in våra data och vilka metoder vi använt vid intervjuer.

Avsnitt 4 – Empiri och analys

Presentation av de data vi har samlat in genom den metod vi använt enligt ovan och en sammankoppling mellan dessa data och vår teoretiska grund. Avsnittet avslutas med en sammanfattning av vad Kodens effekter kommer att bli på BioGaia, och vad som redan genomförts för att uppfylla Kodens krav.

Avsnitt 5 – Diskussion och slutsatser

2 Svensk kod för bolagsstyrning

2.1 Begreppet bolagsstyrning

Diskussionen om bolagsstyrning har uppstått i samband med att företag inte haft samma ägare som förvaltare. Separationen mellan ägare och förvaltare uppkom under 1800-talet i samband med byggen av järnvägar, där entreprenörer vände sig till andra för att få finansiering av stora projekt. I detta sammanhang började också industrier bli så pass kapitalintensiva att det uppstod en delning av ägare och förvaltare. (Chew, 2005, s. 51)

Mot bakgrund av detta har en teori som kallas för agentteorin uppstått som innebär att agenterna4 inte tillgodoser principalernas4 intressen utan sina egna intressen. Detta innebär att principalerna måste skapa system för att kontrollera att agenterna uppfyller principalernas intressen. Detta är dock förenat med kostnader för principalerna. (Keasy, 1997,s. 4)

I samband med en del finansskandaler i Storbritannien i slutet av 1980-talet skapades den bolagsstyrningskod, kallad Cadbury Report, som formaliserat bolagsstyrningen i landet (Cadbury, 1992, s. 4). Efter en våg av oegentligheter och företagsskandaler i USA i början av 2000-talet infördes Sarbanes-Oxley Act, som är ett mycket starkt lagstadgat bolagsstyrningsregelverk. Detta regelverk går rakt emot den angloamerikanska rättstraditionen, som normalt grundar sig på självreglering. Detta är i sig anmärkningsvärt (Chew, 2005, s. 68 och s. 79). Andra länder i Europa, däribland Sverige, har drabbats av problem relaterade till bolagsstyrning, men inte i samma omfattning som i USA (Koden, 2004, s. 3).

EU-kommissionen har gjort en egen utredning som kommit fram till att de europeiska ländernas befintliga lagstiftningar är så pass olika varandra att enbart en rekommendation till medlemsstaterna att skapa bolagsstyrningskoder utfärdats (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union, 2003).

Den 5 september 2002 tillsattes en utredning kallad Förtroendekommissionen. Kommissionen lade under 2004 fram en utredning som konstaterar att det finns anledning att stärka

4

regelverket kring bolagsstyrning för att förstärka förtroendet för svenskt näringsliv. Detta trots att rapporten konstaterar att relativt få egentliga skandaler inträffat i Sverige. Förtroendekommissionens tillsättning ligger dock utanför ramen för denna uppsats, men det kan konstateras att det råder oenighet om behovet av Förtroendekommissionen och behovet av ett nytt regelverk. (SOU 2004:46)

Förtroendekommissionens rapport kommer fram till att det är viktigt att upprätthålla förtroendet och att det finns delar i det svenska näringslivet som kommer att vinna på att upprätta ett regelverk för att stärka bolagsstyrningen. Några av anledningarna som anges är den ökade avregleringen av marknader, vilken skapar fler konkurrenssituationer som kan kräva förtydning av hur publika bolag styrs. För den stora allmänheten har aktieägandet ökat vilket i sig gör att större transparens måste till för att bibehålla ett förtroende hos allmänheten. Att Sverige i allt större utsträckning har bolag med global räckvidd och att allt mer kapital strömmar in i Sverige gör att rapportförfattarna tycker det är viktigt att även Sverige har en kod för bolagsstyrning. (SOU 2004:46)

2.2 Modell för bolagsstyrning

Den svenska modellen för bolagsstyrning bygger på en makt- och ansvarsdelning mellan ägare, styrelse, bolagsledning5 och revisor. Modellen kan definieras genom lagar, självreglering och praxis. Lagarna som påverkar är främst aktiebolagslagen, bokföringslagen och årsredovisningslagen. Självreglering tar sig uttryck i exempelvis noteringsavtal samt bolagsstyrningskoden. Praxis utgörs främst av domar och uttalanden från olika juridiska instanser. Den svenska bolagsstyrningsmodellen kan illustreras med följande figur. (Kollegiet, 2007)

Modell för bolagsstyrning

Källa: Kollegiet, (2007b) <www.bolagsstyrning.se/sv/0000080.asp>

bolagsstämman, det vill säga ägarna, så har revisorn även en viktig funktion som stöd i styrelsens kontroll av vd:s förvaltning av bolaget. (Kollegiet, 2007)

2.3 Följ eller förklara

Kodens regler gäller under principen ”följ eller förklara”. Principen ”följ eller förklara” innebär att ett bolag inte behöver tillämpa samtliga regler i Koden. Ett bolag kan avvika från enskilda regler i Koden och ändå anses följa den. Detta under förutsättning att bolaget redovisar avvikelser tillsammans med en förklaring till varför bolaget valt att avvika från de enskilda reglerna. Att avvika från enskilda regler i Koden men tillhandahålla redovisning för avvikelser tillsammans med förklaringar till dessa innebär således inget brott mot Koden. Det avgörande blir motiven för avvikelsen, inte avvikelsen i sig. Principen med ”följ eller förklara” innebär att reglerna kan vara hårdare än tvingande lagregler. Vid utformandet av tvingande regler måste hänsyn tas till att de ska passa alla företag vid alla tillfällen. Med principen ”följ eller förklara” finns inte det behovet. Ett företag av viss typ, eller i en viss situation, som finner att en kodregel inte passar kan välja att avvika från regeln och då istället förklara avvikelsen med motivet till den. Koden behöver med principen ”följa eller förklara” inte ta hänsyn till de olika förutsättningar som bolag av varierande storleks ställs inför eftersom bolag då kan välja att förklara sina avvikelser istället för att följa reglerna. (Koden, 2004, s. 10)

2.4 Svensk kod för bolagsstyrning

2.4.1 Bolagsstämman

Koden fastställer inledningsvis att bolagsstämman är det högst beslutande organet i bolaget och att det därför är eftersträvansvärt att ha högsta möjliga ägarrepresentation på bolagsstämman. Med grund i det uttalandet innehåller Koden därför ett antal skärpande regler för hur en bolagsstämma ska skötas från bolagets sida. Koden fastställer att information om var och när man planerar att hålla ordinarie bolagsstämma ska lämnas i samband med den tredje kvartalsrapporten (Koden, 2004, s. 18). Tidigare gällande regler anger att bolagets bokslutskommuniké ska innehålla kallelse till årsstämma. Då bokslutskommunikén inte behöver lämnas förrän två månader efter räkenskapsårets utgång innebär Koden en skärpning av gällande rätt (FAR Börs, 2006, s. 1173). Koden anger också att aktieägare ska ges möjlighet till anmälan till stämman dels via e-post dels via bolagets hemsida (Koden, 2004, s. 18). Motsvarande regler finns inte i tidigare gällande rätt utan där fastställs bara att anmälan ska ske på enligt bolagsordningen fastställda sätt men att det alltid ska gå att anmäla sig via vanligt brev (FAR Börs, 2006, s. 1175).

Ett ytterligare led i att öka det aktiva ägarinflytandet ger Koden genom att innehålla regler om att bolaget i god tid innan kallelse för stämman på sin hemsida måste ange hur en aktieägare ska bete sig för att få ett ärende behandlat på stämman (Koden, 2004, s. 18). Tidigare gällande rätt anger endast att en aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman och ingenting om hur en aktieägare ska gå tillväga för att få ett ärende behandlat. Kodens regler kan således tänkas innebära en ökning av antalet direkta ägaranspråk till en bolagsstämma i och med att det nu ska finnas ett nedskrivet förfarandesätt för detta som varje ägare har tillgång till (FAR Börs, 2006, s. 1174).

Koden reglerar att vid ordinarie stämma ska en beslutför styrelse, styrelseordförande, vd samt en av bolagets revisorer närvara. Såvitt möjligt ska hela styrelsen närvara och om det finns behov ska även andra personer ur bolagsledningen närvara. Om det för stämman ligger ett förslag för beslut som bearbetats av ett styrelseutskott ska utskottsordföranden eller annan utskottsrepresentant närvara och presentera förslaget (Koden, 2004, s. 19). Aktiebolagslagen (ABL) innehåller inga uttryckliga regler om närvaro för styrelse eller vd. Men ABL synes förutsätta att en beslutför styrelse och vd finns, om inte närvarande, så åtminstone tillgänglig för stämman. Samtliga av styrelsens ledamöter, vd samt revisor har enligt ABL rätt att närvara vid stämman men Kodens uttryckliga regler innebär en strängare syn på närvaro för dessa aktörer (Svernlöv, 2006, s. 52).

Koden innehåller regler som innebär att valberedningen senast i kallelsen till ordinarie bolagsstämma skall ange sitt förslag till stämmans ordförande. Koden säger också att stämmans ordförande skall se till att aktieägarna, på ett tillfredsställande sätt, får utlopp för sin lagstadgade rätt att utöva aktieägarinflytande, till exempel ställa frågor eller föreslå förändring i förslag (Koden, 2004, s. 20). Någon motsvarighet till regeln att förslag till stämmoordförande skall anges i kallelsen till stämman finns inte i hittills gällande rätt, däremot innebär regleringen att stämmans ordförande har ansvaret att se till att aktieägare får utrymme att utöva sin aktieinflytande ingen egentlig påverkan mot nu gällande rätt då en liknande tvingande regel finns i ABL (FAR Börs, 2006, s. 1179).

2.4.2 Tillsättning av styrelse och revisor

Koden anger att beslutet om tillsättning av styrelse och revisorer är en process som bör vara styrd av ägarna och säkerställa att alla ägare får möjlighet att ge sin syn på frågan och därmed säkerställer väl underbyggda beslut.

Det första Koden reglerar i detta avsnitt handlar om valberedningen och regler om hur den ska utses och arbeta. Det slås fast att bolaget ska ha en valberedning som ska utses av bolagsstämman, ledamöterna av valberedningen ska vara offentliga på bolagets hemsida sex månader före bolagsstämman och där ska även anges vilka ägare som ledamöterna av valberedningen företräder samt hur en aktieägare kan vända sig till valberedningen med förslag på styrelseledamot. Valberedningen ska bestå av minst tre personer och dessa personer ska representera aktieägarna men inte vara en del av bolagets ledning och majoriteten av valberedningen får inte vara styrelseledamöter. Det specificeras även att det i valberedningen inte bör ingå personer som har kopplingar till företag som bedriver konkurrerande verksamhet. Vidare anger Koden att det är valberedningens arbete att för stämman föreslå styrelseordförande och övriga ledamöter men det anges också i Koden hur denna process ska gå till och vilka bedömningar valberedningen ska göra i sitt arbete. Valberedningens arbete ska leda till att ett förslag på styrelsesammansättning presenteras i kallelsen till bolagsstämman och på stämman ska valberedningen presentera och motivera sitt förslag. Ett extra tillägg i Koden förtydligar att om valberedningen inte föreslår någon förnyelse av styrelsen så ska det särskilt motiveras varför så är fallet. De personer som av valberedningen föreslås som styrelseledamöter ska enligt Koden, om möjligt, vara närvarande på stämman för att kunna presentera sig och besvara på frågor från aktieägare. (Koden, 2004, s. 20)

Vad gäller tillsättning av revisor så förespråkar Koden ett liknande förfarande som när styrelse skall tillsättas. Valberedningen ska arbeta på samma sätt, som ovan har nämnts vad gäller tillsättning av styrelsen, och föreslagen revisor ska anges i kallelsen till bolagsstämman, det vill säga i anslutning till att tredje kvartalsrapporten lämnas. (Koden, 2004, s. 23)

starka ägare har dessa ägare ofta drivit processen om förslag av styrelse medan det i bolag med ett spritt ägande ofta varit styrelseordföranden som varit drivande i frågan om förslag till styrelseval. (Svernlöv, 2006, s. 65) Framöver kommer Koden att innebära att representanter från bolagets företagsledning inte får ingå samt att befintliga styrelseledamöter inte får vara i majoritet.

Kodens ställer också nya krav på att valberedningen ska motivera sina förslag för stämman och säger specifikt att den ska motivera i det fall där ingen förändring av sittande styrelse föreslås. Valberedningens motiveringar bör ta sin utgångspunkt i de bedömningar Koden anger att valberedningen ska göra vid sitt sökande efter styrelseledamöter respektive revisorer. Detta att valberedningens förslag ska motiveras på stämman samt att föreslagna ledamöter och revisorer ska närvara på stämman för att kunna presentera sig och svara på frågor, ger ytterligare bevis för att Koden försöker göra processen mer tillgänglig för samtliga aktieägare och inte bara majoritetsägare. (Svernlöv, 2006, s. 77)

2.4.3 Styrelse

Koden anger styrelsen uppgift till att förvalta bolagets angelägenheter på det sätt som bäst tillgodoser ägarnas intresse av långsiktig kapitalavkastning (Koden, 2004, s. 24). Avsnittet i Koden som reglerar styrelsens arbete och uppgifter är det mest omfattande avsnittet i Koden. Inledningsvis innehåller avsnittet anvisningar om hur styrelsen ska arbete för att anses ha uppfyllt sin uppgift att förvalta bolaget enligt ägarnas intressen (Koden, 2004, s. 24). Just denna del tillför dock inte några egentligt nya krav jämfört med gällande rätt enligt ABL, utan kan snarare anses vara ett inledande förtydligande av styrelsens uppgifter (Svernlöv, 2006, s. 88). En ny reglering vad gäller styrelsens uppgifter anges dock i Koden, det avser att styrelsen årligen ska se till att dess arbete utvärderas genom en systematisk och strukturerad process (Koden, 2004, s. 25). Koden anger inga riktlinjer för hur utvärderingen ska utföras eller ens vem som ska utföra den, syftet är dock att styrelsens ska vara delaktig i utvärderingsarbetet och att den årliga utvärderingen ska leda till att styrelsearbetet utvecklas (FAR Börs, 2006, s. 1193).

eftersträvas. Vidare anges att styrelsen inte ska vara större än att ett effektivt styrelsearbete kan bedrivas. Koden anvisar även att högst en person från bolagsledningen får vara ledamot av styrelsen (Koden, 2004, s. 25), motsvarande anvisning finns dock i Stockholmsbörsens noteringsavtal och tillför således inget nytt krav på styrelsesammansättningen (FAR Börs, 2006, s. 1195). Koden lägger även fram krav på att en majoritet av styrelsens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen (Koden, 2004, s. 25). Detta innebär i och för sig inget nytt då samma regel finns i noteringsavtalet till Stockholmsbörsen, men de kriterier som anges i Koden för när en ledamot inte ska anses vara oberoende innehåller ett antal nya kriterier som inte finns med i noteringsavtalet (FAR Börs, 2006, s. 1195). Förutom att majoriteten av styrelsen ska vara oberoende mot bolaget och bolagsledningen ska även två av de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen också vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Koden nämner att den med större aktieägare avser ägare som direkt eller indirekt kontrollerar mer än tio procent av aktierna eller rösterna i bolaget. (Koden, 2004, s. 26) Även denna del är i överensstämmelse med de regler som noteringsavtalet ställer och kan därför inte anses utgöra några nya krav på bolagets styrelsesammansättning (FAR Börs, 2006, s. 1196).

När det kommer till regleringar om de enskilda ledamöterna så förtydligar Koden ett antal krav som även ställs i ABL och noteringsavtalet. Det gäller dels att ledamöterna ska se till att få nödvändig och tillräcklig information för att kunna skapa sig en självständig uppfattning inför beslutsfattande, dels gäller det att ledamöterna är skyldiga att skaffa sig nödvändig kunskap om bolaget och vidta den utbildning som krävs för att kunna genomföra sitt arbete som styrelseledamot. (FAR Börs, 2006, s. 1197) Förutom dessa förtydliganden av redan befintliga krav så finns en skärpning gällande övriga uppdrag för ledamöter. Enligt ABL så ska ordföranden före val av en ledamot upplysa om dennes övriga anställningar och uppdrag (ABL 2006, 8:48). På detta sätt kan bolagsstämman, före val av en ledamot, ta ställning till om omfattningen på sidouppdragen kan påverka styrelsearbetet negativt. Koden går ett steg längre och säger att en styrelseledamot inte får ha sidouppdrag i sådan omfattning att det leder till att ledamoten inte kan ägna styrelsearbetet erforderlig tid och omsorg. Koden anger inte vad som bör bedömas som för stor omfattning utan detta blir valberedningens sak att avgöra då den tar fram förslag på styrelseledamöter. (Svernlöv, 2006, s. 104)

att på lämpligt sätt organisera och leda styrelsen. Koden innehåller mer preciserade riktlinjer för vilka uppgifter som bör ligga på ordförandens ansvar men dessa skiljer sig i sak relativt lite i förhållande till vad som bör tolkas in i lagarna i ABL. (FAR Börs, 2006, s. 1198) Koden anger dock strängare regler för hur ordförande ska väljas och för vem som får vara styrelseordförande. Styrelseordföranden ska enligt Koden väljas av stämman (Koden, 2004, s. 27). Enligt de gällande reglerna i ABL utser den valda styrelsen själv en ordförande bland ledamöterna (FAR Börs, 2006, s. 1198). Om valberedningen föreslår en tidigare vd till ordförande ska det särskilt motiveras (Koden, 2004, s. 28). ABL innehåller endast regler för att en sittande vd i ett publikt bolag inte får vara ordförande. Kodens krav på särskild motivering i det fall en tidigare vd föreslås som ordförande är således ett nytt krav i förhållande till gällande rätt. (FAR Börs, 2006, s. 1199)

När det kommer till formerna för styrelsearbetets innehåller Koden regler för att det måste finnas skriftligen dokumenterade instruktioner för styrelse och vd. Dessa instruktioner ska årligen omprövas och fastslås för att säkerställa att de hålls uppdaterade och ändamålsenliga. (Koden, 2004, s. 29) ABL innehåller liknande krav. Styrelsen ska årligen fastställa en arbetsordning som ska fungera som en grund för styrelsearbetet. ABL innehåller dock inga krav på skriftlig vd instruktion. (FAR Börs, 2006, s. 1200) Koden tillför också ett nytt krav när det gäller att styrelsen fortlöpande ska utvärdera vd:s arbete. Koden anger också att styrelsen minst en gång per år ska behandla frågan om vd:s arbete utan närvaro av någon inom företagsledningen. (Koden, 2004, s. 29) Några motsvarande regler kan inte återfinnas i gällande rätt (Svernlöv, 2006, s. 115). När det kommer till beslutsfattande så innehåller Koden en princip att styrelsen inte får fatta besluta i en viktig fråga om frågan inte funnits med på dagordningen och styrelsen inte är enig (Koden, 2004, s. 29). Fanns frågan med på dagordningen finns inget hinder för beslut och om styrelsen är enig i beslutet så finns inget hinder för beslut även om frågan inte fanns med på dagordningen. Slutligen så tillför Koden ett nytt krav på utomstående sekreterare i styrelsen. Koden kräver att styrelsen ska biträdas av en sekreterare som inte är ledamot av styrelsen (Koden, 2004, s. 29). För att följa Koden är det alltså inte nog att en ledamot av styrelsen agerar sekreterare vid styrelsemöten (Svernlöv, 2006, s. 121).

bolagets revisor. (FAR Börs, 2006, s. 1203) Något som däremot är helt nytt i och med Koden är att styrelsen årligen ska avge en rapport om bolagets interna kontroll, till den del som avser den finansiella rapporteringen. Rapporten ska innehålla uppgift om hur den interna kontrollen varit organiserad under året. Om bolaget saknar internrevisor ska avsaknaden av en sådan funktion årligen utvärderas och kommenteras i rapporten om internkontroll. Ursprungligen skulle denna rapport ha granskats av bolagets revisor (Koden, 2004, s. 30), dock kom Kollegiet under 2006 med en anvisning om att rapporten om intern kontroll ska ingå som en del i bolagets bolagsstyrningsrapport och att det är frivilligt om denna ska granskas av bolagets revisor eller inte (Kollegiets anvisning nr 1, 2006). Kravet på en rapport om internkontroll är nytt i och med Koden. Det enda som reglerats i tidigare gällande rätt har varit att styrelsen är ansvarig för bolagets finansiella rapportering. Något uttalande om den interna kontrollen har inte tidigare krävts. (Svernlöv, 2006, s. 137)

2.4.4 Bolagsledning

Bolagsledningen leds av den verkställande direktören och det är dennes ansvar att för styrelsen informera om bolagets utveckling och att för styrelsen lägga förslag i frågor som behandlats i bolagsledningen. Rapporter från bolagsledningen ska ligga till grund för styrelsens beslut och denna information ska säkerställa att styrelsen har möjlighet att fatta väl underbyggda beslut. (Koden, 2004, s. 33) I detta avsnitt skiljer sig inte Kodens riktlinjer nämnvärt från de lagar som gäller enligt den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den första januari 2006. Även av ABL så framgår att det är ledningens, framförallt vd:s, uppgift att se till att styrelsen får korrekt information för att kunna fatta väl underbyggda beslut. (FAR Börs, 2006, s. 1209)

I övrigt innehåller dock Koden en del regleringar om bolagsledningen som inte är fastställda enligt lag. Bland annat så måste styrelsen för att följa Svensk Kod för bolagsstyrning godkänna alla vd:s externa uppdrag av väsentlig betydelse. Det innebär att en vd i ett bolag som följer Svensk Kod för bolagsstyrning inte kan ta på sig externa uppdrag, exempelvis andra styrelseuppdrag, utan att först få detta godkänt av styrelsen. (Koden, 2004, s. 33) Kodregeln säger dock ingenting om hur styrelsen ska besluta i frågan och hindrar därmed inte att vd har externa uppdrag. Dock ska dessa, för att bolaget ska uppfylla Koden, godkännas av styrelsen.

förslaget och hur det skiljer sig mot tidigare beslutade riktlinjer om ersättning till bolagsledningen. (FAR Börs, 2006, s. 1212) Vad gäller aktiekursrelaterade incitamentsprogram så går Koden ytterligare lite längre. Här framgår att det inte är nog att bolagsstämman ska besluta om riktlinjer och sedan lämna över befogenhet och ansvar till styrelsen utan enligt Koden ska bolagsstämman besluta om antal, villkor, tidpunkt och värdering av sådana aktiekursrelaterade incitamentsprogram. (Koden, 2004, s. 34)

2.4.5 Information om bolagsstyrning

Det avslutande avsnittet av Koden behandlar på vilket sätt bolaget ska lämna information om sin bolagsstyrning, Koden anger tre sätt på vilka informationen ska offentliggöras. Det första är i en bolagsstyrningsrapport som ska bifogas årsredovisningen. I den rapporten ska bolaget översiktligt kommentera att och hur Koden tillämpas, eventuella avvikelser ska tydligt redovisas och skälen till avvikelser förklaras. Vissa ytterligare uppgifter ska även lämnas i bolagsstyrningsrapporten, bland annat om den har granskats av bolagets revisor eller inte. Som ett särskilt avsnitt i bolagsstyrningsrapporten ska styrelsens rapport om den interna kontrollen ingå (se avsnitt 2.4.3). Förutom dessa två rapporter så anger Koden även att bolaget på sin hemsida ska ha ett avsnitt som behandlar bolagsstyrning där rapporterna nämnda ovan ska finnas tillgängliga tillsammans med övrig information angående Koden. (Koden, 2004, s. 35)

2.4.6 Sammanfattning av skillnader

I följande avsnitt sammanfattas i korthet de skillnader som ett införande av Svensk kod för Bolagsstyrning får för ett noterat bolag enligt jämförelsen mellan Koden och gällande rätt som skett i avsnitt 2.4.1-5.

Bolagsstämma

- Bolaget måste tidigare, i samband med tredje kvartalsrapporten, lämna information om var och när man planerar att hålla bolagsstämma.

- Det ska bli tydligare för aktieägare hur de ska agera för att lämna förslag på frågor och styrelse inför bolagsstämman.

- Om det är ekonomiskt försvarbart och motiverat av ägarkretsen ska det ges möjlighet till simultantolkning och deltagande på distans vid bolagsstämman.

- En beslutför styrelse, vd och bolagets revisor ska närvara vid bolagsstämma.

- Som justerare vid bolagsstämma ska utses aktieägare som ej är ledamot av styrelsen - Bolagsstämmoprotokoll ska finnas tillgängligt på hemsidan.

Tillsättning styrelse och vd

- Bolaget ska ha en valberedning. Den ska bestå av minst tre personer, ej personer ur bolagsledningen och majoriteten ska ej vara styrelseledamöter.

- Valberedningen ska presentera förslag på styrelse i kallelse till stämman.

- Om valberedningen inte föreslår någon förändring av styrelsen ska detta särskilt motiveras av valberedningen.

- Val av revisor ska gå till på liknande sätt som val av styrelse.

Styrelse

- Styrelsen ska årligen genomföra en utvärdering av styrelsearbetet.

- Styrelsens ledamöter ska ha kompletterande kunskap och kompetens, jämn könsfördelning ska eftersträvas i styrelsen.

- En styrelseledamot får inte ha övriga uppdrag i sådan omfattning att styrelsearbete inte kan ges ”erforderlig” tid.

- Styrelseordförande ska utses av bolagsstämman.

- Om en tidigare vd föreslås som ordförande ska det särskilt motiveras av valberedningen.

- Bolaget ska ha en skriftlig vd instruktion.

- Styrelsen ska genomföra en löpande utvärdering av vd. Minst en gång per år ska styrelsen diskutera vd:s prestation utan närvaro från någon ur bolagsledningen.

- Ett beslut i en viktig fråga får endast ske om styrelsen är enig i beslutet eller om frågan var upptagen på dagordningen inför mötet.

- Styrelsen ska biträdas av en sekreterare som inte är ledamot av styrelsen - Minst en av bolagets delårsrapporter ska granskas av bolagets revisor.

- Styrelsen ska avge en årlig rapport om intern kontroll, rapporten ska ingå som ett särskilt avsnitt i bolagets bolagsstyrningsrapport.

- I rapporten om intern kontroll ska ingå en årlig utvärdering av eventuell avsaknad av internrevisor och denna avsaknads effekter.

- Styrelsen ska årligen avge en bolagsstyrningsrapport om arbetet med bolagsstyrning, i rapporten ska ingå kommentar hur styrelsen säkerställer kvalitén i den finansiella rapporteringen. Det ska anges i rapporten om den granskats av bolagets revisor eller inte.

- Styrelsen ska inrätta ett revisionsutskott. Det ska bestå av minst tre ledamöter och majoritet ska vara oberoende mot bolaget och bolagsledningen samt att en ledamot ska vara oberoende mot bolagets större ägare (>10%).

- Revisionsutskottet ska ansvara för beredningen av att säkerställa kvalitén i den finansiella rapporteringen samt sköta kommunikationen med bolagets revisor och samordning av intern- och extern revision.

- Styrelsen ska minst en gång per år träffa bolagets revisor utan närvaro från bolagsledningen.

Bolagsledning

- Styrelsen ska godkänna alla vd:s externa uppdrag av väsentlig betydelse.

- Förslaget till bolagsstämman om ersättningar till bolagsledningen ska innehålla förhållandet mellan prestation och ersättning, samt hur förslaget skiljer sig mot tidigare beslut om incitamentsprogram.

- Om ersättningsutskottet vill erbjuda aktiekursrelaterade incitamentsprogram är det inte nog att bolagsstämman beslutar om riktlinjer utan då ska bolagsstämman även besluta om detaljerna. Det vill säga antal, villkor, värdering och tidpunkt.

Information om bolagsstyrning

- Styrelsen ska årligen lämna en rapport om bolagsstyrning, den ska bifogas årsredovisningen och det ska i den framgå om den är granskad av bolagets revisor eller inte.

- Styrelsen ska årligen avge en rapport om intern kontroll, den ska bifogas årsredovisningen tillsammans med revisorns granskningsberättelse över rapporten. - Det ska på bolagets hemsida finnas ett särskilt avsnitt för bolagsstyrning där aktuell

3 Metod

3.1 Förhållningssätt

Vi har i vår teoretiska och empiriska studie försökt att hålla en mångsidig syn på frågan om Svensk kod för bolagsstyrnings effekter. Då ämnet bolagsstyrning har varit föremål för mycket diskussion under de senaste åren är det svårt att som allmänt intresserad av ekonomisk debatt förhålla sig neutral när man ger sig in i ämnet. Vi har under arbetets gång försökt att hitta sakliga argument för våra påståenden och därmed minimera risken för ogrundade slutsatser. Viss påverkan från våra personliga förhållningssätt kommer dock att finnas och vi presenterar därför vår syn på Koden här. Vi gick in i studien med en positiv syn på Koden. Vi ansåg att den tillför en trovärdighet och ökad möjlighet till transparens utan att för den skull tillföra ytterligare tvingande lagkrav på bolagen. Vi var också av den synpunkten att effekterna av Koden kommer att märkas tydligare i de mindre börsbolagen än i de största som redan tillämpar Koden. Efter studien anser vi fortfarande att Koden är bra men att den för de mindre bolagen, i vissa fall, kan vara förenad med oproportionerligt stora kostnader i förhållande till den nytta bolaget får.

3.2 Val av företag

I vårt urval av företag har vi valt att följa den praktiska vägen. Vi har undersökt ett bolag där vi av olika anledningar haft enklast att få tillgång till de personer som sitter inne på den information vi behöver för vår undersökning. Att utföra undersökningen i form av en fallstudie innebär både för- och nackdelar. Fallstudier används ofta, så även i vårt fall, för att få en djupare förståelse av den praktiska verkligheten. Denna förståelse används delvis till att dra slutsatser i det enskilda fallet som studerats, delvis kan fallstudien användas för jämförelse med företag i liknande situation med liknande egenskaper. Vi har i vår studie undersökt bolaget BioGaia AB (publ.).

3.3 Metod för datainsamling

skulle vara svårt att få en bra svarsfrekvens från personer högt uppsatta i de svenska börsbolagen under denna korta period som dessutom löpt över jul och nyår. Vi har även använt en kvalitativ ansats därför att vi tror att det är det bästa sättet att eliminera risken för att få hypotetiska svar så här pass tidigt i implementeringsprocessen av Koden. Det är också så att Kodens effekter påverkar bolagsstyrningen i flera bolagsorgan och det är svårt att nå flera av dessa vid en kvantitativ undersökning då risken finns att en person besvarar alla frågor i undersökningen. Det finns då en stor risk att fel person svarar på vissa frågor trots att denna person är osäker på svaret. Vid en kvalitativ intervju finns det större möjlighet att kunna upptäcka denna osäkerhet och då kunna söka svaret hos en person inom bolaget som är mer lämpad att besvara frågan. En annan viktig fördel med en kvalitativ ansats är att vi på ett helt annat sätt jämfört med en kvantitativ studie har haft möjlighet att ställa följdfrågor och återkomma till respondenterna med kompletteringar. Vi har på detta sätt inte blivit lika beroende av att våra ursprungliga frågor, eller utgångsfrågor som vi valt att kalla dem, varit fullständiga. (Holme och Solvang, 1997)

Förutom våra primära källor från bolaget samt bolagets revisor har vi intervjuat en person från Kollegiet för Svensk bolagsstyrning för att bättre förstå Kollegiets syfte med Koden samt kommit att höra oss för i vilken mån den reviderade versionen kommer att innehålla förändringar.

3.4 Källkritik

3.4.1 Primära källor

Primära källor är data som insamlas, via exempelvis intervjuer med de anställda i ett företag, för studiens syfte och utredning (Holme och Solvang, 1997). Vår huvudsakliga primära källa består av två personer anställda i bolaget. Den ena, Margareta Hagman, arbetar som ekonomichef och den andre, Jan Annwall, som vice vd, men sitter också i styrelsen, är en av grundarna och huvudägare i bolaget. Dessa personer valdes ut som respondenter på grund av att vi på detta sätt hoppades kunna få mer än ett perspektiv på Kodens effekter på bolaget. Respondenterna hade god kunskap om bolaget och var i och med sina positioner väl insatta i bolagets rutiner och bolagsstyrning. De kommer även att ha betydande roller i den framtida implementeringen av Koden. De fick tillgång till våra utgångsfrågor före intervjun och hade därigenom möjlighet att kolla upp eventuella frågor som de var osäkra på. Risken för att vi fått felaktig information bedömer vi därmed som mycket liten. Vi har även låtit respondenterna ta del av vår uppsats efter att vi sammanställt den och de har därmed haft möjlighet att tycka till om eventuella missuppfattningar från vår sida. Den enda kvarstående risken är då att respondenterna medvetet givit oss felaktig information. Denna risk ökar i och med att respondenterna får tillgång till frågorna på förhand. Vi bedömer dock risken som liten då denna uppsats slutsatser inte utgör något hot mot bolaget utan snarare kan vara en hjälp i dess implementeringsarbete med Koden. Då respondenterna är delaktiga i denna implementering tror vi att det ytterligare ökar deras ambition att ge korrekta och fullständiga svar. Med utgångspunkt i ovan sagda så bedömer vi tillförlitligheten i uppsatsen som god.

Vi har även ställt vissa kompletterande frågor till bolagets revisor för att få synpunkter från en person som inte är anställd eller aktieägare i bolaget. Detta anser vi ytterligare bidrar till att öka tillförlitligheten i vår uppsats.

3.4.2 Sekundära källor

representanter från välrenommerade svenska advokatbyråer främst Mannheimer Swartling och Baker & McKenzie. Med grund i detta så bedömer vi tillförlitligheten i dessa källor som god. Då Koden är ny och dessa arbeten därmed har gjorts under de senaste åren bedömer vi även att aktualiteten i våra huvudsakliga sekundära källor som tillfredsställande. För att ytterligare minimera risken för att vi misstolkat något i vår teoretiska genomgång har vi intervjuat Per Lekvall, sekreterare i Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, för att få Kollegiets syn på Koden och dess effekter direkt från den primära källan.

Vi har även hämtat in en del information om bolaget BioGaia via sekundära källor. Denna information har inte på något nämnvärt sätt påverkat uppsatsen utan har främst använts för att vi inför våra intervjuer skulle få en bättre kunskap om bolaget. Allt material har behandlats med en kritisk utgångspunkt.

3.5 Operationalisering

4 BioGaia

4.1 Bakgrund om bolaget

BioGaia AB (publ.) (BioGaia) är ett bioteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter. Probiotika är levande mikroorganismer som vid intag i definierade mängder har positiva hälsoeffekter. BioGaias produkter är huvudsakligen baserade på den av BioGaia patenterade mjölksyrabakterien Reuteri® eller Lactobacillus reuteri som är dess latinska namn. Forskningen är fokuserad på att ta fram olika probiotika för mag-tarmområdet, immunförsvaret och oral-hälsa. Förutom utveckling och försäljning av probiotiska produkter har BioGaia även utvecklat unika förpackningslösningar som gjort det möjligt att skapa probiotiska produkter med lång hållbarhet. (BioGaia, 2006)

Bolaget grundades 1990 av Peter Rothschild och Jan Annwall och de båda grundarna är fortfarande drivande i bolaget. Peter är bolagets vd och Jan är vice vd samt styrelseledamot. De båda är även bolagets största ägare och kontrollerar via ett gemensamt bolag cirka 16 % av kapitalet och 40 % av rösterna i BioGaia. (BioGaia, 2006)

Koncernen har haft en stark utveckling sedan starten 1990. 1996 omsatte den cirka 7 miljoner kronor men 2006 hade omsättningen ökat till 87 miljoner kronor och detta år gjorde koncernen för första gången ett positivt rörelseresultat. (BioGaia, 2006) 2007 har den goda utvecklingen fortsatt och koncernen har under årets första 9 månader omsatt 75 miljoner kronor och ytterligare förbättrat lönsamheten. Koncernen har under de senaste åren haft ett drygt trettiotal anställda vilket under 2007 har utökats till närmare fyrtio. (BioGaia, 2007) Verksamheten är global med forskning och utveckling i Sverige men försäljning i mer än trettio länder världen över. Baserat på 2006 års siffror är försäljning fördelad över världen enligt följande; Europa 43 %, Asien 37 %, USA 8 % och övriga världen 12 %. (BioGaia, 2006)

4.2 Bolagsstyrning i BioGaia

4.2.1 Bolagsstämma

Vid Kodens tillkomst skulle alla bolag med ett börsvärde överstigande tre miljarder kronor tillämpa Koden. BioGaia har således inte haft något krav på sig om att tillämpa Koden och har inte heller gjort så fullt ut. Däremot har bolaget under 2006 i viss mån försökt att tillämpa de regler som med enkelhet har kunnat tillämpas. Detta i en ambition att en övergång till att tillämpa Koden ska bli så smidig som möjligt (Annwall, 2007). Bland dessa frivilliga tillämpningar finns kravet om att information om när bolagsstämma ska hållas ska lämnas senast i bolagets tredje kvartalsrapport, vilket har skett från och med år 2006 (Hagman, 2007). Även kravet att bolagsstämmoprotokoll ska finnas tillgängligt på bolagets hemsida har följts av bolaget sedan bolagsstämman 2007 och vid den stämman justerades även bolagsstämmoprotokollet av en aktieägare som inte var del av styrelsen (Hagman, 2007). Ingen av dessa tre Kodregleringar kommer därför att få någon ytterligare effekt på bolaget om bolaget ska börja tillämpa Koden från och med den första juli 2008.

Vid bolagets ordinarie bolagsstämmor har historiskt vd och, i princip, hela styrelsen varit närvarande (Annwall, 2007). Även bolagets externa revisor, alternativt revisorssuppleant, har vid de senaste stämmorna varit närvarande (de Rosche, 2007). Inte heller Kodens närvarokrav vid bolagsstämma kan därför anses ställa några nya krav på bolaget.

Vad gäller kravet på information om möjligheten för aktieägare att kunna lämna synpunkter på styrelse och förslag på frågor inför bolagsstämma så har detta i princip endast skett genom att det i samband med tredje kvartalsrapporten och i kallelse informerats om när stämma ska hållas och att eventuella synpunkter inför denna kan lämnas till bolaget. Exakt hur en aktieägare ska kunna gå till väga eller vart ägaren ska vända sig har inte uttryckligen angetts. (Annwall, 2007) Det har tidigare förekommit att aktieägare kontaktat bolaget inför en bolagsstämma med önskemål om att en fråga ska tas upp. Bolaget anser dock inte att detta nya krav är särskilt betungande och medger att det i viss mån kan vara bra om det leder till att fler aktieägare engagerar sig i frågor som rör bolaget. (Hagman, 2007, Annwall, 2007)

dessa innehar mellan en och ettusen aktier (BioGaia, 2006). Bolagsstämmorna har de två senaste åren haft mellan trettio och fyrtio röstberättigade aktieägare närvarande. Förutom de röstberättigade aktieägarna har ytterligare ett trettiotal varit närvarande utan att ha anmält rösträtt. Detta framförallt beroende på att dessa aktieägare inte har anmält förvaltarregistrerade aktieinnehav till bolagsstämmoregistret. De närvarande röstberättigade har utgjort cirka 20 % av kapitalet och cirka 45 % av rösterna i bolaget. Av dessa närvarande röster har huvudägarna Rothschild och Annwall innehaft cirka 90 % då de genom gemensamt bolag kontrollerar knappt 40 % av rösterna i BioGaia. (Hagman, 2007) Att huvudägarna Rothschild och Annwall tillsammans kontrollerar så stor del av bolaget kan vara en effekt till att många småägare inte väljer att omregistrera sina aktier då de inte anser att deras rösträtt är det väsentliga med bolagsstämman utan att informationen från bolagsledningen och styrelsen är det mest betydande för närvaron. Någon möjlighet att följa stämman på distans har inte funnits för aktieägare och det har heller aldrig varit uttalat efterfrågat (Hagman, 2007). Då Annwall förfrågas om eventuellt framtida behov av att möjliggöra för aktieägare att delta på distans så är svaret att det troligen inte kommer att vara aktuellt (Annwall, 2007). Då bolaget har en stor andel småägare skulle det krävas många deltagare på distans för att få betydande effekter i närvaro på bolagsstämman. Detta kan knappast anses ekonomiskt försvarbart och därav så bedöms denna kodregel inte tillämplig på bolaget.

Bolagsstämmorna har alltid hållits på svenska och något annat tror inte heller bolaget är aktuellt för framtiden (Annwall, 2007). Detta ligger i linje med Kodens krav och vad gäller behovet av simultantolkning så har det aldrig tidigare efterfrågats något sådant (Annwall, 2007). Hur stor del av ägandet som är utländskt är oklart, bolagets gissning är att det ligger någonstans mellan 10 – 15 % (Annwall, 2007). Av de tio största ägarna, det vill säga 60 % av rösterna, är endast dryga 3 % av rösterna utländskt ägda (BioGaia, 2006). Med det som bakgrund, i kombination med att det aldrig efterfrågats, bedöms det inte som att det skulle vara ekonomiskt försvarbart eller på annat sätt motiverat att låta simultantolka bolagsstämmorna. Därav får inte heller denna kodregel någon effekt på bolaget.

4.2.2 Tillsättning av styrelse och revisor

presenteras detta i kallelsen till stämman som att aktieägare representerande ett visst antal procent föreslår följande styrelse (Hagman, 2007). Till stämman 2007 stod 48 % av rösterna i bolaget bakom den föreslagna styrelsen som valdes på stämman (Hagman, 2007). Att förslaget på styrelsen presenteras i kallelsen till stämman står alltså, så när som på att det inte presenteras av valberedningen, i linje med de krav som ställs i Koden. Detta bör dock inte anses vara en avvikelse från Koden som kräver motivering då den snarast är att anse som en följdavvikelse av att bolaget inte har någon valberedning och inte som en egentlig avvikelse från Kodregelns innehåll.

Någon nomineringskommitté har inte funnits tidigare och Annwall tror inte att bolaget kommer att använda sig av någon valberedning i framtiden (Annwall, 2007). Storägarna Rothschild och Annwall är de som är mest engagerade i bolaget och att utesluta dessa från valberedningsarbetet för att få en ”Kodenlig” valberedning känns inte aktuellt (Annwall, 2007). Då Rothschild och Annwall kontrollerar så pass stor del av rösterna i bolaget krävs deras stöd för styrelsen för att den ska bli vald. Annwall anser därför det som onödigt att utesluta dem från valberedningsarbetet då det i realiteten ändå är de som tar fram styrelsen (Annwall, 2007). Vid en tillämpning av Koden skulle förfarandesättet kring beredning av styrelseförslag inför stämman möjligen revideras aningen men ett system med Kodenlig valberedning skulle med all säkerhet inte praktiseras (Annwall, 2007).

Vid stämmorna 2005 och 2006 valdes sittande styrelse om utan förändring (Hagman, 2007). Enligt Kodens regler kräver ett oförändrat omval särskild motivering vid presentationen inför stämman. Detta torde dock inte vara något problem enligt Annwall då den bakomliggande motiveringen i stort är att styrelsen fungerar väl och att de kompetenser som önskas i styrelsen finns där (Annwall, 2007), i och med det så bör inte detta får någon egentlig effekt då en särskild motivering inför stämman inte kan anses vara särskild krävande.

4.2.3 Styrelse

Annwall bedömer att styrelsearbetet i BioGaia fungerar väl. Någon formell utvärdering av styrelsearbetet sker inte men ett exempel på att styrelsearbetet ändå utvecklas är att det för något år sedan framkom bland styrelseledamöterna att för mycket tid av styrelsearbetet lades på kortsiktiga saker så som exempelvis kvartalsrapporter. Med grund i detta infördes en årlig strategikonferens där enbart långsiktiga strategier diskuteras. Kravet på en strukturerad, årlig utvärdering känns därför på ett sätt som ett krav som tillför byråkrati men som inte ger något egentligt nytt men samtidigt kan det komma att ge en bra effekt då möjligen något som inte kommit fram tidigare kan komma upp till ytan. (Annwall, 2007)

Sammansättningen av styrelsen i BioGaia har skett på ett sådant sätt att kompletterande kunskaper erhållits i styrelsen (Hagman, 2007). Då en styrelsemedlem avgick inför senaste stämman ersattes denna av en med liknande kompetens, detta för att bibehålla en väl fungerande och heltäckande styrelse (Annwall, 2007). Styrelsen innehåller även sedan föregående stämma en jämn könsfördelning med tre kvinnor och fyra män (Hagman, 2007). Denna sammansättning uppfyller Kodens krav och dessa kommer därmed inte att få någon egentlig effekt på bolaget. När det handlar om styrelsens oberoende från bolaget och de större aktieägarna så uppfyller bolaget dessa krav. Förutom Jan Annwall som ingår i styrelsen samtidigt som han ingår i bolagsledningen så är det endast en person som faller på att han kommande år suttit i styrelsen i tolv år och därmed, enligt Kodens regler, inte anses vara oberoende i förhållande till bolaget. De återstående fem ledamöterna uppfyller dock de krav som ställs och därmed så anses styrelsen vara oberoende i förhållande till både bolaget och de större aktieägarna. (Hagman, 2007) Även Kodens krav att styrelseordföranden skall utses, inte inom styrelsen, utan av bolagsstämman uppfyller bolaget trots att de inte tillämpar Koden. Denna anpassning skedde från och med årsstämman 2007 för att det ansågs enkelt samtidigt som det förenklade en framtida övergång till att tillämpa Koden. (Hagman, 2007)

arvoden. För genom denna rutin ställer bolaget inte samma krav på att ledamöterna ska kunna prioritera styrelsearbetet med kort varsel och därigenom blir styrelsearbetet inte lika beroende av vad ledamöterna har för övriga uppdrag. (Annwall, 2007) Bland det material som skickas ut inför ett möte ingår en dagordning och underlag till de diskussioner och beslut som ska fattas på mötet (Annwall, 2007). På det sättet så undviker bolaget risken att beslut ska behöva fattas i en fråga där ledamöterna inte är förberedda. Kodens krav om att ett oenigt beslut i en viktig fråga inte får fattas om det inte var upptaget på dagordningen bedöms därmed inte ha någon egentlig effekt på bolaget. Inte heller kravet om att styrelsen ska biträdas av en sekreterare som inte är ledamot av styrelsen kommer att ha någon effekt på bolaget. Styrelsen är nämligen biträdd av en av bolaget frekvent anlitad advokat som inte är anställd i bolaget men på grund av det stora antalet avtal som präglar bolagets verksamhet ändå är djupt insatt i den (Hagman, 2007).

Styrelsens nuvarande ordförande, likväl som den tidigare ordföranden, har inte haft en historia som anställd i bolaget och det bedöms inte heller som troligt att Rothschild inom överskådlig framtid skulle avgå som vd varför frågan om särskild motivering vid val av tidigare vd till styrelseordförande inte bedöms aktuell.

Bolaget har en skriftlig vd instruktion som årligen ses över och behandlas i styrelsen (Hagman, 2007). Denna rutin har funnits länge och Koden har i detta avseende inte tillfört något nytt. Någon egentlig utvärdering av vd sker inte. Annwall är dock av bedömningen att om något missnöje med vd funnits skulle detta ha kommit fram ändå (Annwall, 2007). Dock medger han att det skulle kunna vara extra känsligt för en ledamot att ta upp kritik mot vd, i det fall missnöje mot vd skulle finnas, i och med att vd även är storägare i bolaget (Annwall, 2007). Kodens regel om årlig utvärdering av vd utan närvaro av någon ur bolagsledningen skulle därmed eventuellt kunna tillföra nytta för bolaget men innebär i vilket fall ett nytt krav på styrelsen.

bolaget inte haft något revisionsutskott i styrelsen utan kommunikation mellan externrevisor och bolaget har skett genom ekonomichef (Hagman), vice vd (Annwall) och vd (Rothschild) (Hagman, 2007, de Rosche, 2007). Den huvudsakliga kommunikationen mellan bolagets revisor och bolaget sker således av personer som inte är oberoende gentemot bolagsledningen utan tvärtom del utav den. Den Kodregel som ställer som krav att ett revisionsutskott, som ska vara oberoende gentemot bolagsledningen, ska finnas och sköta kommunikation med bolagets revisor, kan därför inte anses ha gällt tidigare. Annwall tror inte heller att det kommer att fungera på detta sätt i framtiden då han och Rothschild är de som har bäst insyn i bolaget och även störst makt av aktieägarna och han ser det därför som önskvärt att de sköter kontakten även med bolagets externrevisor. (Annwall, 2007) Vad gäller kravet om att externrevisor en gång per år ska träffa styrelsen utan närvaro från bolagsledningen så tycker Annwall att den regeln inte skulle vara något problem att följa men tror egentligen inte att det skulle ge något nytt, en bild som delas av de Rosche (Annwall, 2007). Hon ser inga nackdelar i att träffa styrelsen utan deltagande från bolagsledningen, under förutsättning, att kommunikationen med bolagsledningen inte försämras. Att detta skulle innebära några direkt fördelar för bolaget kan hon dock inte se. (de Rosche, 2007)

orolig för att det med bakgrund i detta skulle komma att bli en pappersprodukt som inte tillför någon egentlig nytta för bolaget alternativt en stor kostnad i förhållande till bolagets storlek. En dokumentation av den interna kontrollen skulle ta tid av den befintliga personalen vilket skulle drabba själva verksamheten. (Annwall, 2007) Även rapporten om bolagsstyrning tror han i viss mån skulle komma att vara en pappersprodukt och han uppvisar en oro för den tid det skulle ta i anspråk från bolagsledningen för att framställa rapporten (Annwall, 2007). Han har också en viss rädsla för att bolag, i media, ska komma att klassificeras utifrån antalet avvikelser de redovisar och att bolag med fler än ett visst antal avvikelser medialt kan komma att framställas som oseriösa företag enbart på grund av översiktliga kvantitativa sammanfattningar. Det tror han kan bidra till att bolag för att undvika detta väljer att följa regler tillräckligt för att kunna säga att de följer dem, utan att egentligen ändra sina rutiner märkbart. Då skulle regeln inte tillföra något mer än en pappersprodukt. En pappersprodukt som det skulle krävas kostnader för att ta fram. (Annwall, 2007)

4.2.4 Bolagsledning

Kodenlig struktur med beslut av stämman skulle i detta fall ge större makt åt vd och vice vd att själva sätta sina löner.

Några stora rörliga löner har det historiskt aldrig varit i bolaget. Mindre rörliga ersättningar har betalats ut till samtliga anställda de senaste åren om satta mål uppnåtts. Vid bolagsstämman 2007 togs beslut om ett optionsteckningsprogram för samtliga anställda som inte ingår i styrelsen. Från början var det planerat att stämman skulle besluta om ett relativt öppet program som sedan styrelsen skulle kunna styra mer i detalj, men efter rådgivning från av bolaget anlitad advokat så blev förslaget inför stämman mer detaljerat. Detta gjordes främst på grund av att Kodens regler anger att aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas i detalj av stämman. Det slutliga förslaget för stämman anpassades därför för att uppfylla Koden regler och detaljer som antal, dag för beräkning och dylikt ingick i förslaget. (Hagman, 2007) Även här har alltså Kodens regler bidragit till en skärpning i bolagets hantering av beslut i frågan om aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Förändringen i bolagets hantering har dock skett på frivillig basis redan innan Koden blir gällande för bolaget och någon ytterligare förändring kommer därför inte att krävas för att uppfylla Kodregeln.

4.2.5 Information om bolagsstyrning

Informationsmässigt så krävs det en del åtgärder av bolaget. Någon dokumentation kring den interna kontrollen finns inte och den interna kontrollen skulle behöva ses över och sådan dokumentation tas fram för att en rapport ska kunna lämnas (Hagman, 2007). Att detta innebär kostnader för bolaget är klart men frågan är i vilken mån det även skapar nytta för bolaget. Som redogjort för i avsnitt 4.2.3 tror bolaget på att rapporten skulle ge dem viss nytta. Dock finns en oro för att framställandet av en rapport som skulle innebära nytta för bolaget är förenat med oproportionerligt stora kostnader i och med bolagets storlek och därför finns det risk för att antingen blir kostnaderna större än den nytta som genereras alternativt så minimeras kostnaderna för framställandet vilket troligen skulle leda till att rapporten därav främst blir en pappersprodukt som inte skapar väsentlig nytta för bolaget. (Annwall, 2007)

inte lägger ner tid och förklarar för ett undersökningsföretag hur de hanterar miljöfrågor blir i massmedia uthängda som ”oseriösa miljöbovar”. Han ser en viss risk att en liknande debatt kan komma i form av hur många avvikelser som sker från Koden. Samtidigt säger han att bolaget troligen skulle låta sin revisor granska rapporten för att på så sätt få upp trovärdigheten i den. (Annwall, 2007) Vid diskussion om huruvida en rapport om bolagsstyrning och mer information till allmänheten skulle kunna bidra till mer kunskap om bolaget hos allmänheten och därigenom eventuellt leda till ett större intresse för att investera i aktien så håller han med om att det kan vara en möjlighet. Dock är det inte något som egentligen gynnar bolaget men självklart skulle ett sådant scenario gynna honom som aktieägare. (Annwall, 2007)

Slutligen ska bolaget också på sin hemsida ha ett avsnitt om bolagsstyrning med aktuell information. Bolaget har ett sådant avsnitt men det innehåller inte särskilt mycket information och uppdateras i princip bara med de finansiella rapporter eller pressmeddelanden som bolaget lämnar (Hagman, 2007). Att ha mer aktuell och lättare tillgänglig information är självklart bra men frågar är återigen till vilken kostnad detta kan göras för ett relativt litet bolag (Annwall, 2007).

4.2.6 Sammanfattning av effekter i BioGaia

Kodens effekter på BioGaia kan delas upp i ett par områden. De Kodregler som inte har bedömts ha någon effekt på bolaget, antingen för att de inte tillför något nytt i förhållande till gällande rätt eller för att bolagets rutiner redan tidigare uppfyllt dessa regler, utelämnas i detta avsnitt. Först visas de regler i Koden som bolaget redan tidigare valt att frivilligt tillämpa. Det är effekter av Koden men då bolaget valt att frivilligt tillämpa dem så tillför de inget nytt nu när Koden blir tillämplig för bolaget. På detta område finns följande effekter: (Sammanfattning av Kodregeln i kursivstil och våra kommentarer med vanlig text)

- Information om när man planerar att hålla bolagsstämma ska lämnas i samband med

tredje kvartalsrapporten. Detta har bolaget gjort sedan 2006.

- Aktieägare som inte är del av styrelsen ska justera protokoll från bolagsstämma. Så har skett sedan 2006.

- Vid aktiekurs relaterade incitamentsprogram så ska stämman fatta beslut, inte bara

om riktlinjer, utan även om detaljerna. Ett sådant program initierades under 2007 och

beslut om detaljer togs då på stämman.

- Styrelseordförande ska utses av bolagsstämman. Nuvarande ordförande valdes av stämman 2007.

Dessa Kodregler har bolaget valt att frivilligt tillämpa, främst med anledning av att reglerna inte kräver stort arbete utan tvärtom är relativt enkla att tillämpa. Därutöver så finns de Kodregler som bolaget inte har följt tidigare men som man tror sig komma att ändra sina rutiner till att följa kommer nedan:

- Det ska bli tydligare för aktieägare hur de ska agera för att lämna förslag på frågor

och styrelse inför bolagsstämma. Denna regel tror sig bolaget komma att följa

innebärande att det tydigare ska framgå i detalj hur aktieägare ska bete sig för att få en fråga upptagen på stämman. Bolagets förhoppning är att det ska leda till att fler aktieägarfrågor tas upp på stämmorna och att fler förslag på styrelseledamöter kommer in.

- Styrelsen ska årligen utföra en utvärdering av styrelsearbetet. Bolagets styrelse har inte tidigare utfört någon formell utvärdering av styrelsearbetet. Ändå anser Annwall att en informell utvärdering har skett. Om en formell process kommer leda till förbättring eller enbart bli ett formellt krav får framtiden utvisa.

- Styrelsen ska minst en gång per år diskutera vd prestation utan närvaro från

bolagsledningen. Annwall tror inte att något nytt kommer att komma ut av detta men

vidhåller att det kan vara extra känsligt att kritisera vd då denna även är storägare i bolaget och att det därför kan vara bra att ha en utvärdering utan närvaro av bolagsledningen.

- Rapport om internkontroll. Kan bidra till nytta genom att den interna kontrollen måste dokumenteras. Dock är det oklart vilken nytta detta ger och det finns också en oro att dokumentationen skulle innebära stora kostnader i förhållande till bolagets storlek. - Särskilt uttalande om avsaknad av internrevisor. Bolagets motiv till avsaknad av

internrevisor är dess storlek och det bedöms inte som något problem att motivera detta. Dock bedöms det inte heller tillföra bolaget något att behöva göra denna motivering.