I kapitlet diskuteras resultatet av de 122 undersökta bolagen som avvek från Koden år 2018. En diskussion förs om varför 78% av förklaringarna har ett lågt informationsinnehåll. Flera tänkbara förklaringar till resultatet presenteras utifrån ett agentteoretiskt perspektiv.
Diskussionen bidrar till en ökad förståelse för informationsasymmetrin mellan ägare, styrelse och VD.
Studien utgick från att samtliga 317 svenska börsnoterade bolag studerades för att sedan urskilja vilka bolag som följde Koden utan avvikelser år 2018. Av samtliga 317 börsnoterade bolag var förekomst av avvikelser från Koden 122 bolag, vilka utgjorde studiens urval. Sedan studerades samtliga 122 bolags årsredovisningar för att hitta förklaringar till avvikelser från Koden. Utifrån bolagsstyrningsmodellen och agentteorin utformades åtta hypoteser som prövades empiriskt. Hypotesprövningen bidrog inte till att besvara hur informationsasymmetrin mellan ägare, styrelse och VD påverkas utifrån informationsinnehållet i förklaringarna. Hypotesprövningen gav ökad kunskap för vidare analys. För att uppnå studiens syfte och besvara forskningsfrågan studerades istället kodregler samt antalet avvikelser från Koden för att finna intressanta resultat.
Informationsinnehållet i förklaringarna tolkades och poängsattes utifrån Kollegiets krav att förklaringarna ska vara konkreta, informativa och bolagsspecifika.
Att hypoteserna inte fick stöd i studien kan bero på olika saker. En tänkbar anledning kan vara att bolagen inte ser Koden som en värdefull kontrollmekanism, utan endast något som ska finnas med i årsredovisningen. Studien visar att många bolag motiverar avvikelser på ett liknande sätt genom vanligt förekommande fraser. Det är ett tecken på att avvikelser från Koden anges på ett standardiserat sätt och att Koden kanske inte prioriteras som kontrollmekanism. Exempelvis har de bolag som använt sig av standardiserade förklaringar inte tilldelats poäng för kriteriet bolagsspecifik.
Förklaringarna utformas av bolagen vilket gör att verklighetsförankringen i dem kan ifrågasättas. De beskriver vad bolagen påstår sig göra och det kan tänkas skilja sig från vad bolagen faktiskt gör. Om bolagen istället använt sig av en mer bolagsspecifik förklaring som speglar den faktiska verkligheten, hade eventuellt resultatet av hypotesprövningen blivit annorlunda.
Kollegiet utför ingen granskning av förklaringarna utan anlitar en extern konsult. De tar heller inte del av data på bolagsnivå utan endast generell statistik. Det går att ifrågasätta vad information om bolagen och dess förklaringar egentligen är värt, och varför Kollegiet inte tar del av informationen. Den svenska börsen har generellt strikta redovisningskrav och det går att ifrågasätta varför informationen gällande förklaringarna inte omfattas av samma regler. Det kan tänka sig att bolagens styrelse och VD inte vill att sådan information ska publiceras och att bolagens inflytande på Kollegiet därför är stort. Det kan också tänkas att Kollegiet inte vill ge ut informationen av rädsla att bli kritiserade av bolagens styrelse och VD. Den information som Kollegiet publicerar i sina årsrapporter kan därför tänkas vara vinklad för att tillfredsställa bolagens styrelse och VD på bekostnad av ägarna. Utifrån ovan resonemang kan det finnas informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD i svenska börsnoterade bolag.
29 Resultatet har identifierat en statistisk signifikant skillnad mellan antalet avvikelser och om förklaringarna är godkända eller inte. Resultatet visar att de bolag som inte har godkända förklaringar även har fler avvikelser från Koden. Studiens resultat visar att 78%
av förklaringarna är otillräckliga och inte uppfyller Kollegiets krav, vilket är anmärkningsvärt. Kollegiet (2019) påstod att förklaringarna år 2018 höll en generellt hög nivå och att samtliga bolag hade välmotiverade förklaringar. Resultaten skiljer sig åt, vilket medför att Kollegiets påstående kan ifrågasättas. Det kan tänkas att Kollegiet som organisation rapporterar förskönad statistisk för att framstå som legitima. Det går även att ifrågasätta Kollegiets bedömning av välmotiverade förklaringar då de inte har någon allmän definition på konkret, informativ och bolagsspecifik.
Det kan antas finnas flera förklaringar till att 78% av förklaringarna har ett lågt informationsinnehåll. Resultatet kan innebära att information om bolaget inte förmedlas på det sätt som avses. Det låga informationsinnehållet kan tyda på bristande kommunikation och informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD. Studiens resultat tyder på att antalet avvikelser kan vara en förklaring till ett lågt informationsinnehåll. När bolag gör många avvikelser från Koden kan det bero på att Koden inte värdesätts som kontrollmekanism. Det kan bero på att det finns alternativa kontrollmekanismer som används. Att Koden inte värdesätts som kontrollmekanism kan också bero på att bolag tillämpar för många kontrollmekanismer. Om Koden inte värdesätts kan det tänkas att informationsinnehållet inte kommer att prioriteras. Två förklaringar till att 78% av förklaringarna har ett lågt informationsinnehåll kan vara antalet avvikelser och alternativa kontrollmekanismer.
En annan förklaring till det låga informationsinnehållet i förklaringarna kan vara okunskap om Koden. Bristande kunskap om Koden kan bero på att de som upprättar förklaringarna inte har kännedom om Kollegiets krav eller Koden som helhet.
Resonemanget stärks av studiens resultat som visar att 11% av svenska börsnoterade bolag påstod sig avvika från Koden men som faktiskt inte gjorde det. Okunskap kan även kopplas till ägarna som eventuellt inte har tillräckligt med kunskap om Koden. Det kan leda till att ägarna inte nyttjar Kodens fördelar fullt ut. Ägarnas okunskap kan tänkas vara någon som VD:n och styrelsen kan utnyttja för egen fördel. De kan exempelvis använda avvikelser från Koden för att främja sin egen position inom bolaget. Okunskap om Koden kan leda till informationsasymmetri mellan ägarna, styrelsen och VD:n om informationsinnehållet i förklaringarna är lågt.
För att få en större förståelse för förklaringarna till avvikelser från Koden, studerades de mest förekommande avvikelserna. Av totala antalet avvikelser utgör 30% avvikelser från punkt 2.4 i Koden. Punkten behandlar bland annat att en styrelseledamot inte får vara ordförande i valberedningen. 61% av avvikelserna från punkt 2.4 utgörs av bolag med koncentrerad ägarstruktur medan de återstående 39% av avvikelserna utgörs av bolag med spridd ägarstruktur, se Bilaga 2. En vanlig förklaring till avvikelser från punkt 2.4 i Koden är att en styrelseledamot även skulle vara valberedningens ordförande. En vanlig motivering är att styrelseledamoten är bolagets största ägare. Den största ägaren i bolag med koncentrerad ägarstruktur ges ännu mer makt när bolaget frångår punkt 2.4 eftersom denne blir valberedningens ordförande. Som ordförande i valberedningen har den största
30 ägaren möjlighet att påverka vilka ledamöter som sitter i styrelsen. Den störste ägaren har då möjlighet att välja in ledamöter som gynnar dennes intressen. När en majoritetsägare får den makten, får denne även information om hur bolaget styrs. En avvikelse från punkt 2.4 i Koden innebär att minoritetsägare inte får samma kontroll som majoritetsägare.
Syftet med Koden enligt Jonnergård och Larsson (2007) är att värna om minoritetsägare samt att minska majoritetsägares inverkan på bolaget. Om majoritetsägare har möjlighet att välja styrelseledamöter kan de också ha en påverkan på VD:n. En majoritetsägare i en sådan situation torde ha en bra insyn i bolaget. Om majoritetsägarna har insyn i bolaget kan det innebära att det inte finns incitament att förmedla viktig information till minoritetsägarna. Cormier et al. (2005) menar att majoritetsägare med insyn ofta har tillgång till viktig information direkt från styrelsen och VD:n. Majoritetsägarnas insyn kan innebära att kontrollmekanismen Koden inte efterfrågas för att tillhandahålla information. När Koden inte anses betydelsefull kan det medföra att informationsinnehållet i förklaringarna inte prioriteras. Det låga informationsinnehållet och majoritetsägarnas insyn är negativt för minoritetsägare som inte har samma makt och tillgång till information som majoritetsägarna. När majoritetsägare har tillgång till mer information än minoritetsägare tyder det på att det finns en informationsasymmetri. Om det finns få ägare med makt och som drivs av självintresse att maximera sin egen avkastning kan det öka risken för bolagsstyrningsskandaler. Om kontrollmekanismen Koden är bristfällig kan det leda till ett informationsövertag för majoritetsägare i bolag med koncentrerad ägarstruktur. Informationsövertaget beror på att majoritetsägare får mer makt och insyn i bolaget än minoritetsägare. Bolag med koncentrerad ägarstruktur har ofta ett informationsövertag som leder till informationsasymmetri. Bolagets ägarstruktur kan vara en förklaring till att 78% av förklaringarna har ett lågt informationsinnehåll.
En statistisk signifikant skillnad har identifierats mellan antalet avvikelser och om VD:n sitter i styrelsen eller inte. Det genomsnittliga antalet avvikelser för bolag där VD:n sitter i styrelsen är högre än när VD:n inte sitter i styrelsen. När VD:n sitter i styrelsen har bolag generellt fler avvikelser från Koden. Studiens resultat visar att när bolag har många avvikelser har de också ett lägre informationsinnehåll. Resultatet borde innebära att när VD:n sitter i styrelsen har bolagen generellt ett lägre informationsinnehåll i sina förklaringar. Ett lågt informationsinnehåll tyder på informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD. Det låga informationsinnehållet kan bero på att när VD:n sitter i styrelsen utgör det en alternativ kontrollmekanism. Enligt Rediker och Seth (1995) innebär en alternativ kontrollmekanism att behovet av andra kontrollmekanismer minskar. Att VD:n sitter i styrelsen borde innebära att behovet av Koden som kontrollmekanism inte finns. En förklaring till att 78% av förklaringarna har bristande informationsinnehåll kan bero på att VD:n sitter i styrelsen.
En annan förklaring till att 78% av förklaringarna har ett lågt informationsinnehåll kan vara att styrelsen och VD:n vill undanhålla information för ägarna. En orsak till att dölja information kan vara att VD:n och styrelsen drivs av självintresse och vill maximera sin egen vinning. Dess intressen och mål kan skilja sig från ägarnas vilket kan leda till intressekonflikter mellan ägare, styrelse och VD. För att dölja intressekonflikten anpassar
31 VD:n och styrelsen informationsinnehållet i förklaringarna. Det låga informationsinnehållet bidrar till att ägarna inte är medvetna om det informationsövertag som VD:n och styrelsen besitter. Styrelsens och VD:ns informationsövertag leder till informationsasymmetri mellan ägarna, styrelsen och VD:n. En annan orsak till ett lågt informationsinnehåll kan vara att endast presentera information som ägarna vill höra. Det kan antas att det endast presenteras information som stämmer överens med ägarnas mål och intressen för att tillfredsställa ägarnas behov. I samband med att endast viss information redovisas i förklaringarna kan viktig information undanhållas för att exempelvis gynna VD:n på bekostnad av ägarna. Oavsett förklaring leder den undanhållna informationen till informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD.
Studien visar att 86% av antalet avvikelser från punkt 9.1 i Koden utgörs av bolag där VD:n sitter i styrelsen. Punkt 9.1 i Koden behandlar ersättning till bolagets ledning. En avvikelse från punkt 9.1 i Koden samtidigt som VD:n sitter i styrelsen borde innebära att VD:n har möjlighet att påverka sin egen ersättning. Ett av bolagsstyrningens syften är enligt Coumo och Zattoni (2008) att skydda ägarna från VD:ns opportunism, vilket frångås vid denna avvikelse. När VD:n sitter i styrelsen och bolaget avviker från punkt 9.1 innebär det att ägarna inte skyddas från VD:ns opportunism. Det är viktigt att skydda ägarna då det är ägarna som bär risken för bolagets kapital. Både VD:n och ägarna vill maximera sin egen vinning, vilket leder till olika målsättningar mellan VD:n och ägarna.
När VD:n har möjlighet att påverka sin egen ersättning kan det finnas incitament för VD:n att undanhålla information. VD:ns opportunism i kombination med ett informationsövertag kan vara till nackdel för ägarna. Ägarna skulle motsätta sig VD:ns mål om det skulle komma till ägarnas vetskap. VD:ns opportunism kan leda till informationsasymmetri mellan ägare och VD. VD:ns opportunism kan vara en förklaring till att 78% av förklaringarna har ett lågt informationsinnehåll.
Sammanfattningsvis finns det olika förklaringar till varför 78% av förklaringarna till avvikelser från Koden i svenska börsnoterade bolag år 2018 inte har ett godtagbart informationsinnehåll. Samtliga förklaringar tyder på att det finns informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD.
32