Förklaringar till förklaringarna
En studie om bolagsstyrning utifrån samtliga 317 svenska börsnoterade bolag och dess förklaringar till avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning
Malin Eriksson Elin Ganelius
Civilekonom 2020
Luleå tekniska universitet
Institutionen för ekonomi, teknik och samhälle
FÖRORD
Examensarbetet avslutar vår civilekonomutbildning vid Luleå Tekniska universitet. Vi vill framföra ett stort tack till vår handledare Ossi Pesämaa som under arbetets utformning bidragit med värdefulla kunskaper och åsikter. Tack för den enkla omställningen från fysisk till digital handledning med tanke på vårens omständigheter.
Vi vill även rikta ett stort tack till opponenterna som bidragit med betydelsefulla synpunkter, kritik och förslag.
Luleå, maj 2020
Malin Eriksson och Elin Ganelius
SAMMANFATTNING
Skandaler orsakade av bristande bolagsstyrning har kontinuerligt uppmärksammats i flera svenska börsnoterade bolag. Bolagsstyrning syftar till att skydda ägarnas intresse och kapital från verkställande direktörens (VD) opportunism. Ägarnas osäkerhet har bidragit till en ökad efterfrågan på information om hur bolag styrs och verkar. Ett sätt för ägarna att hantera osäkerheten är att använda sig av olika kontrollmekanismer för att få ökad information om bolaget. Kontrollmekanismen Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) har använts för att bedöma informationsasymmetrin mellan ägare, styrelse och VD i svenska börsnoterade bolag. Samtliga 317 svenska börsnoterade bolag studerades för att sedan urskilja 122 bolag som hade avvikelser från Koden år 2018, vilka utgjorde studiens urval.
Informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelserna från Koden har tolkats utifrån agentteorin.
En metodtriangulering i form av både en kvantitativ samt en kvalitativ metod har genomförts för att uppfylla studiens syfte. En kvantitativ metod har använts för att samla in data om bolagen och dess förklaringar. Den kvalitativa metoden har medfört att informationsinnehållet i de insamlade förklaringarna till avvikelserna kunde tolkas.
Studiens resultat visar att 78% av förklaringarna till avvikelser från Koden år 2018 inte hade ett godtagbart informationsinnehåll. Sju förklaringar till det låga informationsinnehållet i förklaringarna har identifierats:
• Antalet avvikelser
• Alternativa kontrollmekanismer
• Okunskap
• Ägarstruktur
• VD:n sitter i styrelsen
• Undanhålla information
• VD:ns opportunism
Studien visar att det finns informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD och att det fortfarande finns brister i bolagsstyrningen i Sverige. Det går att ifrågasätta Koden som kontrollmekanism för att hantera informationsasymmetri.
Nyckelord: Informationsasymmetri, Bolagsstyrning, Ägarstruktur, Verkställande Direktör, Styrelse, Agentteorin, Svensk kod för bolagsstyrning och Kollegiet
ABSTRACT
Scandals caused by insufficient corporate governance have been continuously noticed in several Swedish publicly listed companies. Corporate governance aims to protect the interests and capital of the owners from the opportunism of the chief executive officer (CEO). The insecurity of the owners has contributed an increased demand for information regarding how the companies are managed and operated. A way for the owners to handle the insecurity is to use mechanisms of control to increase the flow of information from the companies. The control mechanism Swedish code of corporate governance (The Code) has been used to assess the information asymmetry between owners, board of directors and the CEO in Swedish listed companies. All 317 Swedish listed companies were studied to distinguish a sample of 122 companies that had deviations from The Code in 2018, which constituted the study’s selection. The information content of the explanations for the deviations from The Code has been interpreted based on the agency theory.
A triangulation of methods of both a quantitative and a qualitative method has been used to fulfil the purpose of the study. A quantitative method has been used to collect data about the companies and their explanations. The qualitative method has been used to interpret the information content of the collected explanations for the deviations. The result of the study shows that 78% of the explanations for deviations from The Code in 2018 did not have sufficient information content. Seven explanations for the low information content of the explanations has been identified:
• Number of deviations
• Alternative mechanisms of control
• Ignorance
• Ownership characteristics
• CEO a part of the board of directors
• Withhold information
• The opportunism of the CEO
The study indicates that there’s information asymmetry between owners, board of directors and management. In conclusion there are still shortcomings in corporate governance in Sweden and it is questionable if The Code is a well-functioned control mechanism to handle information asymmetry.
Keywords: Information asymmetry, Corporate governance, Ownership characteristics, Chief executive officer, Board of directors, Agency theory, The Swedish code of corporate governance and Kollegiet.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. INLEDNING ... 1
1.1 Syfte ... 3
2. BAKGRUND... 4
2.1 Bolagsstyrningsmodellen ... 4
2.1.1 Ägare och bolagsstämma ... 4
2.1.2 Styrelse ... 5
2.1.3 VD ... 5
2.2 Koden ... 6
2.2.1 Följ eller förklara-principen ... 6
2.2.2 Kodens svagheter ... 7
2.2.3 Koden i förhållande till Aktiebolagslagen ... 7
3. TEORETISK REFERENSRAM ... 8
3.1 Agentteorin ... 8
3.2 Hypoteser ... 9
3.2.1 Ägarstruktur ... 9
3.2.2 Styrelseledamöternas ägande ... 10
3.2.3 VD i styrelse ... 11
3.2.4 VD:ns ägande ... 12
4. METOD ... 13
4.1 Forskningsansats ... 13
4.2 Undersökningsansats... 13
4.2.1 Datainsamling... 13
4.2.2 Urval ... 14
4.3 Mätinstrument ... 15
4.3.1 Förklaringar till avvikelser ... 15
4.3.2 Konkret ... 15
4.3.3 Informativ ... 16
4.3.4 Bolagsspecifik ... 16
4.3.5 Ägarstruktur, styrelse och VD ... 16
4.4 Trovärdighet ... 17
5. RESULTAT ... 18
5.1 Förekomst av antal avvikelser ... 18
5.2 Fördelning av andel avvikelser ... 18
5.3 Poängsättning av förklaringar ... 19
5.4 Hypotesprövning ... 24
5.5 Övriga tabeller ... 26
6. DISKUSSION ... 28
7. SLUTSATSER ... 32
7.1 Praktiska implikationer ... 33
7.2 Rekommendationer ... 33
7.3 Förslag till vidare forskning ... 34
8. REFERENSLISTA ... 35
9. APPENDIX ... 40
1
1. INLEDNING
Studien inleds med en introduktion till vad bolagsstyrning är och hur det påverkar det svenska samhället. Kapitlet fortsätter med en beskrivning av kontrollmekanismen Svensk kod för bolagsstyrning. Vidare presenteras tidigare forskning inom bolagsstyrning. Inledningen avslutas med en problemformulering samt att studiens forskningsfråga och syfte presenteras.
Under de senaste årtiondena har flera finansiella skandaler drabbat världsekonomin (Doost & Fishman, 2004). En av orsakerna till skandalerna var informationsasymmetri som uppstod när bolagsstyrningen inte hanterades korrekt (Cuomo, Mallin & Zattoni, 2016). Cuomo och Zattoni (2008) menar att bolagsstyrningens syfte är att skydda ägarnas intressen mot VD:ns opportunism. VD:n besitter mer information än ägarna och kan använda informationsövertaget för egen vinning (Cuomo & Zattoni, 2008). Den information som når ut till ägarna är vinklad och anpassad för att överensstämma med ägarnas intressen (Cuomo et al., 2016). En sådan vinkling och opportunism betecknar Jensen och Meckling (1976) som asymmetri. Om den vinklade informationen kommer till ägarnas kännedom kan det skada ägarnas förtroende. Förtroendeskador är en konsekvens av asymmetri och kan kopplas till omtalade bolag som Enron, Lehman Brothers och Skandia. En svensk bolagsstyrningsskandal uppmärksammades i pensionsbolaget Skandia under 2000-talet och innehöll omfattande bonusprogram och lyxrenoveringar till fördel för högt uppsatta personer i bolaget (Rasper, 2019). Enligt Svt (2004) försökte informationen om fördelarna undanhållas från bolagets aktieägare för att inte skapa konflikter. När informationen kom till ägarnas kännedom sjönk aktiekursen från 250 kronor till runt 26 kronor, som ett resultat av det förlorade förtroendet.
Aktiekraschen var förödande för svenska småsparare som förlorade stora delar av sitt sparade kapital (Svt, 2004).
Sevenius (2007) menar att bolagsstyrning handlar om hur bolag på ett effektivt sätt ska förvaltas för att uppnå ägarnas mål. Förvaltning av bolag handlar om hur ansvar och uppgifter fördelas mellan ägare, styrelse och VD. För att bolaget ska förvaltas i enlighet med ägarnas intressen behövs tillvägagångssätt som ökar ägarnas insyn i bolaget (Sevenius, 2007). Bolagsstyrning uppkom enligt Fama och Jensen (1983) som en följd av att bolag blev allt större vilket innebar en ökad separation mellan ägare, styrelse och VD.
Ett resultat av en ökad separation medförde att ägarna inte längre hade samma insyn i bolaget. Den bristande insynen medförde informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD (Fama & Jensen, 1983). Informationsasymmetri grundar sig enligt Shleifer och Vishny (1997) i att vissa parter har mer information än andra. För att minska informationsasymmetrin behöver VD:n och styrelsen på ett transparent sätt kommunicera information till ägarna. Enligt Connelly, Certo, Ireland och Reutzel (2011) kommunicerar börsnoterade bolag främst med sina ägare genom finansiella rapporter. För att minska informationsasymmetrin anser författarna det som viktigt att de finansiella rapporterna har ett högt informationsinnehåll. Ett högt informationsinnehåll medför att ägarna kan ta välgrundade beslut (Connelly et al., 2011).
Ett sätt för ägarna att hantera informationsasymmetrin är att införa olika kontrollmekanismer för att öka insynen i bolaget. Kontrollmekanismer leder till att ägarna kan få ytterligare information om hur bolagen styrs och verkar (Cuomo & Zattoni, 2008).
2 År 1992 offentliggjordes en bolagsstyrningskod i Storbritannien och sedan dess har olika nationella bolagsstyrningskoder blivit vanliga kontrollmekanismer för att hantera bolagsstyrning (Cuomo et al., 2016). I Sverige tillsatte regeringen år 2002 en utredning för att undersöka behovet av en svensk bolagsstyrningskod. Utredningen resulterade i att Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) presenterades år 2004 (Kollegiet, 2016).
Koden förvaltas idag av Kollegiet som är en del av Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden (Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, 2020).
Genom Koden har Kollegiet som uppdrag att utveckla och främja god bolagsstyrning i Sverige (Kollegiet, 2019). Koden är enligt Kollegiet (2016) ett komplement till gällande lagstiftning och blivit en norm för svenska börsnoterade bolag. Den präglas av självreglering där bolag antingen kan följa eller förklara avvikelser från Kodens rekommendationer. Självregleringen innebär att Koden har en följ eller förklara-princip.
Principen innebär att bolag kan välja att frångå rekommendationerna om de förklarar varför de valt att avvika (Kollegiet, 2016). Kollegiet har krav på att informationsinnehållet i förklaringarna ska vara konkret, informativt och bolagsspecifikt.
Ingen formell institution granskar att Koden efterlevs utan det är upp till ägarna att bedöma om förklaringarna till avvikelserna är godtagbara (Kollegiet, 2020).
Enligt Kollegiet (2019) var informationsinnehållet i förklaringar till avvikelser från Koden bristfälligt fram till år 2014 men sedan dess har de sett en positiv trend.
Informationsinnehållet i förklaringarna år 2018 höll en generellt hög nivå för att samtliga bolag hade välmotiverade förklaringar (Kollegiet, 2019). Enligt den biträdande juristen på Kollegiet T. Hultén (personlig kommunikation, 20 februari 2020), har inte Kollegiet någon definition på konkret, informativ och bolagsspecifik. Kluijtmans (2016) visar att informationsinnehållet i förklaringar till avvikelser från bolagsstyrningskoder är bristfälligt. Ett lågt informationsinnehåll i förklaringarna kan tyda på en informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD (Hooghiemstra, 2012). Enligt Aguilera och Cuervo-Cazurra (2009) har bolagsstyrningskoder en positiv inverkan på bolagsstyrning i börsnoterade bolag. Författarna menar att efterlevnad av bolagsstyrningskoder är direkt relaterad till relationen mellan ägare, styrelse och VD. Om bolag är transparenta med hur styrningen hanteras kommer relationen enligt Rediker och Seth (1995) att förbättras, förtroendet kommer att öka och kontrollmekanismer anses överflödiga. Epps och Cereola (2008) påstår att investerare efterfrågar kontrollmekanismer vid större investeringar. Investerare är villiga att ta större risker för välreglerade bolag där de känner ett förtroende gentemot styrelsen och VD:n (Cormier, Magnan & Van Velthoven, 2005).
Asymmetrier kan uppstå i styrning på olika sätt. Ett sätt att studera informationsasymmetri är genom att studera bolagsstyrning. De omfattande bolagsstyrningsskandalerna tyder på att det finns parter inom bolag som besitter mer information än andra. Informationsövertag är en av grunderna till det teoretiska begreppet informationsasymmetri. Asymmetrin är ofta teoretiskt beskriven som ett agent- och principalproblem. Däremot saknas konkreta exempel på hur informationsasymmetrin tar sig uttryck. Informationsövertaget i bolagsstyrning genererar ett konkret exempel som direkt relaterar till informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD (Jensen &
3 Meckling, 1976). Informationsasymmetrin medför en efterfrågan på kontrollmekanismer som Koden (Rashid, 2016). Förklaringar till avvikelser från Koden är ett sätt för ägare att få information om hur bolag styrs och verkar (Kollegiet, 2019). Det finns risk att informationen som presenteras i förklaringarna är vinklad och anpassad för att dölja eventuella intressekonflikter mellan ägare, styrelse och VD. Det kan antas att förklaringar till avvikelser från Koden med ett lågt informationsinnehåll innebär en ökad informationsasymmetri. Det är relevant att studera informationsasymmetrin mellan ägare, styrelse och VD eftersom brister i bolagsstyrning har en stor påverkan på hela samhället.
För att bedöma informationsasymmetrin i svenska börsnoterade bolag kommer informationsinnehållet i dess förklaringar till avvikelser från Koden att studeras. Studien ämnar besvara:
Hur påverkas informationsasymmetrin mellan ägare, styrelse och VD i svenska börsnoterade bolag utifrån informationsinnehållet i dess förklaringar till avvikelser
från Koden år 2018?
1.1 Syfte
Studien syftar till att skapa förståelse och generera förklaringar till bolagsstyrning i Sverige. Syftet uppnås genom att studera samtliga 317 svenska bolag som var börsnoterade år 2018, för att sedan urskilja de bolag som hade avvikelser från Koden. De bolag som hade avvikelser år 2018 var 122 bolag vilka utgör studiens urval.
Informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelserna tolkas utifrån Kollegiets krav:
konkret, informativ och bolagsspecifik. Koden används som ett verktyg för att bedöma informationsasymmetrin mellan ägare, styrelse och VD i svenska börsnoterade bolag.
Genom att bedöma informationsasymmetrin syftar studien till att skapa förståelse för bolagsstyrning i Sverige.
4
2. BAKGRUND
I avsnittet åskådliggörs bolagsstyrningsmodellen som är en hierarki av beslutsnivåer i bolag.
Kunskap om modellens utformning är viktigt för att skapa förståelse för bolagsstyrning samt bidra till ett givande diskussionsavsnitt. Vidare tydliggörs kontrollmekanismen Koden genom en presentation av Kodens syfte, användning samt roll i samhället.
2.1 Bolagsstyrningsmodellen
I svenska börsnoterade bolag är bolagsstyrningen uppbyggd som en hierarki med tre beslutsnivåer: bolagsstämma, styrelse och VD, se Figur 1. Det finns en maktfördelning mellan ägare, styrelse och VD som utgörs av den fördelning av uppgifter som finns mellan dem i bolaget (Sevenius, 2007). Det är viktigt att parterna samspelar för att uppnå en god bolagsstyrning och minska informationsasymmetrin i bolaget (Söderström, Berglöf &
Sandström, 2003).
Figur 1. Bolagsstyrningsmodellen
2.1.1 Ägare och bolagsstämma
Enligt Kollegiet (2016) är aktiva ägare betydelsefulla för svenska börsnoterade bolag och dess viktigaste uppgift är att förse det svenska näringslivet med kapital. Ägare som aktivt deltar på bolagsstämman bidrar till nytänkande och effektivitet i bolag. Den högst beslutande nivån i ett bolag är bolagsstämman. På bolagsstämman utövar ägarna sitt inflytande genom att uttrycka sina åsikter. De områden som inte faller inom något av de andra beslutsnivåernas kompetens har bolagsstämman rätt att fatta beslut om.
Bolagsstämman är den högst beslutande parten i den hierarkiska konstellationen, följt av styrelse och VD. Aktiva ägares deltagande på bolagsstämman gynnar en balanserad maktbalans mellan ägare, styrelse och VD (Kollegiet, 2016).
Alla ägare har enligt Kollegiet (2016) rätt att medverka samt rösta på bolagsstämman oavsett storleken på dess aktieinnehav. Beslut som fattas av bolagsstämman är oftast av stor karaktär, exempelvis beslut som rör bolagsordningen. Andra beslut fattas också på bolagsstämman om bland annat resultatdisposition och ansvarsfrihet för styrelse och VD.
På bolagsstämman väljs även styrelseledamöter och valberedning, vilket ger ägarna
5 möjlighet att välja kandidater som gynnar dess intressen. Beslut som gynnar specifika ägare och som är till nackdel för bolaget eller någon annan ägare får inte fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman är den högst beslutande nivån och det krävs ett frekvent informationsutbyte mellan ägarna, styrelsen och VD för att synkronisera information (Kollegiet, 2016). Ett välfungerande informationsutbyte leder enligt Connelly et al.
(2011) till minskad informationsasymmetri och medför att ägarna kan fatta välgrundade beslut.
2.1.2 Styrelse
Underordnat ägarna finns styrelsen vars uppdrag är att garantera att VD:n arbetar i linje med ägarnas intressen. Enligt Kollegiet (2016) är det på bolagsstämman som ägarna utser ledamöter till styrelsen. Styrelsen ansvarar för bolagets verksamhet samt förvaltar bolagets angelägenheter (SFS 2005:551). Dess arbete sker utifrån föreskrifter som upprättas av bolagsstämman, såvida de inte bryter mot bolagsordningen eller Aktiebolagslagen (ABL). Styrelsen har enligt Kollegiet (2016) rätt att överlåta vissa uppgifter men har aldrig rätt att avsäga sig ansvaret för förvaltning och organisation av bolaget. Ett aktiebolag ska innefatta en styrelse med en eller flera ledamöter (SFS 2005:551). Koden föreskriver att det ska finnas minst tre ledamöter i styrelsen, varav en av dessa ska väljas till ordförande (Kollegiet, 2016). Ordförandens uppgift är att ansvara och leda styrelsens arbete samt att se till att styrelsen fullgör sina uppdrag (SFS 2005:551). Enligt Kollegiet (2016) består styrelser i svenska börsnoterade bolag huvudsakligen av externa ledamöter. Det beror på att maximalt en av styrelsens ledamöter får vara en del av bolagets ledning. Majoriteten av ledamöterna i styrelsen ska vara oberoende gentemot bolaget och dess ledning. Minst två av de oberoende styrelseledamöterna ska även vara oberoende gentemot bolagets majoritetsägare (Kollegiet, 2016).
Styrelsen besitter mer information än ägarna. Sevenius (2007) påstår att informationsasymmetri uppstår mellan styrelse och ägare om det inte finns ett välfungerande informationsutbyte. Detsamma gäller mellan VD och styrelse, eftersom VD:n besitter mer information om den löpande verksamheten än styrelsen (Sevenius, 2007). Om det däremot finns en välfungerande kommunikation mellan parterna kan det antas att informationsasymmetrin minskar.
2.1.3 VD
VD:n är den som besitter mest information om bolaget och ska sköta den löpande förvaltningen. Vad som ingår i den löpande förvaltningen bestäms enligt Kollegiet (2016) av styrelsen som utformar riktlinjer och instruktioner för hur VD:n ska utföra sitt arbete.
VD:n är skyldig att följa reglerna i ABL samt bolagsordningen. En VD kan vara en del av styrelsen men får inte vara styrelseordförande. Oavsett om VD:n har en plats i styrelsen eller inte får denne delta och uttala sig vid styrelsemötena (Kollegiet, 2016). Söderström et al. (2003) påstår att ett bolags ägarstruktur har en inverkan på VD:ns agerande. I ett bolag med koncentrerad ägarstruktur kommer VD:n att vara mer kontrollerad och bevakad av ägarna jämfört med en VD i ett bolag med spridd ägarstruktur (Söderström et al., 2003).
6 Westphal och Zajac (1995) menar att VD:n har ett stort inflytande över styrelsen och tenderar att överskrida sina befogenheter. Inflytandet möjliggör att VD:n kan påverka styrelsebeslut som rekrytering av nya styrelsemedlemmar. VD:n kommer rekrytera styrelsemedlemmar med samma värderingar som VD:n själv för att styra bolaget i önskad riktning (Westphal & Zajac, 1995). Det kan antas att om det inte finns en jämlik och välfungerande kommunikation mellan VD, styrelse och ägare bör det uppstå informationsasymmetri mellan dessa.
2.2 Koden
Koden har tre huvudsakliga syften (SOU 2004:130). Det första är att förbättra svensk bolagsstyrning för att bidra till ett dynamiskt och effektivt näringsliv. Ett välfungerande näringsliv syftar till att stärka samhällsekonomins tillväxt och effektivitet. Det andra syftet är att stärka förtroendet för det svenska näringslivet. Det tredje är att öka förtroendet på den internationella kapitalmarknaden och höja kunskapen om svensk bolagsstyrning.
Koden består av tio kapitel som berör olika delar av bolagsstyrning, exempelvis bolagsstämma och styrelsens sammansättning. Enligt Kollegiet (2016) ska bolag förhålla sig till kapitel ett till nio enligt följ eller förklara-principen. Kapitel tio är tvingande vilket innebär att det inte finns någon möjlighet för bolag att avvika från kapitlet. Varje kapitel har flera olika kodregler som i detalj anger hur bolagsstyrningen bör gå till (Kollegiet, 2016). Koden återfinns i sin helhet i Bilaga 1.
2.2.1 Följ eller förklara-principen
Enligt Kollegiet (2019) präglas Koden av en följ eller förklara-princip. Principen innebär att om ett bolag väljer att avvika från någon av Kodens rekommendationer måste de förklara varför avvikelsen är nödvändig. Det har resulterat i att Koden har fått en hög grad av acceptans hos svenska börsnoterade bolag och blivit en norm på den svenska marknaden. Om bolag väljer att avvika från någon eller några rekommendationer i Koden ska dessa årligen förklaras i en bolagsstyrningsrapport eller på bolagets hemsida.
Informationsinnehållet i förklaringarna vara konkret, informativt och bolagsspecifikt för att uppfylla Kodens syfte (Kollegiet, 2019).
Sevenius (2007) menar att flexibiliteten i Kodens följ eller förklara-princip gör att svårreglerade områden inom bolagsstyrning kan anpassas efter bolagens specifika situation. Principen möjliggör en högre ambitionsnivå än om rekommendationerna är tvingande. Författaren anser att om Koden varit tvingande hade ambitionsnivån behövt vara lägre för att bolag ska prioritera Koden som kontrollmekanism. Koden ger flexibilitet åt de bolag som tillämpar rekommendationerna på ett sätt som passar dess verksamhet (Svernlöv, 2006). Forskning visar att principens flexibilitet inte tillämpas på det sätt som avses (Arcot & Bruno, 2006). Förklaringarna till avvikelserna är i många fall är ofullständiga och uppfyller inte kraven (MacNeil & Li, 2006). De ofullständiga förklaringarna medför en ökad informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD (Connelly et al., 2011). I Sverige finns inga statliga möjligheter till sanktioner om bolag inte uppfyller Kollegiets krav på förklaringarna (Kollegiet, 2020). Det är upp till ägarna att uttrycka sitt missnöje gällande bolags efterlevnad av bolagsstyrningskoder (Hooghiemstra, 2012). Statliga sanktionsmöjligheter kan vara bättre och mer effektiva än de informella sanktionsmöjligheter som finns idag (Sevenius, 2007).
7
Enligt T. Hultén (personlig kommunikation, 20 februari 2020), anlitar Kollegiet en extern konsult som granskar förklaringarna till avvikelser från Koden. Specifika data om respektive bolag som sammanställs i granskningen är inget som Kollegiet tagit del av. Att Kollegiet inte för statistik på bolagsnivå motiveras genom följande citat av T. Hultén: “vi har valt att inte samla in dessa uppgifter eftersom vi inte tycker att det är relevant att peka på enskilda bolag” (personlig kommunikation, 20 februari 2020).
2.2.2 Kodens svagheter
Kollegiet arbetar kontinuerlig med att eliminera de svagheter som finns i Koden.
Omvärlden förändras ständigt vilket medför att Koden kontinuerligt måste revideras.
Trots den ständiga revideringen av Koden finns svagheter som är mer eller mindre framträdande. Kollegiet (2019) menar att det finns aktörer som använder sig av självregleringen för egen vinning. Det innebär att följ eller förklara-principen missbrukas, vilket kan ses som en svaghet i Koden. Om förklaringarna missbrukas finns det enligt RandØy och Nielsen (2002) risk att VD:n inte kommunicerar viktig information om bolaget till styrelsen och ägarna. En annan svaghet i Koden är enligt Sevenius (2007) att den främst ifrågasätts under sämre tider medan den i bättre tider inte diskuteras i samma utsträckning. En ytterligare svaghet enligt författaren är att Kollegiet vill harmonisera Koden med andra nordiska koder. Harmonisering kan bli ett problem då förutsättningarna i de nordiska länderna är olika vilket innebär att en harmoniserad kod kan vara svår att konstruera (Sevenius, 2007).
2.2.3 Koden i förhållande till Aktiebolagslagen
I Sverige ligger grunden för reglering av bolagsstyrning i ABL. Lagen reglerar bland annat kontroll och styrning av aktiebolag. I ABL anges vilka parter som ska finnas i ett bolag samt dess ansvar och uppgifter. Förutom ABL präglas bolagsstyrningen i Sverige av självreglering, vilket främst sker genom Koden. Till skillnad från ABL och annan reglering ställer Koden högre krav för vad som anses vara god bolagsstyrning (Kollegiet, 2019).
ABL (SFS 2005:551) och Koden (Kollegiet, 2016) skiljer sig på ett antal punkter, exempelvis gällande styrelsens sammansättning. Enligt ABL får det utses suppleanter till styrelseledamöterna medan Koden menar att det inte får finnas några suppleanter till styrelseledamöter. En annan skillnad är att Koden ställer krav på oberoende styrelseledamöter medan det inte finns reglerat i ABL. ABL menar att styrelseledamöter inte får särbehandla olika ägare. Ytterligare skillnader mellan Koden och ABL är gällande etablering av valberedning, styrelsens utskott samt hur frekvent de finansiella rapporterna ska revideras av en revisor. Koden har rekommendationer kring valberedningens existens och sammansättning, något som inte finns reglerat i ABL (Kollegiet, 2016; SFS 2005:551).
8
3. TEORETISK REFERENSRAM
Följande avsnitt presenterar agentteorin som är väsentlig för att skapa förståelse för bolagsstyrning. Utifrån bolagsstyrningsmodellen och agentteorin utformas hypoteser som testas empiriskt. Den teoretiska referensramen är central för studien som präglas av ett agentteoretiskt synsätt.
3.1 Agentteorin
Agentteorin är central inom bolagsstyrning och förklarar relationen mellan agenter och principaler (Jensen & Meckling, 1976). Relationen bygger enligt Eisenhardt (1989) på att agenten får i uppdrag av principalen att utföra uppgifter i enlighet med principalens intressen. VD:n i ett bolag kan ses som en agent medan ägarna kan ses som principaler. I bolag finns en struktur där ägarna vill skapa avkastning på sitt investerade kapital medan VD:n antas vara rationell och agera i självintresse för att maximera sin ersättning (Lubatkin, Lane, Collin & Very, 2005). Självintresset hos VD:n kan enligt Donaldson och Davis (1991) leda till ett styrsätt som inte överensstämmer med ägarnas målsättning att maximera sin avkastning. De olika målsättningarna mellan VD:n och ägarna leder till en intressekonflikt i bolaget (Hart, 1995). Om det funnits målöverensstämmelse mellan VD:n och ägarna hade inte bolagsstyrning behövts (Donaldson & Davis, 1991).
Agentteorin kan användas för att förstå och förklara de intressekonflikter som finns mellan VD och ägare. Intressekonflikterna är ett resultat av den bristande målöverensstämmelsen (Jensen & Meckling, 1976). I börsnoterade bolag är VD:n och ägarna separerade. Separationen gör det svårt för ägarna att kontrollera att VD:n utför uppgifterna i enlighet med ägarnas intressen (Fama & Jensen, 1983). Den ökade separationen har enligt Sevenius (2007) medfört att ägarna inte längre har samma insyn i bolaget. Bristande insyn leder enligt författaren till informationsasymmetri där VD:n har ett informationsövertag gentemot ägarna. VD:n är den som har ansvar över den löpande verksamheten och har mest information om bolaget. De som arbetar nära VD:n har mer information än de som är mer separerade från VD:n, vilket leder till orättvisor (Sevenius, 2007). Tidigare forskning tyder på att ägarstrukturen i bolag har en inverkan på tillgången av information. Aguilera och Cuervo-Cazurra (2009) menar att när ägare har insyn i bolag har de mer information att tillgå än ägare som är mer separerade från VD:n. För att hantera informationsasymmetrin kan ägare enligt Sevenius (2007) använda kontrollmekanismer för att kontrollera VD:n. Ägarna kan tillsätta en styrelse som ska kontrollera att VD:n arbetar i enlighet med ägarnas intressen (Sevenius, 2007). Westphal och Zajac (1995) menar att styrelsen inte fungerar som kontrollmekanism. Författarna påstår att det inte är styrelsen som kontrollerar VD:n utan tvärtom. När VD:n kontrollerar styrelsen kan denne påverka tillämpningen av kontrollmekanismer i bolaget för att gynna sina egna intressen (Westphal & Zajac, 1995).
Att inrätta kontrollmekanismer innebär kostnader för ägarna som kallas för agentkostnader. Rediker och Seth (1995) menar att om många kontrollmekanismer införs riskerar administrationen att öka. Den ökade administrationen kan leda till en byråkratisk kris för bolaget. Förtroende kan ses som ett socialt kontrakt mellan principaler och agenter och kan ersätta kontrollmekanismer. Genom förtroende mellan ägare, styrelse och VD påstår författarna att agentkostnader kommer att minska och kontrollmekanismer anses
9 överflödiga. I bolag där ägare har mycket insyn finns ofta en stark relation mellan ägare, styrelse och VD. En stark relation tyder ofta på ett förtroende mellan parterna. I bolag där ägarna inte har samma insyn finns inte den starka relationen och därför efterfrågas kontrollmekanismer i större utsträckning. När det finns förtroende och målöverensstämmelse i bolaget har ett optimalt kontrakt upprättats, vilket innebär att agentkostnaderna minskar (Rediker & Seth, 1995). När det inte finns målöverensstämmelse mellan VD och ägare finns det informationsasymmetri som behöver regleras (Nafziger, 2009). Ett annat sätt för ägarna att hantera informationsasymmetri och förbättra bolagsstyrningen i svenska börsnoterade bolag är genom kontrollmekanismen Koden (Rashid, 2016). Koden finns till för att minska informationsasymmetrin och förena VD:ns, styrelsens och ägarnas intressen (Kollegiet, 2019).
Det finns alternativa kontrollmekanismer som ägare kan använda sig av för att minska informationsasymmetrin. En alternativ kontrollmekanism kan vara när en ägare tilldelas en plats i styrelsen, vilket ökar ägarens insyn i bolaget. Användandet av en alternativ kontrollmekanism innebär att behovet av andra kontrollmekanismer minskar (Rediker &
Seth, 1995). När kontrollmekanismer som Koden inte behövs kan det skada andra ägare med mindre insyn i bolaget, vilket innebär att informationsasymmetrin kvarstår. En annan nackdel med alternativa kontrollmekanismer kan antas vara att det inte finns några specifika rekommendationer att förhålla sig till. Koden är en kontrollmekanism som kontinuerligt revideras och granskas för att minska informationsasymmetri mellan ägare, styrelse och VD. För att Koden ska kunna minska informationsasymmetrin krävs att förklaringarna till avvikelser från Koden har ett högt informationsinnehåll (Kollegiet, 2019). När informationsinnehållet i förklaringarna är lågt tyder det på att informationsasymmetrin kvarstår. Det låga informationsinnehållet kan tyda på att Koden som kontrollmekanism inte fungerar för att hantera informationsasymmetri.
3.2 Hypoteser
Med utgångspunkt i agentteorin har hypoteser härletts utifrån bolagsstyrningsmodellens nivåer. Studiens hypoteser utgår från ägare, styrelse samt VD.
3.2.1 Ägarstruktur
En studie av Aguilera och Cuervo-Cazurra (2009) visade att ägarstruktur ha en betydande roll för bolagsstyrning. I ett bolag med majoritetsägare anses bolaget ha en koncentrerad ägarstruktur medan bolag med minoritetsägare anses ha en spridd ägarstruktur.
Ägarstrukturens koncentration bestäms av antalet ägare. Ägarstrukturen är antingen koncentrerad eller spridd beroende på om det krävs få eller flera ägare för att åstadkomma majoritet (Kollegiet, 2019). Koden värnar om minoritetsägare samt minskar majoritetsägares inverkan på bolagsledningen (Svernlöv, 2006). Koden är nödvändig för att majoritetsägarna inte ska ha en betydande inverkan på bolagsledningen (Jonnergård &
Larsson, 2007). Majoritetsägare ska inte ha möjlighet att påverka beslut som gynnar dess egna intressen samt missgynnar bolaget och andra ägare (Shleifer & Vishny, 1997).
Cormier et al. (2005) menar att i vilken utsträckning ägarna behöver kontrollmekanismer för bolagsstyrning beror på hur stor insyn de har i bolaget. De ägare som inte är särskilt
10 insatta i verksamheten kan antas behöva fler kontrollmekanismer för att motverka informationsasymmetrin. Det är svårt för ägarna att kontrollera att VD:n och styrelsen arbetar i enlighet med dess intressen om de inte har insyn i bolaget (Hedlund, Hägg, Hörnell & Rydén, 1985). Det finns risk att VD:n utnyttjar sitt informationsövertag till fördel för sig själv på bekostnad av ägarna (Salter & Weinhold, 1988). Vid spridd ägarstruktur har minoritetsägare ofta liten eller ingen insyn i bolaget och har inte tillgång till den information de efterfrågar (Cormier et al., 2005). Vid spridd ägarstruktur är förtroendet för VD:n och styrelsen viktig (Sevenius, 2007). Agentkostnader i bolag med spridd ägarstruktur är oftast högre eftersom fler kontrollmekanismer behövs (Dey, 2008).
Ett högt informationsinnehåll i förklaringar till avvikelser från Koden kan indikera på att ägarna prioriterar Koden som kontrollmekanism.
I bolag med koncentrerad ägarstruktur påstår Shleifer och Vishny (1997) att agentproblematiken inte är lika omfattande som vid en spridd ägarstruktur. Vid koncentrerad ägarstruktur menar författarna att det finns ägare som har ett stort inflytande i bolaget och möjlighet att övervaka VD:n och styrelsen. Cormier et al. (2005) menar att majoritetsägarna i dessa bolag har ofta tillgång till den information som eftersöks, vilket gör att kontrollmekanismer kan anses överflödiga. Enligt Kollegiet (2016) avviker bolag med koncentrerad ägarstruktur mer frekvent från Kodens rekommendationer än bolag med spridd ägarstruktur. Bolag med koncentrerad ägarstruktur tenderar att inte redovisa sina förklaringar till avvikelser från Koden. Bolag med spridd ägarstruktur presenterar utförligt sina förklaringar (Kollegiet, 2016). Det kan bero på att VD:n och styrelsen i bolag med koncentrerad ägarstruktur har en bra kommunikation med majoritetsägarna och det anses överflödigt att presentera förklaringar till avvikelser offentligt. Bolag med spridd ägarstruktur inte har samma möjlighet att kommunicera med sina ägare, vilket medför ett behov av att tydligt presentera förklaringar till avvikelser (Andres & Theissen, 2008). I bolag med koncentrerad ägarstruktur kan det anses att informationsinnehållet i förklaringarna inte är nödvändigt då kommunikationen mellan majoritetsägare, styrelse och VD är god. Denna kommunikation kan medföra en ökad informationsasymmetri eftersom minoritetsägare inte får samma insyn i bolaget som majoritetsägarna. Det kan det antas att bolag med koncentrerad ägarstruktur har ett lägre informationsinnehåll i sina förklaringar till avvikelser från Koden. Det går även att anta att det finns en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringar till avvikelser från Koden och bolags ägarstruktur.
Hypotes 1.1: Bolag med en koncentrerad ägarstruktur har ett lägre informationsinnehåll i sina förklaringar till avvikelser från Koden än bolag med en spridd ägarstruktur.
Hypotes 1.2: Det finns en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden och ägarstruktur.
3.2.2 Styrelseledamöternas ägande
Fama och Jensen (1983) menar att styrelsen har ett självintresse med syfte att maximera sin egen välfärd, vilket påverkar hur de utför sina arbetsuppgifter. För att undvika olika målsättningar och informationsasymmetri mellan styrelse och ägare finns det olika alternativ för att minska agentkostnaderna (Scott, 2001). Ett alternativ är att ge belöning
11 till bolagets styrelse i form av delägande i bolaget för att förena styrelsen med ägarnas intressen (Artsberg, 2005). Ett annat alternativ är enligt Skog (2005) att ägare väljs in som styrelseledamöter vid bolagsstämman. När det sitter ägare i styrelsen kan de enklare påverka redovisningsprinciper inom bolaget samt förbättra målöverensstämmelsen mellan ägarna och styrelsen (Skog, 2005).
Om styrelseledamöter i ett bolag äger aktier i samma bolag finns det incitament för dessa att arbeta i enlighet med ägarnas mål och intressen, vilket kan ses som en kontrollmekanism (Alchian & Demsetz 1972; Keser & Willinger, 2007). När styrelsen äger aktier i bolaget kan det antas påverka ägarnas behov av Koden som kontrollmekanism. Rediker och Seth (1995) visade i sin studie att om två kontrollmekanismer för bolagsstyrning med samma syfte utövas, kommer behovet av den ena minska då den anses överflödig. Sammantaget kan det antas att när en majoritet av styrelseledamöterna äger aktier i bolaget har de större möjlighet att påverka bolags informationsinnehåll i förklaringar till avvikelser från Koden. Det kan även antas finnas en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden och om en minoritet eller en majoritet av styrelseledamöterna äger aktier i bolaget.
Hypotes 2.1: Bolag där majoriteten av styrelseledamöterna äger aktier i bolaget, har ett lägre informationsinnehåll i sina förklaringar till avvikelser från Koden än bolag där minoriteten av styrelseledamöterna äger aktier i bolaget.
Hypotes 2.2: Det finns en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden och om en minoritet eller majoritet av styrelseledamöterna äger aktier i bolaget.
3.2.3 VD i styrelse
En av styrelsens uppgifter är att övervaka och kontrollera att VD:n arbetar i enlighet med ägarnas intressen (Fama & Jensen, 1983). Författarna menar att en effektiv kontroll kan uppnås när styrelsen är oberoende gentemot VD:n. Oberoendet gentemot VD:n uppnås inte om VD:n är en del av den övervakande styrelsen (Jansson, Jonnergård & Larsson, 2013). Styrelsens uppgift försämras om det finns en relation mellan styrelsen och VD:n (Westphal, 1999). I ABL finns det reglerat att VD:n inte får vara ordförande i styrelsen, men det är tillåtet att en VD ingår i styrelsen (SFS 2005:551). När VD:n ingår i styrelsen har denne möjlighet att agera opportunistiskt för att påverka sina arbetsuppgifter och förhandla sig till bättre förmåner och högre ersättning (Fama, 1980; Fama & Jensen, 1983;
Sapp, 2008). En ökad kontroll kan leda till ett opportunistiskt beteende hos VD:n. VD:ns intresse att nyttomaximera minskar om denna känner sig delaktig i styrelsen arbete (Knapp, Dalziel & Lewis, 2011). De olika studierna visar sammantaget på skilda resultat angående VD:ns opportunistiska beteende när denne medverkar i styrelsen.
Det kan antas att om VD:n ingår i styrelsen, övervakas denne i mindre utsträckning, vilket kan medföra att VD:n har möjlighet att agera i självintresse. Sammantaget kan det antas att när VD:n sitter i styrelsen har denne större möjlighet att påverka bolags informationsinnehåll i förklaringar till avvikelser från Koden. Det kan även antas finnas
12 en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden och om VD:n sitter i styrelsen eller inte.
Hypotes 3.1: Bolag där VD:n sitter i styrelsen, har ett lägre informationsinnehåll i sina förklaringar till avvikelser från Koden än om bolaget inte har en VD som sitter i styrelsen.
Hypotes 3.2: Det finns en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden och om VD:n sitter i styrelsen eller inte.
3.2.4 VD:ns ägande
Ett problem inom agentteorin enligt Fama (1980) är att både VD:n och ägarna agerar i självintresse och är separerade. Separationen innebär att ägarna behöver kontrollera VD:n (Fama, 1980). I vilken omfattning kontrollerna behövs beror enligt Jensen och Meckling (1976) på vilka incitament VD:n har att arbeta i enlighet med ägarnas intressen. Om VD:n äger aktier i bolaget är det större sannolikhet att VD:ns och ägarnas mål överensstämmer (Jensen & Meckling, 1976). Rediker och Seth (1995) menar att när det finns målöverensstämmelse innebär det att ägarna inte har samma behov av att kontrollera hur VD:n sköter bolagets löpande verksamhet eftersom parternas intressen antas sammanfalla. Författarna menar att om VD:n äger aktier i bolaget antas behovet att tillämpa kontrollmekanismer för bolagsstyrning minska då VD:ns ägande utgör en alternativ kontrollmekanism för ägarna. Sammantaget kan det antas att när VD:n äger aktier i bolaget har denne större möjlighet att påverka bolags informationsinnehåll i förklaringar till avvikelser från Koden. Det kan antas finnas en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden och om VD:n äger aktier i bolaget eller inte.
Hypotes 4.1: Bolag där VD:n äger aktier i bolaget, har ett lägre informationsinnehåll i sina förklaringar till avvikelser från Koden än om bolaget inte har en VD som äger aktier i bolaget.
Hypotes 4.2: Det finns en statistisk signifikant skillnad mellan informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden och om VD:n äger aktier i bolaget.
13
4. METOD
Genom en kvantitativ och en kvalitativ ansats med ett hermeneutiskt synsätt har det skapats förståelse för bolagsstyrning i Sverige. Kapitlet inleds med en beskrivning av studiens forsknings- och undersökningsansats, för att sedan beskriva de 122 bolagen som utgjorde studiens urval.
Vidare beskrivs hur datainsamlingen har genomförts, hur förklaringarnas informationsinnehåll har poängsatts som följs av operationalisering av studiens centrala begrepp. Kapitlet avslutas med en diskussion kring studiens trovärdighet.
4.1 Forskningsansats
De forskningsansatser som använts för att utföra studien var en kvantitativ samt en kvalitativ ansats. Den metod som använts är en deskriptiv metod. En deskriptiv metod används för att beskriva och skapa förståelse för ett fenomen inom områden där kunskap redan finns (Olsson & Sörensen, 2007). Karaktäristiskt för en deskriptiv metod är att studien avgränsas till att enbart ta hänsyn till ett eller ett fåtal perspektiv (Patel &
Davidson, 2003). Studien präglades av ett hermeneutiskt synsätt eftersom studien syftade till att tolka förklaringar och skapa förståelse för bolagsstyrning. Hermeneutiken har sitt ursprung i texttolkning samt de humanistiska vetenskaperna (Alvesson & Sköldberg, 1994). Synsättet har tolkats och utvecklats under lång tid och det finns olika linjer av hermeneutik. Det som är gemensamt för samtliga linjer är att de genom tolkning av text skapar förståelse för ett fenomen (Selander & Ödman, 2005). Hermeneutiken kan gestaltas genom en cirkel där uppmärksamheten förflyttas mellan helheten och delarna som ska tolkas (Ödman, 2007). Delarna skapar förståelse för helheten och helheten skapar förståelse för delarna.
4.2 Undersökningsansats
En litteraturstudie har genomförts för att skapa förståelse för bolagsstyrning. För att finna relevant information har universitetsbibliotekets sökfunktion nyttjats genom att nyckelord har använts. Nyckelord som Informationsasymmetri, Bolagsstyrning, Ägarstruktur, Verkställande Direktör, Styrelse, Agentteorin, Svensk kod för bolagsstyrning och Kollegiet har använts. Den litteratur som använts är böcker och vetenskapliga artiklar som är kritiskt granskade och anses vara trovärdiga. Data samlades in vid en specifik tidpunkt, vilket innebar att studien fick en tvärsnittsdesign (Djurfeldt, Larsson & Stjärnhagen, 2010). Bryman och Bell (2013) menar att en tvärsnittsdesign är lämplig för studier som avser att samla in en stor mängd kvantitativa data i syfte att upptäcka samband mellan olika variabler. Vid en tvärsnittsstudie studeras en population vid en viss tidpunkt eller under ett kort tidsintervall (Bryman & Bell, 2013). I denna studie har tvärsnittsdesign använts genom att samla in förklaringar till avvikelser från Koden år 2018 för att sedan tolka informationsinnehållet i förklaringarna.
4.2.1 Datainsamling
I studien har en metodtriangulering använts för att besvara studiens syfte och forskningsfråga. Metodtriangulering kan vara olika kombinationer av både kvantitativa och kvalitativa metoder (Olsson & Sörensen, 2007). Den metodtriangulering som använts var en kombination av en kvantitativ metod för studiens datainsamling och en kvalitativ metod för att tolka informationsinnehållet i förklaringarna. En kvantitativ metod kännetecknas av ett deduktivt synsätt och kräver en mer strukturerad
14 datainsamlingsprocess (Bryman & Bell, 2013; David & Sutton, 2016). Det deduktiva synsättet har använts för att utforma hypoteser utifrån bakgrund och teoretisk referensram. Hypoteserna testades sedan empiriskt för att antingen korroboreras eller förkastas. En kvantitativ metod användes för att samla in sekundära data om förklaringar till avvikelser samt information om ägarstruktur, styrelsens och VD:ns ägande samt om VD:n sitter i styrelsen. Data gällande ägare, styrelse och VD samlades in via databasen Retriever Business och sammanställdes i ett dokument. Förklaringarna till bolagens avvikelser hämtades från respektive bolags årsredovisning eller bolagsstyrningsrapport för år 2018. Förklaringarna sorterades i ett dokument utifrån respektive bolag och kodregel.
En kvalitativ metod präglas av ett induktivt synsätt som syftar till att tolka den data som samlats in (Bryman & Bell, 2013; David & Sutton, 2016). Den kvalitativa metoden har använts för att tolka informationsinnehållet i de insamlade förklaringarna till avvikelserna. Tolkningarna användes för att poängsätta förklaringarnas informationsinnehåll. Om enbart en kvantitativ metod hade använts, hade inte tolkningarna och poängsättningarna varit möjliga eftersom denna metod endast syftar till att observera fenomen. Hade endast en kvalitativ metod använts hade det inte funnits data gällande ägarstruktur, styrelse och VD som var nödvändig för att skapa förståelse för bolagsstyrning. Användningen av metodtriangulering möjliggjorde att betydelsefull information kunde samlas in genom en kvantitativ datainsamlingsprocess.
Metodtrianguleringen möjliggjorde genom den kvalitativa metoden att informationsinnehållet i förklaringarna kunde tolkas och poängsättas. Den kvantitativa och kvalitativa metoden gjorde att hypoteserna kunde analyseras med statistikprogrammet Statistical Package for the Social Sciences (SPSS).
4.2.2 Urval
Studien utgick från samtliga 317 bolag som år 2018 var noterade på NGM Equity och Nasdaq Stockholm. För att ta reda på vilka bolag som avvek från Koden studerades samtliga 317 bolags årsredovisningar. Av dessa 317 var det 195 bolag som inte följde Koden eller som inte hade några avvikelser år 2018. Studiens urval utgjordes av de 122 bolag som hade avvikelser från Koden år 2018 (Tabell 1). Urvalet bestod av samtliga bolag som hade avvikelser från Koden år 2018. Urvalet var därför givet och inget som författarna har valt.
Tabell 1. Målgrupp och urval
Börs Målgrupp Urval
Large Cap 89 33
Mid Cap 118 49
Small Cap 101 33
NGM 9 7
Totalt 317 122
15 4.3 Mätinstrument
Enligt David och Sutton (2016) syftar operationalisering till att göra teoretiska begrepp observerbara och mätbara, för att sedan analysera dem empiriskt. Operationalisering anger vad som måste utföras för att registrera och åskådliggöra teoretiska fenomen som data (David & Sutton, 2016). Genom att operationalisera teoretiska begrepp i relation till frågeställningen klargjordes studiens centrala begrepp. De begrepp som operationaliserades användes också för att skapa förståelse för den data som samlats in.
För att skapa struktur i datainsamlingen har data sammanställts och kodats i Microsoft Excel. Operationaliseringen var viktig för att analysera studiens insamlade data. Analysen genomfördes genom att den insamlade data analyserades i statistikprogrammet SPSS. De begrepp som har operationaliseras är Kollegiets krav, ägarstruktur, styrelsens och VD:ns ägande samt om VD:n sitter i styrelsen.
4.3.1 Förklaringar till avvikelser
Enligt Kollegiet (2019) är det viktigt att informationsinnehållet i förklaringarna till avvikelser från Koden är konkret, informativt och bolagsspecifikt. Arcot och Bruno (2006) har rankat informationsinnehållet i förklaringarna utifrån fyra kategorier. Andra tidigare studier har rangordnat informationsinnehållet i förklaringarna utifrån tre kategorier som sedan poängsattes (Arcot, Bruno & Faure-Grimaud, 2010; Hooghiemstra, 2012; Kluijtmans, 2016). Kategoriseringen i denna studie har utgått från Arcot och Bruno (2006) där fyra kategorier användes. Informationsinnehållet i förklaringarna rangordnades utifrån poäng, där 3 poäng innebar ett högt informationsinnehåll och 0 poäng innebar ett lågt informationsinnehåll (Tabell 2). Förklaringarnas poäng har även kodats till godkänd eller inte godkänd. Godkänd innebar 3 poäng och inte godkänd innebar en poäng mellan 0 och 2. Förklaringarnas poäng kodas på två olika sätt i studien.
Dels numeriskt som ett tal mellan 0 och 3 och dels som en dikotom variabel där 1 avser godkänd och 0 avser inte godkänd (Tabell 2).
Tabell 2. Förklaringarnas informationsinnehåll
Poängen har baserats på begreppen konkret, informativ och bolagsspecifik (Tabell 2).
Kollegiet har ingen definition på begreppen konkret, informativ samt bolagsspecifik.
Begreppens definition har istället baserats på allmänna definitioner som operationaliseras nedan.
4.3.2 Konkret
Enligt Svenska Akademien definieras ordet konkret som något som direkt kan uppfattas med sinnena (Konkret, 2009). Synonymer till konkret är exempelvis påtaglig, gripbar, verklig samt åskådlig (Konkret, 2015). Nationalencyklopedin har en annan definition på konkret, att konkret är en term som används om föremål som är lokaliserade i tid och rum
Informationsinnehåll Poäng Godkänd eller inte
Samtliga av Kollegiets krav är uppfyllda 3 1
Två av Kollegiets tre krav är uppfyllda 2 0
En av Kollegiets tre krav är uppfylld 1 0
Ingen av Kollegiets tre krav är uppfylld 0 0
16 (Konkret, u.å). Konkret kan också definieras som något som är lätt att förstå (Konkret, u.å). Motsatsen till konkret är abstrakt vilket definieras som avsaknaden av individuella drag och pålitlighet (Abstrakt, u.å). I studien har konkret definierats som något verklighetsförankrat som är tydligt och lätt att förstå. Exempelvis ska det tydligt ha framgått vilken kodregel som bolaget har avvikit från för att förklaringen ska anses konkret.
4.3.3 Informativ
Nationalencyklopedin definierar informativ som något som ger nyttig information (Informativ u.å). Motsatsen till informativ är intetsägande, som enligt Svenska Akademin definieras som någonting som saknar egentligt innehåll eller uttryck (Intetsägande, 2009).
Synonymer till informativ kan tänkas vara upplysande, vägledande och lärorik. I studien har informativ definierats som något vägledande med ett tydligt informationsinnehåll.
Förklaringarna har ansetts informativa om de innehöll en utförlig förklaring och en alternativ lösning till avvikelsen.
4.3.4 Bolagsspecifik
Det finns ingen egentlig definition på bolagsspecifik i det svenska språket. Begreppet bolagsspecifik har utgått från definitionen av begreppen specifik och specificera som i studien har kopplats till bolag. Enligt Nationalencyklopedin definieras begreppet specifik som något som kännetecknas för en viss kategori (Specifik, u.å). Svenska Akademien definierar specifik som utmärkande för viss företeelse (Specifik, 2009). Specificera definieras enligt Nationalencyklopedin som att ge en detaljerad beskrivning av något (Specificera, u.å). I denna studie har bolagsspecifik definierats som en specifik egenskap och som var utmärkande för det enskilda bolaget.
4.3.5 Ägarstruktur, styrelse och VD
En koncentrerad ägarstruktur innebär att en aktieägare eller en aktieägargrupp kontrollerar minst 25 procent av bolagets röster, alternativt att tre aktieägare tillsammans kontrollerar minst 50 procent av rösterna (Söderström et al., 2003). Studien har utgått från definitionen av Söderström et al. vid bedömning av svenska börsnoterade bolags ägarstruktur. De bolag som inte bedömdes som koncentrerad ägarstruktur definierades som spridd ägarstruktur. Begreppet ägarstruktur operationaliserades som en dikotom variabel där 1 innebar koncentrerad ägarstruktur och 0 innebar spridd ägarstruktur.
Styrelseledamöternas aktieinnehav operationaliserades som en dikotom variabel där 1 innebar att majoriteten av styrelseledamöterna äger aktier i bolaget och 0 innebar att en minoritet av ledamöterna äger aktier i bolaget. Ingen hänsyn har tagits till olika röststarka aktier gällande styrelsens ägande. Om VD:n sitter i styrelsen eller inte operationaliserades som en dikotom variabel där 1 innebar att VD:n sitter i styrelsen och 0 innebar att VD:n inte sitter i styrelsen. VD:ns aktieinnehav operationaliserades som en dikotom variabel där 1 innebar att VD:n äger aktier i bolaget och 0 innebar att VD:n inte äger aktier i bolaget.
17 4.4 Trovärdighet
Enligt David och Sutton (2016) innebär reliabilitet i vilken grad studien är konsekvent över tid och att resultatet ska bli samma om studien upprepas vid en annan tidpunkt. En faktor som medförde ökad reliabilitet var att studiens centrala begrepp operationaliserades. Operationaliseringen genomfördes för att möjliggöra att studien kan utföras på samma sätt oberoende av vem, när och var studien genomförs. För att öka reliabiliteten har exempel på poängsättning av förklaringarna presenterats i resultatet.
Syftet med exemplen var att öka förståelsen av poängsättningen och förenkla att studien kan genomföras igen. Reliabiliteten påverkades negativt eftersom studien utgick från ett hermeneutiskt synsätt vilket innebar att författarna var en del av den värld som studerades och inte kunde inta ett perspektiv utifrån. På grund av författarnas förförståelse har studien präglats av författarnas subjektiva tolkningar.
Validitet är ytterligare ett sätt att mäta trovärdighet. Validitet syftar till att studien mäter det den avser att mäta samt om studiens resultat kan generaliseras till andra miljöer (David
& Sutton, 2016). Datainsamlingen baserades på bolagens självrapporterade data som kan innehålla subjektiva inslag. Validiteten påverkades negativt då studien baserades på hur bolagen påstod sig göra. Validiteten har påverkats positivt eftersom alla bolag på NGM Equity och Nasdaq Stockholm som avvek från Koden år 2018 har studerats. Hade endast en del av dessa studerats hade validiteten blivit lägre.
18
5. RESULTAT
Följande kapitel inleds med en tabell samt en figur som ger en övergripande bild över studiens resultat. Sedan presenteras tabeller med exempel på hur informationsinnehållet i förklaringarna har poängsatts utifrån Kollegiets krav. Därefter presenteras hypotesprövningen och kapitlet avslutas med övriga tabeller som skapar ytterligare förståelse för bolagsstyrning i Sverige.
Resultatet åskådliggör hur 122 svenska börsnoterade bolag förhåller sig till Koden år 2018.
5.1 Förekomst av antal avvikelser
Nedan presenteras Tabell 3 som illustrerar antal och andel avvikelser utifrån poäng samt Figur 2 som åskådliggör förekomst av antal avvikelser utifrån kodregler. Koden i sin helhet återfinns i Bilaga 1.
Tabell 3. Antal och andel avvikelser från respektive poäng
Tabell 3 illustrerar antal och andel avvikelser som har tilldelats 0, 1, 2 respektive 3 poäng.
Totalt undersöktes 122 bolag med totalt 166 avvikelser från Koden (Tabell 3). Till varje avvikelse finns en förklaring vars informationsinnehåll har poängsatts. Enligt Tabell 3 är det 22% av förklaringar till avvikelser som uppnår 3 poäng, 28% uppnår 2 poäng, 34%
uppnår 1 poäng samt 16% som har 0 poäng. Resultatet visar att 78% av förklaringarna till avvikelser inte har ett godkänt informationsinnehåll (Tabell 3).
5.2 Fördelning av andel avvikelser
Figur 2 nedan illustrerar avvikelser från kodregler som svenska börsnoterade bolag har år 2018. Totalt finns 42 kodregler som bolag kan avvika från, resultatet visar att svenska börsnoterade bolag år 2018 avviker från 21 av de 42 kodreglerna. Andel avvikelser från respektive kodregel återfinns i Bilaga 2.
Figur 2. Andel avvikelser från respektive kodregel
Poäng 0 1 2 3 Totalt
Antal avvikelser (st) 27 56 47 36 166
Andel avvikelser (%) 16% 34% 28% 22% 100%
19 Den största andelen, 30%, av avvikelserna är från punkt 2.4 i Koden som berör valberedningens sammansättning (Figur 2). Punkt 2.4 behandlar bland annat att styrelsens ordförande eller att någon annan styrelseledamot inte ska vara valberedningens ordförande samt att styrelseledamöter i valberedningen inte får utgöra en majoritet. Det är 11% av avvikelserna som inte avviker från någon kodregel trots att bolaget påstår sig avvika, markerat med bindestreck (-) i Figur 2. Ett exempel är att bolaget inte inrättat ett revisionsutskott och enligt bolaget skulle det bryta mot en kodregel. Det finns ingen kodregel som påstår att det måste finnas ett revisionsutskott. Punkt 2.1 menar att ifall styrelsen inte inrättat ett revisionsutskott avses styrelsen att ansvara för dessa uppgifter.
Från punkt 9.7 i Koden är andelen avvikelser 10% (Figur 2). Punkt 9.7 behandlar bolagens aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Den mest förekommande förklaringen till varför bolag avvek från punkt 9.7 är att intjänandeperioden understiger de 3 år som Koden rekommenderar. Punkt 9.1 i Koden beskriver att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott, andelen avvikelser från denna punkt är 8% (Figur 2). Majoriteten av de bolag som avviker från denna punkt har valt att inte inrätta ett ersättningsutskott.
Det är 7% som avviker från punkt 2.3 i Koden (Figur 2), denna punkt berör också valberedningens sammansättning. Punkt 2.3 anger att i valberedningen ska majoriteten av ledamöterna vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning samt att VD eller annan person från ledningen inte ska vara ledamot i valberedningen. Resterande 34%
motsvarar 16 olika kodregler som har andel avvikelser på 1% till 5%. De 16 olika kodreglerna anses inte som utmärkande och kommer inte diskuteras vidare (Figur 2).
5.3 Poängsättning av förklaringar
Nedan presenteras fyra tabeller som innehåller exempel på poängsättning av informationsinnehållet i olika förklaringar till avvikelser från Koden. Tabellerna presenterar bolagens olika förklaringar till avvikelser från Koden. Förklaringarna delas upp utifrån Kollegiets krav: konkret, informativ samt bolagsspecifik. Samtliga bolag vars informationsinnehåll i förklaringar tolkats och blivit poängsatt återfinns i Bilaga 3.
20 Tabell 4. Poängsättning av förklaringar med 0 poäng
I Tabell 4 presenteras två exempel på förklaringar vars informationsinnehåll har 0 poäng.
Anledningen till att förklaringen av Beijer Electronics Group AB har 0 poäng är att punkt 7.2 i Koden inte nämner att revisionsutskottet ska bestå av minst tre styrelseledamöter (Tabell 4). Punkt 7.2 innehåller inte några rekommendationer om revisionsutskottets sammansättning. Kapitel 7 i Koden behandlar styrelsens arbetsformer och punkt 7.2 beskriver arbetsordning och uppgifter för utskott ifall styrelsen har inrättat ett sådant.
Förklaringen av Beijer Electronics Group AB har 0 poäng eftersom de felaktigt refererar till punkt 7.2.
Förklaringen av Glycorex Transplantation AB har också 0 poäng (Tabell 4). Bolaget påstår att punkt 2.5 i Koden beskriver att valberedningen ska presenteras senast fyra månader före årsstämman. Påståendet är felaktigt då punkt 2.5 egentligen föreskriver att valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman. Även förklaringen av Glycorex Transplantation AB har 0 poäng eftersom de felaktigt återger punkt 2.5.
Kod Bolag Förklaring Konkret Informativt Bolagsspecifikt
2.5 Glycorex Transplantation AB
"Valberedningen ska presenteras på det sätt som anges i punkt 2.5 i koden, dock senast fyra månader före årsstämman. Fyra månader före stämman bedöms ge tillräckligt med tid för aktieägare att lämna förslag till valberedningen."
- Beijer Electronics Group AB
"Bolaget har en avvikelse att redovisa. I koden punkt 7.2 står att revisionsutskottet ska bestå av minst tre styrelseledamöter. Styrelsen har gjort bedömningen att två ledamöter är tillräckligt för att på ett bra sätt behandla bolagets viktigaste områden med avseende på risk- och
revisionsfrågor. De nuvarande ledamöterna är båda oberoende i förhållande till bolaget,
bolagsledningen och större aktieägare samt har lång och omfattande erfarenhet inom dessa områden från andra börsbolag."
21 Tabell 5. Poängsättning av förklaringar med 1 poäng
Tabell 5 redogör för tre exempel på förklaringar vars informationsinnehåll har 1 poäng.
Den första förklaringen av AB Sagax gäller en avvikelse från punkt 7.5 i Koden (Tabell 5). Förklaringen anses uppfylla kraven för bolagsspecifik då det framgår att VD:n är den största aktieägaren vilket ses som en utmärkande egenskap för AB Sagax. En annan förklaring som har 1 poäng är förklaringen till punkt 7.6 i Koden av Bergman & Beving Aktiebolag (Tabell 5). Förklaringen anses konkret eftersom den återger kodregeln samt att det tydligt framgår att det är en avvikelse från Koden. Det sista exemplet är förklaringen av Consilium Aktiebolag som har en avvikelse från punkt 2.6 i Koden (Tabell 5). Förklaringen är endast informativ då den innehåller en utförlig förklaring om varför bolaget inte fastställt någon mångfaldspolicy. Avvikelsen motiveras av att styrelsen prioriterar effektivitet i den rådande utvecklingsfasen framför mångfald.
Kod Bolag Förklaring Konkret Informativt Bolagsspecifikt
7.5 AB Sagax "Den samlade styrelsen har valt att endast träffa bolagets revisorer i närvaro av VD, vilket är naturligt då denne är bolagets största aktieägare."
"...då denne är bolagets största aktieägare."
2.6 Consilium Aktiebolag
"Styrelsen har valt att inte ha någon fastställd mångfaldspolicy. Det är styrelsens uppfattning att målsättningen med styrelsens sammansättning är att nå en effektiv förvaltning av verksamheten i relation till dess utvecklingsskede, och att det i sig ger bättre effekt. Det faktum att två av de tre senast tillkomna styrelseledamöterna är kvinnor och därtill sänkt styrelsens medelålder visar att mångfald kan åstadkommas med en sådan målsättning."
"Det är styrelsens uppfattning att målsättningen med styrelsens sammansättning är att nå en effektiv förvaltning av verksamheten i relation till dess utvecklingsskede, och att det i sig ger bättre effekt."
7.6 Bergman &
Beving Aktiebolag
"Varken Bergman & Bevings halvårs- eller niomånadersrapport har under räkenskapsåret 2018/2019 granskats av bolagets externa revisorer, vilket avviker från Kodens regler. Styrelsen har hittills gjort bedömningen att merkostnaden för bolaget för en utökad revisorsgranskning av halvårs- eller niomånadersrapporten inte kan motiveras."
"Varken Bergman
& Bevings halvårs- eller
niomånadersrappo rt har under räkenskapsåret 2018/2019 granskats av bolagets externa revisorer, vilket avviker från Kodens regler."
