styrelsens vägnar fastställa koncernens policy för ersättningar till ledningen samt ta ställning till och godkänna ersättningspaket för ledande befattningshavare inom koncernen. Kommitténs förslag till rapport redovisas nedan, och är reviderad utom där så indikeras.
Kommittén sammanträdde två gånger under året och består av Daniel Johannesson och Anders Ström som båda valdes vid 2006 års ordinarie bolagsstämma. Daniel Johannesson är kommitténs ordförande.
Ersättningspolicy
Styrelsens policy syftar till att attrahera, behålla och motivera kvalificerad ledningspersonal genom att erbjuda ett konkurrenskraftigt lönepaket kopplat till uppfyllandet av koncernens finansiella mål, som beskriv på sidan 16-17.
Under året har kommittén studerat oberoende informationskällor, bland annat en jämförelse mellan ersättningsnivån för koncernchefen och ledande befattningshavare i Unibet och motsvarande ersättningar i andra företag av liknande storlek och med samma grad av diversifiering. Eftersom Unibet är ett internationellt företag har kommittén även beaktat internationell praxis samt jämfört med andra ersättningspaket inom koncernen.
Den prestationsrelaterade delen av ersättningspaketet består av bonus och tilldelningar enligt Unibets optionsprogram för ledande befattningshavare. Incitamenten är avsedda att främja koncernens allmänna målsättningar och förstärka verksamheten.
De resultatmål som kommittén fastställer ses över en gång om året. Syftet är att uppmuntra till ytterligare ansträngningar och belöna exceptionella prestationer med hänsyn till konkurrensen och konjunkturläget.
Kommitténs medlemmar har inget personligt intresse i följderna av deras beslut och tar vederbörlig hänsyn till aktieägarnas intressen samt verksamhetens ekonomiska och affärsmässiga ställning.
Ersättningspaketet för ledande befattningshavare består av:
En grundlön som ses över en gång om året med avseende på individuella prestationer, ansvar och kompetens och jämförbar information från andra företag inom sektorn, samt särskilda anställningsförmåner.
En prestationsbaserad bonus med kvantitativa och kvalitativa målsättningar. Målsättningarna utgörs främst av företagets ekonomiska målsättningar som bruttomarginalen och rörelseresultatet före avskrivningar (EBIT) samt projekt för nya marknader och produkter samt affärskritiska processer Prestationerna utvärderas varje kvartal. Bonusbeloppet varierar i förhållande till grundlönen beroende på den anställdes position och situation, men uppgår normalt till maximalt halva grundlönen.
År 2006 uppnåddes inte alla målsättningar och därmed utbetalades inte full bonus.
•
•
Aktietilldelningar genom optioner sker på grundval av den anställdes position och prestationer i enlighet med Unibets optionsprogram. Tilldelningen är relaterad till koncernens långsiktiga utveckling och bidrar till att ytterligare förstärka intressegemenskapen mellan ledande befattningshavare och aktieägare.
Av de 392 774 utestående optionerna den 31 december 2006, kan 153 655 som utdelas under tidigare år utnyttjas endast om innehavaren fortfarande är anställd av Unibet Group vid tillfället och då andra prestationsvillkor för 2005 redan har uppfyllts. De återstående 239 119 optionerna utdelades under 2006 och är behäftade med varierande prestationsvillkor baserade på tillväxten i både bruttospelöverskott och resultat per aktie under 2006 jämfört med 2005 samt kravet att innehavaren förblir anställd av Unibet Group.
Ersättningar till styrelsen
Styrelsens ersättning fastställs av styrelsen som helhet i enlighet med årsstämmans beslut.
Samtliga styrelseledamöter väljs vid årsstämman.
Koncernen har inget program för särskilda pensionsförmåner till förmån för ledande befattningshavare, och betalar således inte in några premier för någon av styrelseledamöterna. Alla styrelseledamöter har avtal utan uppsägningstid.
Revisorernas uppgift är att lämna rapport om den information som redovisas i följande avsnitt av denna rapport om löner och arvoden.
Sammanlagd ersättning (reviderad) All information om styrelseledamöternas ersättning och ägandeintressen presenteras baserat på kontinuitet från de datum då de tillträdde styrelseposten i Unibet Groups moderbolag. Fram till 1 november 2006 var Unibet Groups moderbolag UGP Limited (tidigare Unibet Group plc) och från den 1 november 2006 är det Unibet Group plc. Styrelsens ledamöter den 31 december 2006 var samtliga tidigare styrelseledamöter i UGP Limited och utnämndes till styrelseledamöter i Unibet group plc som en del av ‟Scheme of Arrangement”. Ersättningar till styrelseledamöter och ledningsgruppen under 2005 redovisas på nästa sida.
•
Årsredovisning och bokslut 2006 29
Arvode/ 2006 2005
GBP tusental lön Övriga Summa Summa
Styrelseledamöter
Anders Ström, styrelseordförande 132 – 132 103
Mats Sundström, före detta styrelseordförande – – – 7
Peter Boggs 15 46 61 21
Daniel Johannesson 16 – 16 40
Peter Lindell 15 – 15 13
Johan Lindgren 3 – 3 10
Henrik Tjärnström 18 – 18 13
Ledande befattningshavare
Petter Nylander, CEO1 284 1 285 114
Pontus Lesse, före detta CEO2 – – – 86
Ledande befattningshavare 613 2 615 477
Summa 1 096 49 1 145 884
1 från 1 augusti 2005
2 till 30 september 2005
Styrelsens ägarintressen (reviderad)
Styrelsens och ledande befattningshavares ägarintressen i form av aktier/SDB i Unibet Group plc den 31 december 2006 redovisas nedan:
Stam- Stam-
aktier/ aktier/ Aktie- Aktie-
SDB SDB optioner optioner
31 december 31 december 31 december 31 december
2006 2005 2006 2005
Styrelseledamöter
Anders Ström 5 603 356 7 103 356 – –
Peter Boggs 11 875 8 875 – –
Daniel Johannesson 3 000 2 000 – –
Peter Lindell 1 675 664 1 936 664 – –
Henrik Tjärnström 10 400 10 000 – –
Ledande befattningshavare
Petter Nylander CEO 22 100 22 100 128 336 84 480
Ledande befattningshavare 40 301 487 811 97 089 109 646
Summa 7 366 296 9 600 806 225 425 194 126
Johan Lindgren, som avgick den 10 maj 2006, innehade 30 000 SDB den 31 december 2005 och 6 000 SDB den 10 maj 2006.
Slutkursen för bolagets aktie per den 31 december 2006 var 196 SEK. Kursen har varierat mellan 128 SEK och 210 SEK under 2006.
Kursutveckling
På sidan 18 visas en kursutvecklingsgraf som jämför totalavkastningen (Total Shareholder Return) för Unibets SDB med OMX Stockholm Price Index.
Total Shareholder Return (TSR) definieras som den avkastning aktieägarna skulle få om de innehaft ett teoretiskt antal aktier och fått utdelning på dessa under en viss tidsperiod. Grafen visar att Unibets aktiekurs utvecklades bättre än generalindex.
Daniel Johannesson Ordförande
Ersättningskommittén
BOLAGSSTyRNINGSRAPPORT BOLAGSSTyRNINGSRAPPORT
30 Unibet Group plc
I det nya noteringsavtalet för Stockholmsbörsen, som trädde i kraft den 1 juli 2005, gäller att Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas.
Denna kod uppdaterades under 2006 och Unibet Group plc är nu skyldigt att
Redovisa hur koncernen tillämpar huvudprinciperna och de vägledande principerna i Svensk kod för bolagsstyrning.
Bekräfta att koncernen uppfyller
bestämmelserna i koden och i tillämpliga fall ge en förklaring till varför så inte har skett.
Följande rapport på sid. 30-32 har ej varit föremål för revision.
Styrelseledamöter
Styrelsen för Unibet Group plc är gemensamt ansvarig för koncernens framgång och för bolagsstyrningen och strävar efter att leda koncernen på entreprenörsmässigt sätt på grundval av väl avvägda och effektiva finansiella kontroller som gör det möjligt att bedöma och hantera de risker som koncernen utsätts för.
Som redovisats på sidan 29 består styrelsen av ordföranden och fyra ledamöter som alla är oberoende. Bolagsstyrningskoden betonar den viktiga roll som oberoende styrelseledamöter spelar för att skapa en objektiv balans inom styrelsen och ställer upp ett antal kriterier för fastställandet av styrelseledamöters oberoende. I enlighet med punkt 3.2.4 av bolagsstyrningskoden betraktar styrelsen Peter Lindell, Peter Boggs, Daniel Johannesson och Henrik Tjärnström som oberoende ledamöter.
I syfte att skapa en effektiv förvaltning är styrelsen sammansatt av personer med en kompetens- och erfarenhetsprofil som passar väl in med kraven i verksamheten. Styrelsens sammansättning och rekommendationerna för val av ledamöter hanteras av valberedningen, vars roll beskrivs i ett särskilt avsnitt i denna rapport.
Styrelsen är ansvarig inför aktieägarna för koncernens allmänna strategi och inriktning och sammanträder normalt en gång i kvartalet. De ärenden som faller inom styrelsens och dess kommittéers kompetensområde anges i en formell förteckning.
Bland dessa kan nämnas beslut om koncernens strategi och inriktning, förvärv, avyttringar och samriskbolag, kapitalstruktur, väsentliga avtal, bolagsstyrning och koncernövergripande policies.
•
•
Närvaron vid styrelse- och kommittémöten under året var framgår av tabellen nedan.
Styrelsen följer en fastställd dagordning som omfattar att ta del av och ta ställning till rapporter från koncernchefen och finanschefen om koncernens rörelseresultat, ekonomiska ställning, strategi och riskprofil – frågor som tas upp vid kvartalsmötena. När så anses lämpligt kan ett ärende delegeras till valberedningen, revisionskommittén eller ersättningskommittén.
Rapporter rörande kommittéernas arbete redovisas nedan.
Kortfattade beskrivningar av styrelsen och CEO återfinns på sid. 60.
Styrelsens arbetsrutiner
Styrelsen har fastställt en skriftlig instruktion för koncernchefen. Styrelseordföranden och koncernchefens roller har fastställts skriftligen för att tillförsäkra en klar rollfördelning som har godkänts av styrelsen.
Minst en gång om året ser styrelsen över strategin, besöker koncernens olika kontor och sammanträder utan ledningens, koncernchefens eller finanschefens närvaro.
Styrelseordförandens roll är att leda
styrelsearbetet genom att upprätta en dagordning och ta full hänsyn till samtliga styrelseledamöters frågeställningar och angelägenheter, skapa och upprätthålla en effektiv kommunikation med aktieägarna, inta en ledarroll i inskolningen av nya styrelseledamöter och bidra till deras
vidareutveckling, uppmuntra till ett aktivt engagemang från samtliga styrelseledamöter och sörja för att enskilda prestationer samt styrelsens och de olika kommittéernas arbete utvärderas åtminstone en gång per år.
Ordföranden ser till att styrelsen får tillgång till korrekt och tydlig information vid rätt tidpunkt.
Styrelseledamöterna uppmuntras att hålla sig à jour med utvecklingen i bolaget genom möten med företagsledningen. Oberoende styrelseledamöter förses med ett introduktionspaket som en del av inskolningsprocessen. Samtliga styrelseledamöter bistås av styrelsens sekreterare som ansvarar för ett effektivt informationsflöde inom styrelsen och dess kommittéer samt mellan företagsledningen och de oberoende styrelseledamöterna.
Sekreteraren ansvarar även för att, genom
ordföranden, ge råd till styrelsen i frågor rörande bolagsstyrning. Styrelseledamöterna uppmuntras att på bolagets bekostnad inhämta råd och kunskaper från experthåll eller oberoende parter där detta bidrar till att öka deras förståelse av koncernen och hjälper dem i styrelseuppdraget.
Styrelsen har i enlighet med punkt 3.1.2 av bolagsstyrningskoden infört en process för att på ett formellt sätt utvärdera styrelsens, kommittéernas och de enskilda ledamöternas arbete. Styrelsen och kommittéernas arbete har varit föremål för diskussioner vid styrelsemöten under ordförandens ledning, varvid styrelsens effektivitet har utvärderats med avseende på särskilda prestationskriterier och potentiella risker. De individuella utvärderingarna har strukturerats på ett sätt som skapar en balanserad och objektiv bild av varje enskild styrelseledamots prestationer med hjälp av ett antal frågeformulär som syftar till att uppmuntra till diskussion om olika faktorer, bland annat enskilda prestationer och engagemang.
Efter slutförd utvärdering är det ordförandens ansvar att se till att lämpliga åtgärder vidtas.
Utvärderingarna skapar en mekanism för kommentarer och uppföljning och har bidragit till arbetet med att formulera målsättningar och identifiera behov av utbildningsåtgärder och andra individuellt anpassade åtgärder.
Ersättningar och försäkringsavtal för styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Principer och maximibelopp för styrelsearvodena fastställs vid årsstämman. Styrelsearvoden betalas inte till anställda. En styrelseledamot kan under en kortare tid erbjuda konsulttjänster till koncernen, men endast om detta är mera kostnadseffektivt och bättre än externa alternativ. Arvoden för sådana konsultuppdrag redovisas i årsredovisningen. Ingen av styrelseledamöterna har några aktieoptioner emitterade av bolaget. Unibet har tecknat ett försäkringsavtal till förmån för styrelseledamöter och ledande befattningshavare som täcker risken för personligt ansvar till följd av deras tjänster till bolaget. Försäkringen täcker skadeståndanspråk på upp till 1 miljon GBP.
Deltagande i styrelse- och kommittémöten
Styrelse- Revisions- Ersättnings-
Namn möten kommittén kommittén Valberedningen
Anders Ström 5 – 2 2
Årsredovisning och bokslut 2006 31 Valberedningens rapport
Valberedningen har formulerat ett antal riktlinjer för valet av styrelseledamöter och utfärdat rekommendationer till årsstämman på grundval av dessa riktlinjer.
Valberedningen, som sammanträdde vid två tillfällen under året, består av styrelseordföranden Anders Ström, aktieägarna Staffan Persson (valberedningens ordförande) och Andreas Versteegh som samtliga valdes vid 2006 års bolagsstämma.
Ersättningskommitténs rapport
Se sid. 28-29 för en rapport över ersättningar till styrelseledamöterna och ersättningskommitténs arbete.
Revisionskommitténs rapport Revisionskommittén ger råd och
rekommendationer åt styrelsen om bland annat ekonomisk rapportering, interna kontroller, riskhantering och val av revisorer. Kommitténs roll beskrivs i de skriftliga direktiven för kommittén. Kommitténs roll beskrivs i de skriftliga direktiven för kommittén.
Kommittén sammanträdde fyra gånger under året förutom kvartalsvisa möten för granskning av interimsrapporter och består av två oberoende styrelseledamöter, Peter Lindell och Henrik Tjärnström, som valdes vid 2006 års ordinarie bolagsstämma. Ordförande är Henrik Tjärnström, en kvalificerad ekonomisk expert som har den nödvändiga kompetensen inom redovisning och ekonomi. Där så ansetts nödvändigt har kommittén diskuterat sina förslag med styrelseordföranden, koncernchefen och finanschefen. De externa revisorerna har deltagit i tre sammanträden.
I kommitténs ansvarsområde ingår att bevaka koncernens ekonomiska rapporter och eventuella formella meddelanden om koncernens
ekonomiska utveckling. Kommittén har inför sin presentation till styrelsen gått igenom koncernens ekonomiska rapporter och pressmeddelanden rörande den ekonomiska utvecklingen.
Kommittén har därvid tagit hänsyn till redovisningsprinciper, gjorda bedömningar och uppskattningar, och rapporteringskrav samt andra frågor som tagits upp av de externa revisorerna.
Revisionskommittén ansvarar även för att bedöma behovet av en separat intern revisionsfunktion.
Kommittén är av åsikten att nuvarande praxis med inbäddade kontroller och kontinuerliga granskningar av sakkunniga i kombination med det arbete som utförs av finanschefen,
säkerhetschefen och riskhanteringschefen utgör ett effektiv sätt att bevaka de etablerade systemen. En intern revisionsfunktion skulle i nuvarande skede endast vara till begränsad nytta med hänsyn till storleken på koncernen, men frågan kommer att ses över under 2007.
Kommittén ansvarar för att se över koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och bedömer omfattningen på det arbete som utförs av finanschefen, säkerhetschefen och
riskhanteringschefen. Den tar emot rapporter från och för diskussioner om resultaten med finanschefen på regelbunden basis.
Kommittén ansvarar för att ge rekommendationer till styrelsen om valet av externa revisorer. Den ansvarar också för bevakningen av de externa revisorernas oberoende och objektivitet samt för att fastställa omfattningen på och ersättningen för icke-revisionsrelaterade tjänster. Under året har PricewaterhouseCoopers (‟PwC”) rapporterat till kommittén om sin revisionsstrategi och omfattningen på revisionsarbetet. Kommittén har tagit ställning till PwC:s prestationer och nivån på de ickerevisionsrelaterade avgifter som betalats till PwC under året (se not 4 på sid. 44).
Utnyttjande av icke-revisionsrelaterade tjänster, bortsett från rådgivning i skattefrågor, måste godkännas av kommittén om det är sannolikt att kostnaden överstiger en förbestämd tröskelnivå på 50 000 GBP. Arbeten som understiger tröskelvärdet ska godkännas på förhand av finanschefen. PwC har under året bistått med råd om koncernens bolagsstruktur. Genom att bevaka och begränsa både typen och omfattningen på de icke-revisionsrelaterade tjänster som tillhandahålls av de externa revisorerna, är det kommitténs målsättning att säkerställa revisorernas objektivitet och oberoende.
Relationer med aktieägarna
I syfte att främja en ömsesidig dialog om Unibets målsättning har koncernens chef för Investor Relations haft regelbundna möten med institutionella placerare för att diskutera koncernens utveckling och framtida strategi.
Institutionella investerare har även haft möjlighet att träffa koncernchefen och finanschefen.
Styrelsen underrättas kontinuerligt om aktieägarnas synpunkter och förfrågningar.
Kapitalförvaltare, aktiemäklare och media bjuds regelbundet in till presentationer av koncernen och dess finansiella ställning, särskilt i samband med publiceringen av delårsrapporter och bokslutskommunikéer. Länkar till
webbsändningar av presentationer finns på koncernens hemsida. Samtliga aktieägare inbjuds att delta i koncernens årsstämma i april, där de erbjuds möjlighet att ställa frågor till styrelsen, inklusive ordförandena för de olika styrelsekommittéerna.
Vid årsstämman läggs de olika beslutförslagen fram var för sig, vilket säkerställer att samtliga frågor får det utrymme de kräver.
Kallelse till årsstämma och därmed tillhörande dokument läggs upp på koncernens webbplats fyra till sex veckor före stämman. Ytterligare information om koncernens verksamhet samt annan information riktad till aktieägare finns på Unibet Groups webbplats,
www.unibetgroupplc.com.
32 Unibet Group plc Styrelsens rapport om intern kontroll av
redovisningen för räkenskapsåret 2006 Inledning
Enligt Maltas aktiebolagslag (Maltese Companies Act) och Svensk kod för bolagsstyrning ansvarar styrelsen för den interna kontrollen. Denna rapport har utarbetats i enlighet med punkt 3.7.2 och 3.7.3 i den svenska bolagsstyrningskoden och är följaktligen begränsad till den interna kontrollen över redovisningen. Denna rapport, som inte har granskats av revisorerna, ingår inte i den formella redovisningen.
Beskrivning a) Kontrollmiljö
Styrelseledamöterna har det yttersta ansvaret för bolagets interna kontrollsystem och utvärderingen av dess effektivitet. Det interna kontrollsystemet är avsett att hantera snarare än eliminera risken för att affärsmålen inte uppfylls. De interna kontrollerna kan således endast ge en rimlig och inte någon absolut garanti mot väsentliga felaktigheter eller förluster.
b) Riskbedömning
Medlemmarna av ledningsgruppen bär
ansvaret för översynen av riskerna och identifiera, utvärdera och hantera de betydande risker som rör det egna verksamhetsområdet. Risker ses över och utvärderas regelbundet av koncernens säkerhetschef, tradingchefen, revisionskommittén och styrelsen. Kontrollernas effektivitet bedöms med avseende på föreliggande risker och deras inverkan på verksamhetsförutsättningarna för de olika områdena.
En genomgripande uppdatering av Unibets riskbedömning genomfördes av de ledande befattningshavarna och granskades av styrelsen innan prospektet rörande ‟Scheme of
Arrangement” publicerades i oktober 2006
c) Kontrollåtgärder
Koncernens säkerhetschef och tradingchefen bevakar samtliga avdelningar inom koncernen och identifierar, följer och rapporterar de betydande finansiella och operativa risker som föreligger för att säkerställa att Unibet upprätthåller högsta möjliga standard för bolagsstyrning i enlighet med aktieägarnas och andra intressenters förväntningar.
Revisionskommittén bistår styrelsen i arbetet med att se över effektiviteten i de interna kontrollerna och ansvarar för upprättandet av en strategi för genomgångarna av de interna kontrollerna. Kommittén tar därvid hänsyn till de organisatoriska förutsättningarna och rapporteringsmekanismerna inom koncernen samt till säkerhets- och tradingchefens arbete.
d) Information och kommunikation
Styrelsen får regelbundet formella rapporter från ledningsgruppen rörande verksamhetens resultat, vilket bland annat omfattar förklaringar av väsentliga avvikelser från förväntade resultat och översyner av förändringar i verksamhetens riskprofil som får konsekvenser för det interna kontrollsystemet. Det bör särskilt påpekas att styrelsen får regelbundna direktrapporter av koncernens säkerhetschef.
Styrelsen tar även hänsyn till den rådgivning som lämnas av revisionskommittén, rapporter från de externa revisorerna och andra relevanta faktorer som kommit till styrelsens kännedom.
e) Granskning
Vidare information rörande revisionskommitténs arbete med granskningen av Unibets interna kontroller, inklusive den årliga översynen av behovet av att implementera en särskild intern revisionsfunktion och granskningen av de ekonomiska kvartalsrapporterna står att finna i revisionskommitténs rapport.
På uppdrag av styrelsen Malta den 21 mars 2007
Anders Ström Peter Lindell Styrelseordförande Styrelseledamot
Uttalande rörande efterlevnaden av Svensk kod för bolagsstyrning Under ‟Scheme of Arrangement” 2006 höll Unibet ett antal bolagsstämmor på engelska, vilket strider mot punkt 1.4.3 i koden, men var lämpligt under förhandenvarande omständigheter med en rättslig process som involverade ett brittiskt bolag.
Anders Ström sitter som ledamot av
valberedningen, trots att bolagsdirektörer enligt punkt 2.1.2 av koden inte ska vara ledamöter.
Syftet med valberedningen är enligt punkt 2.1.1 att representera bolagets aktieägare och under dessa omständigheter betraktas hans medverkan i valberedningen som lämplig.
Unibet efterlever inte punkt 3.8.2 av koden, enligt vilken revisionskommittén ska bestå av minst 3 ledamöter. Unibet anser emellertid att revisionskommitténs nuvarande sammansättning uppfyller kraven i 3.8.3.
Med undantag för ovanstående och obetydliga skillnader i rutiner som orsakas av det faktum att Unibet är ett Maltaregistrerat bolag (och före den 1 november 2006 var registrerat i Storbritannien) anser styrelsen att de efterlever den svenska koden för bolagsstyrning.
RESULTATUTVECKLING RESULTATUTVECKLING
Årsredovisning och bokslut 2006 33
Presentation av redovisningen
Denna redovisning har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarderna IFRS, antagna av EU, och 1995 års maltesiska aktiebolagslag. I relevanta delar har viss ytterligare information presenterats i enlighet med Stockholmsbörsens krav.
Ytterligare analys har tillhandahållits för 2006 genom presentationen av marknadsföringskostnader separat från rörelsekostnader, konsekvent med presentationen av resultaträkningen.
Omorganisation av koncernen
Som förklaras i Not 2 i redovisningen på sidan 39 har Unibet genomfört en intern omorganisation under 2006 som inkluderade upprättandet av ett nytt holdingbolag registrerat på Malta. Enligt principen om poolningmetoden är
koncernredovisningen upprättad som om de alltid varit sammanslagna. Det gör bokslutet för Unibet Group konsekvent så att bokslutet för 2006 kan jämföras med tidigare år.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Kommentarer till den finansiella utvecklingen