GODKÄNNANDE FRÅN FINANSINSPEKTIONEN
Denna Erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. LUA och 2 a kap. LHF. Finansinspektionen har efter granskning enligt 2 kap. 5 § kompletteringslagen inte funnit skäl att besluta att ett prospekt ska upprättas. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga.
ALLMÄN BOLAGSINFORMATION
Amasten Fastighets AB (publ), org.nr 556580-2526. Bolaget har sitt säte i Stockholm. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag, bildat i Sverige enligt svensk rätt den 25 november 1999 och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform regleras av den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets LEI-kod är 213800QBPS3L89U9TZ44.
Bolaget är moderbolag i Koncernen. Koncernens verksamhet bedrivs huvudsakligen via direkt och indirekt ägda dotterbolag, och Bolaget är i hög grad beroende av sina dotterbolag för att generera vinst och kassaflöde.
Nedanstående diagram illustrerar de viktigaste dotterbolagen inom Koncernen per den 30 juni 2020. Samtliga dessa är etablerade i Sverige och direkt helägda av Amasten Fastighets AB (publ).
Organisationsnummer Säte Antal andelar Andel, %
Amasten Bostäder AB ... 556902-4598 Helsingborg 1 000 100%
Amasten Ledning AB ... 559124-9015 Stockholm 50 000 100%
Riki Bygg AB... 556854-8167 Stockholm 500 100%
Urbano AB ... 556720-3608 Stockholm 1 000 100%
RÖRELSEKAPITAL
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. Bolaget bedömer att rörelsekapitalbehovet för den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 809 MSEK. Rörelsekapitalbehov avser i detta sammanhang likvida medel som krävs för att Bolaget ska kunna fullgöra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfaller till betalning. För att kunna möta betalningsförpliktelserna under den kommande tolvmånadersperioden krävs refinansiering av de lån om sammanlagt cirka 974 MSEK som förfaller till betalning i maj-juni 2021. Bolaget förväntar sig att sådan refinansiering kommer att kunna erhållas, samt på jämförbara villkor med nuvarande lån. Om de förväntade refinansieringarna inte kan genomföras kommer Amasten behöva söka alternativ finansiering, såsom genom emissioner eller annan bankfinansiering, för att säkerställa Bolagets finansiella ställning.
VÄSENTLIGA AVTAL
Per dagen för denna Erbjudandehandling finns det inga enskilda avtal av större betydelse som Amasten eller dess dotterbolag har ingått eller förlängt utanför den löpande affärsverksamheten under de senaste två åren eller avtal som innehåller rättigheter eller skyldigheten som är av väsentlig betydelse för Koncernen.
Koncernen genomför dock löpande ett stort antal antal förvärv och överlåtelser, främst av fastighetsägande företag och fastigheter. I förvärvsavtalen lämnar säljaren normalt tidsbegränsade garantier gällande fastigheten och det förvärvade företaget. När Koncernens dotterbolag säljer fastigheter eller företag kan köparen göra garantianspråk gällande vid eventuell skada som uppstår. Historiskt har inga väsentliga garantianspråk gjorts gällande gentemot Koncernen och Koncernen har inte kännedom om några pågående eller kommande garantianspråk eller andra väsentliga förpliktelser riktade mot Koncernen. Se även avsnitten ”Riskfaktorer – Risker relaterade till Koncernens verksamhet – Koncernens verksamhet kan påverkas negativt om förvärv och integration av fastigheter och fastighetsbolag inte lyckas” och ”Riskfaktorer – Risker relaterade till Koncernens verksamhet – Koncernen är exponerad för risken att inte kunna sälja en viss del av det totala fastighetsbeståndet på gynnsamma villkor, eller överhuvudtaget”.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Amasten är inte beroende av patent, licenser eller några andra immateriella rättigheter.
113
FÖRSÄKRING
Koncernen har tecknat försäkring för risker knutna till dess fastigheter och andra verksamhetsaspekter, däribland maskiner, förvaltning och service, miljöansvar för byggare, hyresförluster, legala kostnader och ansvar för VD och styrelseledamöter och investeringar. Koncernen anser att försäkringarna, inklusive maximala försäkringsbelopp, undantag och begränsningar gällande ansvar och villkor för försäkringarna, stämmer överens med de försäkringar som andra företag inom samma bransch har och att de är lämpliga för Koncernens verksamhet. Det finns dock inga garantier för att Koncernen inte kommer att ådra sig några förluster eller utsättas för anspråk som överskrider försäkringarnas omfattning.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN
Koncernen blir, från tid till annan involverad i tvister, föremål för anspråk och negativa myndighetsbeslut som en del av den löpande verksamheten. Under de senaste tolv månaderna har Koncernen inte varit inblandad i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive pågående eller eventuella framtida förfaranden som Koncernen känner till), som har haft, eller skulle kunna få, en väsentlig effekt på Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Koncernen har inte kännedom om några fakta eller omständigheter som skulle kunna förväntas leda till att några väsentliga anspråk görs gällande gentemot Koncernen inom en överskådlig framtid. Se även avsnittet ”Riskfaktorer – Risker relaterade till legala, regulatoriska och bolagsstyrningsfrågor – Koncernen kan misslyckas med att följa tillämplig lagstiftning och riskerar att bli indragen i rättsliga och administrativa förfaranden”.
NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER
Förutom det som återges i not 27 i de Reviderade Årsredovisningarna och under ”Händelser och övriga upplysningar” i delårsrapporten för den sexmånadersperiod som avslutades 30 juni 2020 har varken Bolaget, eller någon medlem i Koncernen, utfört några närståendetransaktioner under den sexmånadersperiod som avslutades 30 juni 2020, eller de räkenskapsår som avslutades 31 december 2019, 2018 och 2017 fram till datumet för denna Erbjudandehandling.
VÄRDERINGSINTYG
Värderingsintygen avseende Bolagets fastighetsbestånd har tillhandahållits av de Oberoende Värderarna. De Oberoende Värderarna har godkänt att värderingsintygen publiceras i denna Erbjudandehandling och ingen av de Oberoende Värderarna har, så vitt Bolaget känner till, några väsentliga intressen i Bolaget.
RÅDGIVARES INTRESSEN
Amasten har anlitat ABG Sundal Collier och Swedbank som finansiella rådgivare samt Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Ingen av dessa rådgivare har ett väsentligt motstående intresse i Erbjudandet och var och en av dessa rådgivare kommer erhålla sedvanlig ersättning för sin rådgivning från Bolaget i samband med Erbjudandet.
KOSTNADER MED ANLEDNING AV ERBJUDANDET
De totala kostnaderna, avgifterna och utgifterna för Koncernen med anledning av Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 15 MSEK.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Kopior av (i) Bolagets bolagsordning och registreringsbevis, (ii) årsredovisningar för Bolaget och dess dotterbolag, såsom tillämpligt, för räkenskapsåren 2019, 2018 och 2017, inklusive revisionsberättelser, (iii) delårsrapport för Bolaget avseende den sexmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2020, (iv) Värderingsintygen och (v) denna Erbjudandehandling, hålls tillgängliga för inspektion under kontorstider på Bolagets huvudkontor, beläget på Nybrogatan 12, 114 39 Stockholm. Dessa handlingar, med undantag för registreringsbevis, årsredovisningarna för Bolagets dotterbolag och Värderingsintygen, finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, www.amasten.se. Informationen på Amastens webbplats ingår inte i Erbjudandehandlingen såvida denna information inte införlivas genom hänvisning.
114
RELEVANTA REGELVERK FÖR KONCERNENS VERKSAMHET
Koncernens verksamhet präglas i hög utsträckning av lagar och andra regler samt myndighetsbeslut avseende till exempel miljö, säkerhet, uthyrning och den reglerade hyressättningen för bostäder. Koncernen måste efterleva kraven i ett antal svenska koder, lagar och regleringar, inklusive detaljplanereglering, byggnadsstandarder, säkerhetsföreskrifter m.m. Verksamheten regleras bland annat av miljöbalken (1998:808) och plan- och bygglagen (2010:900). Koncernen är även föremål för reglering inom områden som arbetsmiljö, inklusive säkerhetsrelaterade frågor, hantering av asbest och asbestsanering samt lagar och förordningar som reglerar utsläpp av växthusgaser, bland annat energi- och elförbrukning. Vad avser skatterättsliga frågor hanteras dessa av Koncernen genom tolkningar av gällande och relevant skattelagstiftning samt andra skatteföreskrifter samt ställningstaganden från Skatteverket.
Verksamheten präglas även av extern reglering avseende bolagsstyrning, exempelvis genom aktiebolagslagen (2005:551), Koden och de regler och rekommendationer som följer av listningen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier. För mer information om dessa regelverk och hur Bolaget tillämpar dessa, se avsnittet
”Bolagsstyrning – Bolagsstyrning”
MILJÖFAKTORER SOM KAN PÅVERKA ANVÄNDNINGEN AV KONCERNENS FASTIGHETER
Det finns flera miljöfaktorer som kan påverka användningen av Koncernens fastigheter. Enligt gällande miljölagstiftning i Sverige har den som bedriver verksamhet som bidragit till förorening av en fastighet ett ansvar för sanering. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta sanering av en fastighet kan en eventuell förvärvare av fastigheten, som vid förvärvet känt till eller då borde ha upptäckt föroreningarna, hållas ansvarig.
Detta innebär att, under vissa omständigheter, kan Koncernen åläggas att återställa en fastighet i ett skick som uppfyller relevant miljölagstiftnings krav. Ett sådant återställande kan omfatta sanering av misstänkt eller faktisk förorening i mark, vattenområden eller grundvatten.
Föroreningar som kräver åtgärder kan vidare upptäckas på fastigheter och i byggnader, särskilt vid renoveringsprocesser eller när byggnader uppgraderas för miljöcertifiering. Åtgärder för att ta bort sådana föroreningar eller åtgärda sådana föroreningar kan krävas som en del av Koncernens fortlöpande verksamhet.
VIKTIG INFORMATION OM BESKATTNING
Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier i Amasten. Beskattningen av eventuell utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga och vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.
115