Omvärldens förtroende är viktigt för Brinovas framgångar. Öppenhet, god affärsetik, en människosyn som präglas av tilltro och respekt, samt strikt efterlevnad av lagar och regler, är därför grundläggande principer i Brinovas verksamhet.
Förhållandet till omvärlden
Alla affärsbeslut i företaget ska vara försvarbara ur ekono-miskt och etiskt perspektiv. Genom öppenhet och tillgäng-lighet vill vi ge våra aktieägare och andra intressenter insikt i beslutsvägar, ansvar, befogenheter och kontrollsystem. Vår redovisning fick pris för andra året i rad som bästa årsredo-visning i fastighetsbranschen. Priset ges ut av Fastighetsvärlden, Öhrlings PricewaterhouseCoopers och Handelsbanken.
Svensk kod för bolagsstyrning, ”Koden”
Brinova behövde under 2006 inte tillämpa Koden eftersom marknadsvärdet understeg 3 miljarder. Brinova tillämpade dock Kodens mest väsentliga principer. Vad som anges under denna rubrik Bolagsstyrning är därför inte en full-lödig bolagsstyrningsrapport enligt Kodens alla regler och har heller inte granskats av bolagets revisorer. Brinovas börsvärde har under början av 2007 tangerat eller överstigit 3 miljarder kronor. Om börsvärdet överstiger 3 miljarder per utgången av maj månad så kommer Brinova att tillämpa koden fullt ut från och med 2007-07-0.
Några av Kodens principer är att skapa goda förutsätt-ningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll och skapa en väl avvägd maktbalans mellan ägare, styrelse och verkställande ledning, liksom att värna om aktieägarnas likabehandling. Allt detta ser Brinova som en naturlig del av sin verksamhet och sitt förhållningssätt till omvärlden.
Verksamhetsföremål och bolagsordning
Verksamhetsföremålet enligt bolagsordningen är att direkt och indirekt förvärva, förvalta, förädla, äga och driva handel med fast egendom, utföra administrativa tjänster, låta utfärda finansiella instrument med fast egendom som underliggande tillgång, samt bedriva annan med nämnda verksamhetsområden förenlig verksamhet. Bolagsordningen finns i sin helhet tillgänglig på www.brinova.se.
Årsstämman
Brinovas högsta beslutande organ är årsstämman som bland annat utser styrelse och extern revisor, fastställer bokslutet och beslutar om ansvarsfrihet och vinstdisposition. Års-stämma ska hållas i Helsingborg en gång om året. Stämman
utser Bolagets styrelse efter förslag från valberedningen (tidigare nomineringskommittén) eller annan förslagsgivare.
Årsstämma 2006-05-03
Vid årsstämman i Brinova 2006-05-03 fastställdes resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncern-balansräkning. Stämman beslutade i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag om en utdelning om 3,50 kr per aktie. Följande viktigare beslut fattades:
• Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret.
• Stämman omvalde samtliga ordinarie styrelseledamöter och två nyvaldes. De två nyvalda är Bo Forsén och Bo Nilsson.
• Stämman nyvalde auktoriserade revisorn Willard Möller, vid SET Revisionsbyrå AB, som revisor och auktoriserade revisorn Pär Lövgren, vid samma byrå, som revisorssupp- leant.
• Stämman beslutade att valberedningen ska bestå av fem ledamöter som representeras av de fyra största aktie- ägarna per ingången av december månad jämte styr- elsens ordförande.
• Stämman bemyndigade styrelsen att intill nästa års- stämma kunna besluta om nyemission av B-aktier (högst 0 procent).
• Stämman bemyndigade styrelsen att intill nästa års- stämma kunna besluta om upptagande av, eller ställande av säkerhet för, kreditfacilitetslån hos kreditinstitut eller fastighetsobligationslån.
• Stämman lämnade även styrelsen ett bemyndigande att intill nästa årsstämma kunna besluta om förvärv av högst 30 742 A-aktier och högst 636 003 B-aktier med medel som kan användas för vinstdisposition.
• Slutligen lämnade stämman ett bemyndigande för styr- elsen att intill nästa årsstämma kunna besluta om avyttring av högst 30 742 A-aktier och högst 636 003 B-aktier.
De närmare villkoren för nämnda bemyndiganden finns i stämmoprotokollet som är tillgängligt på www.brinova.se under sektionen ”Bolagsstyrning”. Per räkenskapsårets utgång hade styrelsen inte utnyttjat något av ovan nämnda bemyndiganden som årsstämman lämnat 2006-05-03.
Styrelsearbetet
Styrelsen i Brinova har fastställt en arbetsordning för styrel-sen i enlighet med aktiebolagslagen. Enligt arbetsordningen ska styrelsen sammanträda minst fyra gånger per år utöver
konstituerande styrelsesammanträde. Arbetsordningen behandlar därutöver ansvars- och arbetsfördelning mellan och inom styrelse och ledning, former för beslutsfattande, kallelseförfarande, styrelseledamöternas och revisorernas närvaro, sekretess, upprättande och distribution av föredrag-ningslista samt upprättande och justering av protokoll.
Utöver ordinarie styrelseärenden tar styrelsen dessutom vid varje möte upp ett speciellt ärende till fördjupad diskus-sion och analys. Vid februarimötet genomförs en genom-gång av årsbokslutet samtidigt som större investeringar följs upp. I maj är huvudtemat teknik och personalutveckling.
Affärsplanen ses över på augustimötet. Mötet i november behandlar budget inklusive investeringsbudget för komman-de år. Föredragankomman-de i styrelsen är verkställankomman-de direktören biträdd av ekonomi- och finansdirektör, samt i affärsom-rådesspecifika diskussioner av respektive affärsområdes-chef. Under 2006 hade styrelsen 2 möten, vilka samtliga protokollfördes. Sex av mötena var ordinarie styrelsemöten, ett var konstituerande och fem var extra styrelsemöten.
Styrelseledamöternas närvaro
Lars-Ove Göran Mats Boel Svante Bo Bo Styrelsemöten Håkansson Hellström Paulsson Flodgren Paulsson Nilsson1) Forsén1)
06-02-4 (extra) • • • • - -
-06-02-28 (ord) • • • • • -
-06-03-22 (ord) • • - • • -
-06-05-03 (ord) • • • • • -
-(konst) • • • • • •
-06-05-23 (ord) • • • • • • •
06-06-9 (extra) • • • • • • •
06-08-28 (ord) • • • • • • •
06-09-2 (extra) • • - - • • •
06-0-2 (extra) • • • • • • •
06--22 (ord) • • • • • • •
06-2-08 (extra) • - • • • • •
Antal: 2 st. 2 0 9 8
1) Invaldes 2006-05-03.
Samtliga styrelseledamöter äger aktier i Brinova. Totalt uppgick styrelseledamöternas innehav per 2006-2-3 till 800 748 A-aktier och 838 59 B-aktier, motsvarande 25,7 procent av röstetalet och 7,3 procent av kapitalet.
Det är valberedningens uppfattning att styrelsen uppfyller kraven som ställs för att styrelsen effektivt och självständigt ska kunna förvalta bolagets angelägenheter. Bland annat är en majoritet av de stämmovalda styrelseledamöterna obero-ende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Rödspottan 9, Helsingborg.
Styrelsens ansvar
Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, samt bedömer fortlöpande koncernens ekonomiska situation. Styrelsen svarar även för att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsens ledamöter och funktioner har utvärderats genom att styrelsens ordförande sammanställt ett formulär med tjugofem påståenden gällande styrelsens arbetssätt och förmåga. Det sammanställda resultatet låg till grund för diskussion i såväl styrelsen som valberedningen i syfte att utveckla styrelsens arbetssätt.
Internkontroll
Styrelsen ansvarar för finansiell kontroll och riskhantering, att korrekt redovisning upprättas samt att Bolagets ekono-miska information är tillförlitlig. Ansvaret omfattar även kommunikation och kontakt med revisorerna. Bolaget har finanspolicy, ekonomihandbok och informations-, insider- samt kommunikationspolicies, som bland annat beskriver redovisningsprinciper, rapportering, ansvarsområden, attestordningar, regler för handel med aktier och hantering av informationsgivning till marknaden.
Riskhantering
De huvudsakliga riskerna förknippade med verksamheten finns beskrivna på sidan 30.
Styrelsens ordförande
Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och bevakar att styrelsen fullgör sina uppgifter. Ordföranden ansvarar för att styrelsemedlemmarna får nödvändig information för sitt arbete och för utvärdering av styrelsens arbete. Ordföranden företräder dessutom Bolaget i ägarfrågor.
Verkställande direktören
Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen och ansvarar för bokföringen enligt åttonde kapitlet 29 § i aktiebolagslagen. Han ansvarar även för att av styrelsen fattade beslut verkställs. Det åligger verkställande direktören att ta fram beslutsunderlag inför styrelsemötena, föredra ärenden och motivera sina förslag till åtgärder och beslut.
Verkställande direktören fattar i strategiska frågor beslut tillsammans med ledningsgruppen, till vars medlemmar även specifika ansvarsområden delegerats. Lednings- gruppen består av fyra personer.
Fördelningen av arbetet mellan styrelse och verk- ställande direktör samt den senares ansvar och befogenheter finns återgivna i en instruktion för verkställande direktören.
Revisorer
Extern revisor utses av årsstämman på förslag av valbered-ningen för en period om fyra år. Auktoriserade revisorn Willard Möller vid SET Revisionsbyrå AB valdes vid års-stämman 2006 till revisor för Bolaget och auktoriserade revisorn Pär Lövgren, vid samma byrå, valdes som revisors-suppleant.
Revisionskommitté
Brinova har en revisionskommitté som består av styrelsens samtliga ledamöter. Kommittén utses vid styrelsens konstituerande möte och ska, enligt fastställd instruktion, bland annat verka för att god kontroll av Bolagets finansiella rapportering upprätthålls. Kommittén sammanträder minst en gång per år. På det kommittémöte vid vilket revisorerna också deltar diskuteras även den interna kontrollen.
Valberedningen
Vid årsstämman den 3 maj 2006 beslutades att valbered-ningen ska bestå av fem ledamöter som representeras av de fyra största aktieägarna per ingången av december månad, jämte styrelsens ordförande.
Valberedningen ska ta fram förslag till ny styrelse, i förekommande fall även revisor och ge förslag till arvodering.
Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan skicka förslaget till Brinova Fastigheter AB, att. Styrelsens ordförande, Verkstadsgatan 3, 252 27 Helsingborg.
Valberedningen inför årsstämman 2007 består av Erik Paulsson, Sara Karlsson, Mats Paulsson, Svante Paulsson och Lars-Ove Håkansson.
Ersättningskommitté
Brinova har en ersättningskommitté som består av styrelsens ordförande, Mats Paulsson och Svante Paulsson. Kommittén utses vid styrelsens konstituerande möte och ska handlägga frågor om bland annat ersättningar och incitamentsprogram till ledande befattningshavare och övriga anställda. Ersätt-ningskommittén arbetar enligt en instruktion som styrelsen fastställt.
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, övriga för-måner och pension. Huvudprincipen för ersättningar är fast månadslön.
För ett mindre antal personer engagerade i uthyrnings- och utvecklingsarbetet finns ett prestationsbaserat bonus-system. Beloppen och principerna i sin helhet redovisas i not 5.