REKAPITALISERINGSPLANENS EFFEKTER PÅ BOLAGSSTYRNINGEN

SAS rekapitaliseringsplan har genomförts baserat på Europeiska kommissionens godkännande i enlighet med gällande statsstödsregler. Godkännandet inne-fattar krav som återfinns i det tillfälliga regelverket för statliga stödåtgärder med anledning av covid-19 vilket innefattar, bland annat, ett förbud mot utdelningar, en begränsning för SAS att genomföra företagsförvärv samt krav på oförändrad ersättning till ledande befatt-ningshavare. Dessa krav kommer att lättas när stödet återbetalas.¹

Effekter av ett offentligt uppköpserbjudande I ett antal avtal i SAS har motparterna rätt att säga upp avtalen vid förändring av majoritetsägandet eller kontrollen av bolaget.

A. VALBEREDNINGEN

Valberedningen representerar SAS aktieägare och utses av årsstämman med uppgift att bereda stäm-mans beslut i val och arvodesfrågor samt procedur-frågor för nästkommande valberedning. I samband med årsstämman 2020 antogs en instruktion till valberedningen.

Valberedningen har till uppgift att lämna förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, antalet styrelseledamöter och arvodet till styrelsen, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskotten, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor, arvode till bolagets revisor och valberedning inför nästa årsstämma.

VALBEREDNING, FEM PROTOKOLLFÖRDA MÖTEN (AVSER PERIODEN 12 MARS 2020 TILL 31 JANUARI 2021)

Ledamot Representant för Röster, %

Röster, % 10 november 2020 Åsa Mitsell,

ord-förande Näringsdepartementet för svenska

staten 21,8

Adrian Lübbert Danska Finansministeriet för danska

staten 21,8

Jacob Wallenberg Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse 3,4 Gerald Engström Gerald Engström och Färna Invest AB 1,5

Carsten Dilling Styrelseordförande 0

Av valberedningen bearbetade frågor

Sedan årsstämman 2020 har valberedningen utvärde-rat styrelsens arbete, kompetens och sammansättning.

Mångsidighet, bredd och könsfördelning har också behandlats. Styrelseordföranden ingår sedan årsstäm-man 2018 i valberedningen. Resultatet av styrelsens

1) Kraven enligt Europeiska kommissionens beslut om godkännande beskrivs närmare på sidorna 63-64 i det prospekt som SAS offentliggjorde i anledning av rekapitaliserings-planen den 30 september 2020.

FÖRVALTNINGS-

utvärdering av styrelsearbetet hålls tillgängligt för valberedningen.

Minst ett möte med styrelsen och koncernchefen genomförs innan valberedningen lämnar sitt förslag till årsstämman.

Valberedningens förslag offentliggörs i kallelsen till årsstämman, på bolagets hemsida och vid årsstäm-man. Ledamöterna har inte av SAS erhållit arvode eller andra ersättningar för sitt arbete i valberedningen.

Valberedningen kan belasta SAS med skäliga kostna-der för rekryteringskonsulter eller andra externa kost-nader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

B. REVISORER

Revisorer utses av årsstämman med uppgiften att granska bolagets finansiella rapportering samt sty-relsens och verkställande direktörens förvaltning av bolaget. Val av revisor genomfördes vid årsstämman 2020, då KPMG valdes till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Huvudansvarig revisor är Tomas Gerhardsson.

Den huvudansvariga revisorn har vid tre tillfällen för räkenskapsåret 2019/2020 träffat styrelsen och pre-senterat upplägget för revisionsarbetet och redovisat sina iakttagelser från revisionen.

Revisorn har också träffat revisionsutskottet vid sex till-fällen. Styrelsen har under räkenskapsåret vid ett tillfälle träffat bolagets revisor utan närvaro av Vd eller annan person från bolagsledningen.

KPMG avger revisionsberättelse avseende SAS AB, koncernen och en övervägande majoritet av dotterfö-retagen. Under året har KPMG utöver revisionsarbetet utfört tjänster för bolag i SAS avseende rådgivning inom områden som är förknippade med revisionen enligt tabellen nedan. För information om arvoden till revisorn under 2019/2020, se not 37.

Arvoden till revisorer MSEK

Revisionsuppdrag 6

Övriga lagstadgade uppdrag 0

Skatterådgivning

-Övrigt 3

Totalt 9

C. BOLAGSSTÄMMA

Bolagsstämman är SAS högsta beslutande organ. På bolagsstämman i SAS AB motsvarar en stamaktie en röst utan begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma.

Bolagsstämma kan avhållas i Stockholm, Solna eller Sigtuna. Kallelse till årsstämma utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelsen utfär-das genom annons i dagstidning i Sverige, i Post- och Inrikes Tidningar i Sverige, offentliggörande i press-meddelande och publicering på bolagets hemsida. SAS skickar också kallelsen med e-post till de aktieägare som begär det via bolagets hemsida www.sasgroup.net.

Under räkenskapsåret 2019/2020 kallade styrelsen till årsstämman den 12 mars 2020 och till extra bolags-stämman den 22 september 2020.

Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmel-ser om tillsättande och entledigande av styrelseledamö-ter eller om ändring av bolagsordningen. Vid den extra bolagsstämman den 22 september 2020 bemyndiga-des styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om att SAS aktiekapi-tal ska ökas genom nyemissioner av stamaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller kvittning. Bemyndigandet utnyttjades av styrelsen den 23 september 2020 som ett led i genomförandet av SAS rekapitaliseringsplan och kommer inte att utnyttjas in något annat syfte. Per 31 oktober 2020 fanns inga övriga av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier.

FÖRVALTNINGS- BERÄTTELSE

Förvaltningsberättelse Utdelning,

vinstdisposition och utsikter

Bolagsstyrningsrapport Styrelse

Koncernledning

ANTAL DELTAGARE ÅRSTÄMMOR 2015-2020

Företrädda aktieägare Antal röster 0

BESLUT FRÅN ÅRSSTÄMMAN 12 MARS 2020

• Fastställande av resultat- och balansräkningen, samt dispositioner beträffande resultatet.

• Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och Vd.

• Tillsättande av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisor och valberedning, samt beslut om valberedningens instruktion.

• Uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

• Årsstämman beslutade att arvoden för tiden intill slutet av nästa års-stämma ska utgå med 630 000 svenska kronor till styrelsens ordfö-rande och, i förekommande fall, 420 000 svenska kronor till styrelsens vice ordförande, samt 320 000 svenska kronor till respektive övrig bolagsstämmovald styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare beslutades att varje suppleant till ordinarie arbetstagarleda-möter arvoderas med ett inläsningsarvode om 1 000 svenska kronor per styrelsemöte och med ett mötesarvode om 3 500 svenska kronor för varje styrelsemöte som de deltar i. I tillägg till dessa ersättningar, beslutades ersättning utgå för arbete i styrelsens ersättningsutskott med 80 000 svenska kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 27 000 svenska kronor till envar av ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens revisionsutskott med 100 000 svenska kronor till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 svenska kronor till envar av revisionsutskottets övriga ledamöter.

• Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram.

BESLUT FRÅN DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN DEN 22 SEPTEMBER 2020 I ANLEDNING AV REKAPITALISERINGSPLANEN

• Ändring av bolagsordningen.

• Minskning av aktiekapitalet.

• Ytterligare ändring av bolagsordningen.

• Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av stamaktier.

• Fondemission.

oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare per 31 oktober 2020.

SAS AB uppfyller de krav som Koden uppställer avse-ende styrelsens oberoavse-ende i förhållande till bolaget, bolagsledningen respektive bolagets större aktieä-gare. Valberedningen tillämpar Kodens punkt 4.1 och bedömer att Kodens krav på mångsidighet, bredd och könsfördelning i styrelsen har förbättrats i enlighet med valberedningens ambition att uppnå en jämn könsfördel-ning i styrelsen.

För att effektivisera och fördjupa styrelsens arbete finns två utskott:

• Ersättningsutskottet

• Revisionsutskottet

Ledamöterna till dessa utskott utses av styrelsen.

Huvuduppgiften för utskotten är att förbereda ärenden för styrelsens beslut. Utskotten innebär ingen dele-gering av styrelsens rättsliga ansvar. Rapportering till styrelsen av frågor som behandlas vid utskottens möten sker antingen skriftligen eller muntligen vid efterföljande styrelsesammanträde.

Arbetet i respektive utskott följer en skriftlig instruktion och arbetsordning, fastställd av styrelsen. SAS chefs-jurist tjänstgör som sekreterare i revisionsutskottet.

Protokoll från utskottssammanträdena tillställs samtliga styrelseledamöter. Ersättning för arbete i styrelseutskott fastställs av årsstämman.

D. STYRELSEN

Styrelsens arbete styrs av den svenska aktiebolagsla-gen, bolagsordninaktiebolagsla-gen, Koden och den av styrelsen årligen fastställda arbetsordningen. Styrelsen är ytterst ansvarig för SAS verksamhet. Det inkluderar även risk-hantering, regelefterlevnad samt SAS interna kontroll.

Styrelsens ledamöter väljs av årsstämman fram till dess nästa årsstämma hållits. Bolagsordningen anger att styrelsen ska ha sex till åtta bolagsstämmovalda leda-möter. Styrelsen har sedan årsstämman 2020 bestått av åtta bolagsstämmovalda ledamöter. Därutöver har styrelsen bestått av tre arbetstagarrepresentanter med vardera två personliga suppleanter.

Arbetstagarrepresentanterna utses av SAS arbetsta-gargrupper i Danmark, Norge och Sverige enligt lag och särskilt avtal. Suppleanterna deltar vid styrelsens sammanträden om ordinarie ledamot har förfall. Med undantag för arbetstagarrepresentanterna är ingen styrelseledamot anställd i SAS AB eller annat bolag i SAS. De bolagsstämmovalda ledamöterna utses för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte. Styrelseledamöternas erfarenhet och eventuella beroendeförhållanden till bolagets ägare med mera framgår på sid. 59-60.

Vd och andra ledande befattningshavare i bolaget har deltagit i styrelsens sammanträden såsom föredragande och bolagets chefsjurist har varit styrelsens sekreterare.

Ledamöternas medelålder är 57 år och tre av de åtta ledamöterna invalda vid årsstämman 2020 är kvinnor.

Samtliga bolagsstämmovalda ledamöter anses av val-beredningen vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Samtliga ledamöter anses också

FÖRVALTNINGS-

NÄRVAROFREKVENS STYRELSEMÖTEN NOVEMBER 2019–OKTOBER 2020

Namn 4/12 29/1 25/2 12/3¹ 16/3² 1/4² 15/4 22/4² 28/4² 7/5² 18/5² 27/5 8/6 14/6² 29/6² 9/7² 16/7² 6/8² 24/8 23/9² 30/9³ 21/10⁴23/10³26/10³ Carsten Dilling, ordförande

Dag Mejdell, vice ordförande Lars-Johan Jarnheimer, ledamot Monica Caneman, ledamot Kay Kratky, ledamot

Sanna Suvanto-Harsaae, ledamot Oscar Stege Unger, ledamot Liv Fiksdahl, ledamot Tommy Nilsson, arbetstagar- representant fr o m mars 2020 Cecilia van der Meulen, arbetstagar-representant, t o m mars 2020 Christa Cerè

Jens Lippestad, arbetstagar-representant, fr o m mars 2020 Endre Røros, arbetstagar-representant, t o m mars 2020

Närvarat Ej närvarat

1) Två styrelsemöten, varav ett konstituerande efter årsstämman. 2) Extra styrelsemöte. 3) Extra styrelsemöte per capsulam. 4) Två protokollförda styrelsemöten, varav ett extra per capsulam.