Till årsstämman i Dagon AB (publ) Org nr 556431-0067
Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direk-törens förvaltning i Dagon AB (publ) för år 2009 . Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 42-63. Det är sty-relsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av års redovisningen samt för att internationella redovisnings-standarder IFRS sådana de antagits av EU och årsvisningslagen tillämpas vid upprättandet av kon cern redo-visningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.
Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revi-sionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision inne-fattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrel-sens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upp-rättat årsredovisningen och koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt utta lande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon
styrelseledamot eller verkställande direktören är ersätt-ningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, års redo-visningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.
Årsredovisningen har upprättats i enlighet med års-redovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. För-valtningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvalt-ningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Malmö den 26 mars 2010
Lars Nilsson Christer Olausson
Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor
Bolagsstyrningsrapport
Dagon AB (Dagon) är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Malmö. Till grund för bolagsstyrningen ligger bolags-ordningen, aktiebolagslagen samt andra tillämpliga lagar och regelverk. Dagon tillämpar Svensk Kod för bolagsstyr-ning (Koden) sedan årsstämman 2009. Koden bygger på principen ”följa eller för klara”, vilket innebär att ett företag kan avvika från Kodens bestämmelser under förutsätt-ning att avvikelserna kan förklaras på ett tillfredsställande sätt. Dagon avviker från Kodens bestämmelser genom att Dagons styrelse valt att inte inrätta ersättningsutskott och revisionsutskott samt särskild granskningsfunktion (intern-revision). Orsaken till detta förklaras under rubrikerna
”Styrelsens utskott” och ”Intern kontroll” nedan.
Ansvaret för styrning, ledning och kontroll av Dagons verksamhet fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Dagon arbetar kontinuerligt med att uppnå en än mer effektiv och ända-målsenlig styrning av bolaget.
Årsstämma Valberedning
Styrelse
VD Exploatering
Transaktion
Ekonomi
Redovisning
IT
Personal
IR /Kommunikation
Förvaltning Projektutveckling
AKTIEÄGARE
Aktieägarna påverkar bolagets styrning genom att delta och utöva sin rösträtt på bolagsstämman som är Dagons högsta beslutande organ. Samtliga aktier har samma röst-rätt vilket innebär att detta överensstämmer med varje aktie-ägares andel i aktiekapitalet.
Dagons ledning och ansvar är fördelat mellan styrelsen och verkställande direktören enligt aktiebolagslagen, andra
lagar och förordningar, noteringsavtalet med NASDAQ OMX Stockholm, Koden, bolagsordningen och interna styrinstrument som styrelsens arbetsordning och instruk-tion för verkställande direktören.
Dagons större aktieägare, bl a de som direkt eller indirekt representerar ett innehav om minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i Dagon återfi nns på sidan 43 i förvalt-ningsberättelsen.
ÅRSSTÄMMA 2009
Dagons årsstämma hölls den 28 april 2009 i Dagons lokaler på Kosterögatan 13 i Malmö. Till ordförande att leda stäm-man valdes Lennart Olsson. Stämmoprotokollet fi nns till-gängligt på Dagons hemsida, www.dagon.se. De viktigaste besluten var i korthet:
• Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att omvälja styrelseledamöterna Jan Länsberg, Mats Nilstoft, Lennart Olsson, Lars Rosvall, Fredrik Svensson samt Lars Schönhult. Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att Lennart Olsson ska vara ordförande i styrelsen.
• Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att entlediga auktoriserade revisorerna Mats Pålsson och Håkan Andréasson, Grant Thornton, Malmö, från deras uppdrag som revisorer i Dagon. Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet välja auktoriserade revisorerna Lars Nilsson och Christer Olausson, Price-waterhouseCoopers, Malmö.
• Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att förvärva och över-låta egna aktier.
• Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
Av de båda bemyndiganden till styrelsen som stämman beslutade om har styrelsen beslutat om förvärv av egna aktier, totalt 95 527 egna aktier har förvärvats under 2009.
Årsstämman för 2010 kommer att äga rum den 19 april 2010 i Dagons lokaler på Kosterögatan 13 i Malmö.
VALBEREDNING
Dagons årsstämma har beslutat att valberedningen ska bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna.
Sam-mansättningen redovisas senast sex månader innan års-stämman och baseras på ägandet den 30 september.
Ägarförändringar efter det datumet som påverkar sam-mansättningen av valberedningen och ska kommuniceras till marknaden. Tibia Konsult AB, som inträdde som fjärde största ägare i februari 2010, har inför årsstämman 2010 avböjt att utse företrädare i valberedningen. Valbered-ningens sammansättning baserar sig således på ägandet den 30 september 2009 och består av;
Carina Schönhult, Cormac Förvaltning AB, Rikard Svensson, Arvid Svensson Invest, Mikael Larsson, L & P Länsberg och Partner Aktiebolag samt Berit Persson, Ateneum Aktiebolag. Carina Schönhult är ordförande i Dagons valberedning. En redogörelse av valberedningens arbete fi nns på bolagets hemsida.
Valberedningens uppgift är att bland annat förbereda och framlägga förslag till årsstämman avseende styrelse-sammansättning, arvoden till styrelsen och revisorer och i förekommande fall val av revisorer.
STYRELSENS SAMMANSÄTTNING
Dagons styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst lika antal supp-leanter. Ledamöter och suppleanter väljs årligen på års-stämma för tiden intill dess nästa årsårs-stämma hållits.
Som framgått ovan består styrelsen av sex ledamöter valda av årsstämman 28 april 2009: Lennart Olsson, ord-förande, Jan Länsberg, Lars Rosvall, Mats Nilstoft, Fredrik Svensson och Lars Schönhult. En presentation av styrel-sens ledamöter fi nns på sidan 70 i årsredovisningen.
Samtliga sex bolagsstämmovalda ledamöter är obero-ende i förhållande till Dagon och bolagsledningen enligt Kodens bestämmelser och under 2009 tillämpliga note-ringskrav från NASDAQ OMX Stockholm. Lars Rosvall, Mats Nilstoft och Lars Schönhult är även att betrakta som oberoende i förhållande till Dagons större ägare.
STYRELSENS ARBETSFORMER
Styrelsen arbetar efter en årligen fastställd arbetsordning innehållande instruktioner avseende arbetsfördelning och ekonomisk rapportering. Styrelsen har även fastställt fi nans-policy, miljöpolicy och informationspolicy för bolaget. Arbets-ordningen utgör ett komplement till aktiebolagslagens bestämmelser och Dagons bolagsordning. Styrelsen ska enligt arbetsordningen tillse att verkställande direktören fullgör sina åligganden. Verkställande direktörens presta-tioner utvärderas årligen och jämförs därvid med fastställ-da lång- och kortsiktiga mål.
Styrelsen ska vidare fortlöpande utvärdera Dagons handläggningsrutiner, riktlinjer för förvaltning och placering av bolagets medel. Styrelsen ska fastställa mål, väsentliga policies och strategiska planer för Dagon samt fortlöpande övervaka såväl efterlevnaden av dessa som att de, efter rapport från verkställande direktören, blir föremål för upp-datering och översyn.
Styrelsemötena behandlar bl a ekonomiska rapporter, fi nansrapporter, föreslagna försäljningar och investeringar, aktuella marknads- och omvärldsfrågor och organisato-riska förhållanden. Extra möten hålls för överläggning och beslut i ärenden som av tidsskäl inte kan avvakta till ordi-narie fastlagda styrelsemöten.
Enligt arbetsordningen åligger det styrelsens ordförande att genom kontakter med verkställande direktören följa Dagons utveckling och se till att styrelseledamöterna ge-nom verkställande direktörens försorg får den information som behövs. Styrelsens ordförande ska även samråda med verkställande direktören i strategiska frågor samt tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestäm-melserna i aktiebolagslagen, bolagsordningen eller Koden.
Enligt Koden ankommer det på styrelsens ordförande att ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och för-medla synpunkter till ägarna från styrelsen.
Styrelsearbetet har under året varit särskilt inriktat mot strategi- och fi nansieringsfrågor och därmed förenande omvärldsfrågor. Av naturliga skäl ligger vid de ordinarie styrelsemötena viss tyngdpunkt på då aktuella frågor, exempelvis hanteras årsredovisningsfrågor på mötet i februari medan budgetfrågor återfi nns på novembermötet.
Samtliga styrelsebeslut har fattats enhälligt.
Verkställande direktören har varit närvarande på styrelse-mötena och har därvid redogjort för bolagets löpande för-valtning och utveckling. Utöver verkställande direktören har även andra tjänstemän i Dagon deltagit i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor eller om så annars bedömts lämpligt. Styrelsen har i enlighet med Kodens regler genomfört en årlig utvärdering av sitt arbete med syfte att utveckla dess arbetsformer och effek-tivitet. Utvärderingen har sammanställts av styrelsens ord-förande på uppdrag av styrelsen. Resultatet av utvärde-ringen har diskuterats i styrelsen och har av styrelsens ordförande i relevanta delar redovisats till valberedningen genom dess ordförande.
I tabellen nedan redogörs för bolagsstämmovalda styrelse-ledamöters närvaro vid styrelsemöten under år 2009.
Styrelsens ledamöter, antal sammanträden och närvaro Antal möten/närvaro
Lennart Olsson, ordf 12
Fredrik Svensson 11
Till styrelsen utgår arvode enligt beslut på årsstämman.
Stämman beslutar även, efter förslag från valberedningen, hur arvodet ska fördelas mellan ordföranden och ledamö-terna. 2008 års årsstämma beslutade att styrelsearvodet för 2009 ska utgå med 875 000 kronor att fördelas med 125 000 kronor till ledamöterna vardera, med 250 000 kronor till styrelsens ordförande.
KONCERNLEDNING
Verkställande direktören är ansvarig för bolagets löpande förvaltning och att leda verksamheten i enlighet med sty-relsens riktlinjer, instruktioner och anvisningar. I Dagons arbetsordning för styrelsen ingår en instruktion för verk-ställande direktören som har att tillse att styrelsen erhåller erforderligt informations- och beslutsunderlag inför styrel-STYRELSENS UTSKOTT
Enligt arbetsordningens bestämmelser utser styrelsen två utskott, beredningsutskottet och fi nansutskottet. Bered-ningsutskottet, som inte har någon beslutanderätt, har till uppgift att bereda investeringsärenden och lämna förslag till styrelsen rörande sådana. Beredningsutskottets med-lemmar består av styrelsemedmed-lemmarna Lars Schönhult och Lars Rosvall samt verkställande direktören. Finansut-skottets uppgift är att inom ramen för Dagons fi nanspo licy bereda och föreslå konkreta åtgärder i fi nansiella frågor exempelvis rörande fi nansiella instrument, ränte- och kredit-risker m m. Styrelsen har inom preciserade ramar delegerat viss beslutsrätt till Finansutskottet. Finansutskottets med-lemmar består av styrelseledamoten Fredrik Svensson samt verkställande direktören och ekonomidirektören. Styrel-sens ordförande och verkställande direktören i fö rening har delegerats rätt att inom viss beloppsgräns fatta beslut om investeringar. Medlemmarna i de båda utskotten har deltagit vid samtliga möten. Beslut fattade på delegation eller i utskott rapporteras till styrelsen skriftligen och be-handlas på styrelsemöten. Enligt Koden ska Dagon inrätta ett ersättningsutskott. Koden och aktiebolagslagen 8 kap.
49 a § första stycket anger att ett revisionsutskott skall fi n-nas. Dagons styrelse har valt, att på sätt medges i Koden och aktiebolagslagen 8 kap. 49 a § andra stycket, hantera ersättnings- och revisionsfrågor inom ramen för det ordi-narie styrelsearbetet, varvid sådana frågor bereds och be-slutas av styrelsen som helhet.
Motivet för att ej inrätta ett ersättningsutskott är att styrel-sen har bedömt att behov för detta inte föreligger med hänvisning till bolagets storlek och det därför är mer ända-målsenligt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskotts uppgifter. Ingen i bolagsledningen ingår i styrelsen.
Motivet för att ej inrätta ett revisionsutskott är att styrelsen anser att frågor som ankommer på ett revisionsutskott enligt aktiebolagslagen 8 kap. 49 § b rörande bl a fi nansiell rap-portering, revision och revisorer i Dagon mest ändamåls-enligt fullgörs av styrelsen som helhet. Dagons styrelse har redan idag minst en ledamot med redovisnings- och revi-sionskompetens.
STYRELSENS ARBETE UNDER 2009
Enligt styrelsens arbetsordning ska styrelsen, utöver det konstituerande styrelsemötet, sammanträda vid fyra till-fällen per år. Därutöver ska styrelsesammanträde hållas när så erfordras. Styrelsen har under året hållit tretton sty-relsesammanträden, varav sex telefonmöten och ett möte per capsulam.
semötena, att styrelsen hålls informerad mellan styrelse-mötena, samt att den ekonomiska rapporteringen fullföljs på ett sådant sätt att styrelsen kan göra en välgrundad be-dömning. Vidare ingår en särskild rapporteringsinstruktion med angivande av tidplaner.
KONCERNLEDNINGENS SAMMANSÄTTNING Roger Stjernborg Eriksson, Verkställande direktör Peter Olsson, Ekonomidirektör
Lars Axelsson, Transaktions- och analyschef Per Johansson, Fastighetschef Öresund/Skåne Lars Nihlén, Projektutvecklingschef
En presentation av koncernledningen fi nns på sidan 71 i årsredovisningen.
PRINCIPER FÖR ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR VD OCH KONCERNLEDNING
Grunden för principerna för ersättning är att Dagon ska erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetenta ledande be-fattningshavare. Den totala ersättningen till de ledande befattningshavarna ska bestå av fast lön, pensionsför-måner samt avgångsvederlag vid förtida uppsägning av anställningsavtalet från Dagons sida. Den fasta lönen ska revideras årligen och baseras på den enskilde be-fattningshavarens kompetens och ansvarsområde. Pen-sionsåldern för de ledande befattningshavarna är 65 år.
Pensionsavtal motsvarar i all väsentligt ITP-planen. Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Dagons sida får ersättningen under uppsägningstiden samt av-gångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 18 månadslöner.
VINSTANDELSSTIFTELSE
Dagon har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga medarbetare. Överföringen till stiftelsen kan maximalt uppgå till ett prisbasbelopp per anställd och år och base-ras på en kombination av Dagons resultat, avkastnings-krav och utdelning till aktieägarna. För verksamhetsåret 2009 har i bokslutet per 2009-12-31 gjorts en reservering om 2 353 tkr för avsättning till vinstandelsstiftelsen. Detta motsvarar ca 39 tkr per anställd inklusive löneskatt. Vid utgången av 2009 ägde stiftelsen totalt 67 000 Dagon-aktier.
REVISORER
På årsstämman 2009 valdes auktoriserade revisorerna Lars Nilsson och Christer Olausson, båda från
Pricewater-houseCoopers, Malmö. Arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning. Under 2009 uppgick revisionsarvodet till 875 000 kronor.
INTERN KONTROLL
Enligt aktiebolagslagen och Koden ansvarar styrelsen för den interna kontrollen. Styrelsen ska årligen skriftligen lämna en rapport över hur den interna kontrollen till den del den avser den fi nansiella rapporteringen är organiserad.
Rapporten är upprättad utifrån den vägledning som tagits fram av Svenskt Näringsliv och FAR.
Dagons information ska kännetecknas av öppenhet, korrekthet och snabbhet. För att kunna förmedla informa-tion på ett bra sätt krävs en förståelse för mottagarens behov, oavsett vem mottagaren är. I bolagets informations-policy beskrivs bland annat hur den fi nansiella rapporte-ringen ska ske.
Styrelsen får löpande ekonomisk rapportering och vid varje ordinarie styrelsemöte behandlas bolagets ekono-miska ställning.
Verkställande direktören har av styrelsen fått ansvar för att säkerställa den fi nansiella rapporteringen i Dagon. En uppföljning och utvärdering av Dagons alla verksamhets-delar sker kontinuerligt och eventuella försämringar eller brister åtgärdas.
Dagon har ingen särskild granskningsfunktion (intern-revision). Styrelsen har enligt Kodens regler också för inne-varande år utvärderat behovet av en sådan funktion.
Dagon har en fi nanspolicy, en ekonomihandbok, och en väl fungerande arbetsordning. Dagon har kvalifi cerade interna analysfunktioner och ett starkt intresse att utreda och avhjälpa eventuella brister. Utifrån dessa omständig-heter och Dagons storlek anser styrelsen inte behov fi nnas av inrättande av en särskild granskningsfunktion.
GRANSKNING
Denna bolagsstyrningsrapport har inte granskats av Dagons revisorer.