Till årsstämman i
Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ)
Organisationsnummer 556122-0996
Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) för år 2009. Bolagets årsredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 13–64.
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen samt för att internationella redovisnings-standarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovis-ningslagen tillämpas vid upprättandet av koncernredovis-ningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.
Revisionen har utförts i enlighet med god revisions-sed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovis-ningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen samt att
utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättnings-skyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisnings-lagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.
Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en rättvi-sande bild av koncernens resultat och ställning. Förvalt-ningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultat-räkningen och balansresultat-räkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Stockholm den 10 mars 2010
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Lars Wennberg Nicklas Kullberg AUKTORISERAD REVISOR AUKTORISERAD REVISOR HUVUDANSVARIG
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) (nedan
“IFS”) är ett publikt svenskt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Bolaget är moderbolag i IFS-koncernen.
Bolagsstyrningen i IFS-koncernen baseras på tillämplig lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen, bolagsordningen, svensk kod för bolagsstyrning (”bolagsstyrningskoden”), Nasdaq OMX Stockholms regelverk för emittenter samt övriga för bolaget tillämpliga regler, förordningar och rekommendationer. IFS följer utvecklingen på bolagsstyrningsområdet och anpassar fortlöpande sina principer för bolagsstyrning i syfte att skapa värde för ägare och andra intressenter genom god informationsgivning till aktieägarna, reellt ägarinflytande samt effektivt lednings- och styrelsearbete.
Sedan den 1 februari 2010 gäller den svenska bolagsstyrningskoden i en ny, uppdaterad lydelse. För IFS del medför uppdateringen inte något behov av några betydande ändringar i IFS bolagsstyrningsarbete.
TILLÄMPNING AV BOLAGSSTYRNINGSKODEN
Denna rapport, som har upprättats i enlighet med bolagsstyrningskodens regler, utgör IFS bolagsstyrnings-rapport för verksamhetsåret 2009 och redogör för hur bolagsstyrningen har bedrivits i IFS under verksamhetsåret.
Rapporten är inte granskad av IFS revisorer.
Avvikelser från bolagsstyrningskoden
IFS har följt bolagsstyrningskoden i alla avseenden utom såvitt avser punkt 7.3 (punkt 10.1 i den tidigare lydelsen, ang. revisionsutskottets sammansättning) och 7.6 (punkt 10.4 i den tidigare lydelsen, ang. revisorernas översiktliga granskning av kvartalsrapport). Närmare redogörelse för dessa avvikelser följer nedan under avsnitten Styrelsens arbete respektive Utskottsarbete.
ÅRSSTÄMMA
Årsstämman 2009
IFS årsstämma 2009 hölls på One Conference i Solna den 1 april. På stämman deltog 36 aktieägare inklusive ombud, vilka representerade 61,2 procent av rösterna och 49,6 procent av kapitalet. IFS styrelse och ledning samt företagets två revisorer var närvarande vid stämman.
Vid årsstämman 2009 fattades bl.a. beslut om styrelsens sammansättning, arvode till styrelsen och reviso-rerna, principer för ersättning till ledande befattningshavare, incitamentsprogram samt inrättande av valberedning.
Vidare fattades beslut om utdelning om 1,25 kronor per
B-aktier som bolaget återköpt i enlighet med bemyndigande från årsstämman 2008, genom minskning av aktiekapitalet med belopp motsvarande de återköpta aktiernas samman-lagda kvotvärde (8 000 000 kr). Årsstämman beslutade också om förnyat bemyndigande för styrelsen att fram till nästföljande årsstämma besluta om återköp av B-aktier på Nasdaq OMX Stockholm, i enlighet med börsens regler, upp till en nivå som högst motsvarar 10 procent av samtliga aktier i bolaget och till ett pris inom det vid var tid registre-rade kursintervallet, d.v.s. mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Årsstämman 2010
Årsstämman 2010 kommer att hållas på Courtyard by Marriott, Rålambshovsleden 50 i Stockholm den 25 mars kl 15.00. Information om årsstämman publiceras på bolagets webbplats.
Tillämpliga regler för bolagsstämman
Enligt aktiebolagslagen är bolagsstämman företagets högsta beslutande organ. Vid bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt. IFS aktier har utgivits i två aktieslag, A-aktie, som enligt bolagsordningen berättigar till en röst per aktie vid bolagsstämman, och B-aktie, som berättigar till 0,1 röst per aktie. Samtliga aktieägare som är registrerade i aktie-boken per avstämningsdagen och som anmält deltagande i tid har rätt att delta vid stämman och rösta för det totala innehavet av aktier.
Beslut vid bolagsstämman fattas normalt med enkel majoritet utom i de fall där aktiebolagslagen uppställer krav på en högre andel av de på stämman företrädda aktierna och avgivna rösterna. Beslut som fattas på bolagsstämman offentliggörs efter stämman i ett pressmeddelande och protokollet från stämman publiceras på bolagets hemsida.
Stämman beslutar bland annat om fastställande av bolagets årsredovisning, disposition av bolagets vinst eller förlust och om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören. Årsstämman utser också styrelse-ledamöter och revisorer samt beslutar om inrättande av valberedning, styrelsens och revisorernas arvoden samt riktlinjerna för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och koncernledning.
Årsstämman ska hållas i Linköping, Stockholm eller Solna inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Kallelse till bolagsstämma annonseras i Post- och Inrikes Tidningar samt Svenska Dagbladet och publiceras på bolagets hemsida.
Information om IFS större aktieägare följer under avsnittet IFS-aktien i förvaltningsberättelsen.
VALBEREDNING
Valen av styrelse och revisorer bereds av IFS valberedning.
Valberedningen lämnar även förslag till styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt val av ordförande vid årsstämman. Valberedningen skall utöver styrelseordföranden bestå av en representant för huvud-ägaren, en representant vardera för de två största institutionella ägarna samt en representant för övriga aktieägare, vilken väljs ur grundargruppen. Representanten för IFS största ägare skall vara sammankallande och utgöra valberedningens ordförande. Valberedningen skall inför kommande årsstämma framlägga förslag till val av ledamöter och styrelsens ordförande, arvode till styrelse-ledamöter och revisor samt, i förekommande fall, val av revisor. Valberedningen skall även lämna förslag till ordförande vid årsstämma. Följande ordinarie ledamöter ingår i valberedningen inför årsstämman 2010:
• Gustaf Douglas, ordförande, representerar bolagets huvudägare, familjen Douglas och Förvaltnings AB Wasatornet,
• Ulf Strömsten, Catella Kapitalförvaltning,
• Lars Bergkvist, Lannebo Fonder,
• Bengt Nilsson, grundargruppen,
• Anders Böös, IFS styrelseordförande.
STYRELSE
Styrelsens ledamöter
Till styrelsen omvaldes vid årsstämman 2009 samtliga ledamöter med undantag för Christina Stercken (styrelse-ledamot sedan 2004) och Lars Harrysson (styrelse(styrelse-ledamot sedan 2008), vilka båda avböjt omval. Som ersättande styrelseledamöter nyvaldes Birgitta Klasén och Neil Masom.
Utöver styrelsens ledamöter deltar vid styrelsemötena koncernens CFO Paul Smith samt Fredrik vom Hofe, chef för affärsenheten Business Development och tillika styrelsens sekreterare. Andra tjänstemän i koncernen deltar vid styrelsens sammanträden såsom föredragande av särskilda frågor när det finns anledning därtill.
Styrelsens oberoende
Valberedningens bedömning, som delas av styrelsen, rörande ledamöternas beroendeställning i förhållande till bolaget, bolagsledningen och aktieägarna framgår av tabellen nedan. Som framgår av tabellen uppfyller de krav som uppställs i IFS Nasdaq OMX Stockholms regelverk för emittenter och bolagsstyrningskoden (såväl i sin tidigare lydelse som den från 1 februari 2010 gällande lydelsen) på att majoriteten av de stämmovalda ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även skall vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
För en närmare redogörelse om styrelseledamöternas bakgrund etc. hänvisas till sid 72.
Namn Funktion Invald Oberoende Revisions-
kommitté Antal
* Anders Böös och Bengt Nilsson anses som oberoende till bolaget och dess bolagsledning, men som icke oberoende i förhållande till bolagets större ägare då de båda kontrollerar mer än 10 % av rösterna i bolaget. Bengt Nilsson har i egenskap av tidigare vd och koncernchef i bolaget tidigare ansetts icke oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Då Bengt Nilssons uppdrag i denna del upphörde för mer än fem år sedan och det i övrigt inte finns några omständigheter som enligt valberedningen föranleder någon annan bedömning, bör han numera anses som oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Alastair Sorbie är icke oberoende i förhållande till bolaget till följd av sin ställning som IFS vd.
Styrelsens arbete
Styrelsens arbete bedrivs utifrån aktiebolagslagens krav, Nasdaq OMX Stockholms regelverk för emittenter, bolagsstyrningskoden (såväl i sin tidigare lydelse som den från 1 februari 2010 gällande lydelsen) och övriga för bolaget tillämpliga regler och förordningar, samt i enlighet med av styrelsen fastställd arbetsordning. Instruktioner reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, formerna för den ekonomiska rapporteringen, verkställande direktörens uppgifter samt beslutsrätt. Styrelsen fastställer även en finanspolicy som reglerar finansierings-, ränte-, likviditets-, kredit och valutarisk samt en informationspolicy, som reglerar IFS informationsgivning. Översyn av styrelsens arbetsordning,
tillhörande instruktioner och informationspolicyn görs årligen. Övriga instruktioner och principer ses över efter behov.
Enligt gällande arbetsordning skall styrelsen samman-träda minst sex gånger per år (utöver konstituerande sammanträde efter ordinarie bolagsstämma). På varje ordinarie möte behandlas affärs- och marknadsutveckling, uppföljning av affärsplan samt resultat, kassaflöde och finansiering, aktuella utsikter samt förvärv, avyttringar och ställda garantier. Ett styrelsemöte ägnas huvudsakligen åt strategi och ett åt affärsplan och budget.
Ordföranden leder styrelsens arbete. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation
som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut och en fortlöpande uppdatering och fördjupning av deras kunskaper om bolaget. Ordföranden kontrollerar vidare att styrelsens beslut verkställs samt ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedöm-ningarna. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattnings-havare. Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.
Under 2009 har styrelsen sammanträtt 11 gånger (varav två gånger per capsulam) utöver konstituerande styrelsemöte efter årsstämman. Under 2009 har styrelsens arbete, utöver ordinarie agendapunkter, koncentrerats till att hantera IFS tillväxt, lönsamhet och strategiska positione-ring. Under året har även regionchefer och andra ledande befattningshavare enligt ett rullande schema presenterat och diskuterat sina ansvarsområden med styrelsen. Samtliga styrelsemöten protokollförs och tillställs ledamöterna i enlighet med bolagsstyrningskodens regler.
Styrelsen har under 2009 inte låtit revisorerna över-siktligt granska vare sig halvårs- eller niomånadersrappor-ten. Bolaget avviker därmed från punkt 7.6 i bolagsstyr-ningskoden (punkt 10.4 i den tidigare lydelsen), av vilken framgår att sådan översiktlig granskning skall ske. Bolagets arbete med kvartalsrapporteringen sker i nära samråd och genom kontinuerligt informationsutbyte med revisorerna.
Vidare har styrelsen vid flertalet tillfällen under 2009 haft kontakt med revisorerna och på grund av det tillfredsstäl-lande utbytet av information mellan bolaget och revisorerna har styrelsen av förbiseende inte tillsett att någon formell granskning av berörda kvartalsrapporter har ägt rum. Styrel-sen planerar dock för 2010 att låta revisorerna genomföra en översiktlig granskning av sex- eller niomånadersrappor-ten i enlighet med bolagsstyrningskodens regler.
Styrelsen har under året vid ett tillfälle träffat revisorerna utan närvaro av vd eller annan person från bolagsledningen.
Utvärdering av styrelsens arbete 2009 har skett både skriftligen och muntligen inom styrelsen och har därutöver behandlats i plenum vid styrelsemötet i december på basis av en på förhand fastställd agenda i enlighet med en strukturerad och systematisk process. Resultatet av utvärderingen har i relevanta delar redovisats för valbered-ningen. Någon extern styrelseutvärdering har inte genom-förts. Härutöver har vd:s arbete fortlöpande utvärderats och återkommande behandlats särskilt vid styrelsemöte, varvid ingen från bolagsledningen närvarat.
Styrelseledamöternas närvaro under 2009
Namn Funktion Styrelse-
möte Revisions- kommitté
Revisionsutskottet inrättades efter beslut av styrelsen i april 2008. Revisionsutskottet sammanträder vanligen i
anslutning till offentliggörandet av kvartalsrapporter och bokslutskommunikén samt därutöver, i förekommande fall, i anslutning till ordinarie styrelsemöten . Utskottet har som huvudsaklig uppgift att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls enligt av styrelsen fastlagda instruktioner för revisionsutskottet. Revisionsutskottet är ett förberedande organ. Resultatet av revisionsutskottets arbete i form av observationer, rekommendationer och förslag till beslut och åtgärder rapporteras fortlöpande till styrelsen, som fattar eventuella beslut föranledda av revisionsutskottets arbete. Revisionsutskottets möten protokollförs och protokollen tillhandahålls styrelsen.
Revisionsutskottet bestod 2009/10 av styrelsele-damöterna Jacob Palmstierna, ordförande och Ulrika Hagdahl. Bolaget avviker därmed från punkt 7.3 i bolags-styrningskoden (punkt 10.1 i den tidigare lydelsen), av vilken framgår att revisionsutskottet skall bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen, som utser utskottets medlemmar, bedömde dock att dessa personer var mest lämpade att utgöra bolagets revisionsutskott för 2009/10 med beaktande av erfarenhet, intresse och kompetens.
Koncernens CFO, Paul Smith, samt koncernens chefjurist tillika revisionsutskottets sekreterare, Jesper Alwall, deltar vid revisionsutskottets sammanträden. Revisionsutskottet sammanträdde sju gånger under 2009 och samtliga medlemmar var närvarande vid mötena. IFS externa revisorer deltog på två av revisionsutskottets möten.
Ersättningsutskott
Styrelsen har beslutat att inte tillsätta något särskild ersättningsutskott. Styrelsen fastställer ersättning till verkställande direktören samt principer och resultatmål för rörlig ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som rapporterar till verkställande direktören. Övrig ersättning till ledande befattningshavare som rapporterar till verkställande direktören fastställs i samråd med styrelseordföranden med efterrapportering till övriga i styrelsen.
Styrelsen följer och utvärderar kontinuerligt såväl tillämpningen av de av årsstämman fastställda riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget, som pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen. En redovisning av resultatet av denna utvärdering publiceras på bolagets webbplats senast två veckor före årsstämman.
På bolagets webbplats finns också publicerat en närmare redogörelse för gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt av årsstämman beslutade
VD OCH KONCERNLEDNING
Verkställande direktören utses av styrelsen och ansvarar enligt aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning och VD-instruktion för den löpande förvaltningen av bolagets och koncernens verksamhet. VD leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen.
Denna består, förutom av verkställande direktören, av bolagets finanschef, samt cheferna för affärsenheterna Business Development och Products and Marketing.
Koncernledningen deltar i regelbundna verksamhets-genomgångar under verkställande direktörens ledning.
REVISORER
Revisionsbolag, omvalt på årsstämman 2007 på tre år, är Öhrlings PricewaterhouseCoopers företrädd av
auktoriserad revisor Lars Wennberg som huvudansvarig och auktoriserad revisor Nicklas Kullberg som medansvarig revisor. Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2010 omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers som
revisionsbolag för en mandattid om fyra år. Det ankommer på revisionsbolaget att utnämna huvudansvarig revisor.
Öhrlings PricewaterhouseCoopers har intill utgången av räkenskapsåret 2011 utnämnt Lars Wennberg som huvudansvarig revisor.
INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN
Rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen för räkenskapsåret 2009 har upprättats och avgivits av styrelsen i enlighet med bolagsstyrningskoden, såväl i sin tidigare lydelse som den enligt 1 februari 2010 gällande lydelsen, och den vägledning som framtagits av FAR SRS och Svenskt Näringsliv samt med tillämpning av den tillämpningsanvisning för år 2007 som meddelats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.
Rapporten beskriver hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen är organiserad.
Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är en process som involverar styrelse, bolagsledning och övriga medarbetare och som utformats för att säkerställa tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen.
Den interna kontrollfunktionen kan delas upp i fem områden, vilka är kontrollmiljö, riskbedömning,
kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Dessa beskrivs ytterligare nedan.
Kontrollmiljö
Basen för den interna kontrollmiljön är våra värderingar.
Enkelhet, engagemang och affärsmässighet är nyckelord som är grunden för IFS arbete och interaktion med kunder, partners och medarbetare. Attityder och värderingar är minst lika viktiga som erfarenhet och kompetens och vi lägger stor vikt vid att vår verksamhet präglas av öppenhet, till exempel genom att verka för en stark sammanhållning och uppmuntra en rak och öppen dialog.
Den interna kontrollmiljön avseende den finansiella rapporteringen bygger på en tydlig fördelning av roller och ansvar i organisationen, fastställda och kommunicerade beslutsvägar, anvisningar beträffande befogenheter och ansvar, vilka dokumenteras och kommuniceras i form av styrelseinstruktioner, riktlinjer, manualer, koder, samt redovisnings- och rapporteringsinstruktioner. På koncernnivå upprättas och distribueras löpande en väl definierad ”Finance Manual” för att säkerställa korrekt, avstämd och enhetlig finansiell rapportering i koncernens alla bolag. Kontroll av korrekt rapportering sker först lokalt, sedan regionalt och slutligen på koncernnivå. Finansiell rapportering säkerställs på dessa nivåer genom löpande analys av detaljerade månadsbokslut samt genom en ”hard-close process” som i god tid före årsskiftet säkerställer kvaliteten i årsbokslutet.
Riskbedömning
Koncernledningen gör årligen en samlad riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen vilken granskas av revisionsutskottet. I riskbedömningen har IFS identifierat ett antal processer där risken för väsentligt fel relativt sett är högre, beroende på komplexiteten i processen, eller där effekterna av eventuella fel riskerar att bli stora eftersom värdena av transaktionerna är stora. Dessa processer omfattar till exempel rutiner för rapportering av licens-intäkter samt värdering av uppskjuten skatt och tvister.
Kontrollaktiviteter
Riskbedömningen resulterar i ett antal kontrollaktiviteter.
Kontrollaktiviteterna syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser, och omfattar till exempel analytisk uppföljning av beslut, jämförelse mellan resultat-poster, checklistor och automatiska kontroller genom IT-system. En åtskillnad av arbetsuppgifter eftersträvas så att olika personer utför respektive kontrollerar ett moment. De väsentliga kontrollaktiviteterna dokumenteras och
uppdateras löpande.
Information och kommunikation
Bolaget har tydliga informations- och rapporteringsvägar vilka utgör basen för den interna uppföljningen och den externa finansiella rapporteringen. Manualer och riktlinjer av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommuniceras löpande till berörda medarbetare.
Koncernledningen och revisionsutskottet rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt
information.
Uppföljning
Styrelsen utvärderar kontinuerligt information från koncernledningen och revisionsutskottet. Vid varje styrelsesammanträde rapporteras bolagets finansiella status.
Revisionsutskottet går noggrant genom delårs- och
årsrapporter före publicering. Bolagets process för finansiell