REVISIONSBERÄTTELSE
Till årsstämman i
Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) Organisationsnummer 556122-0996
Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) för år 2008. Bolagets årsredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 13-62. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredo-visningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen samt för att internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av koncernredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.
Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelse-fulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktö-ren gjort när de upprättat årsredovisningen och
koncern-redovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktö-ren är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisnings-lagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.
Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovis-ningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige.
Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med interna-tionella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvalt-ningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Stockholm den 5 mars 2009 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Lars Wennberg Nicklas Kullberg
AUKTORISERAD REVISOR AUKTORISERAD REVISOR
HUVUDANSVARIG
B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Industrial and Financial Systems, IFS AB (publ) (nedan “IFS”) är ett publikt svenskt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Företaget tillämpar därmed Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrapporten redogör för hur bolagsstyrningen har bedrivits i IFS under verksamhetsåret 2008. Rapporten är inte granskad av IFS revisorer.
Årsstämma
IFS årsstämma 2008 hölls på One Conference i Solna den 3 april. På stämman deltog 26 aktieägare inklusive ombud, vilka representerade 45,3 procent av rösterna och 39,9 procent av kapitalet. IFS styrelse och ledning samt företagets två revisorer var närvarande vid stämman. Årsstämman 2009 kommer att hållas på One Conference i Solna den 1 april.
Valberedning
Valen av styrelse och revisorer bereds av IFS valberedning.
Valberedningen lämnar även förslag till styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete, arvode till revisor, beslut om principer för utseende av valberedning samt val av ordförande vid årsstämman. Valberedningen skall utöver styrelseordföranden bestå av en representant för huvudägaren, en representant vardera för de två största institutionella ägarna samt en representant för övriga aktieägare, vilken väljs ur grundargruppen. Representanten för IFS största ägare skall vara sammankallande och utgöra valberedningens ordförande.
Valberedningen skall inför kommande årsstämma framlägga förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, arvode till styrelseledamöter och revisor samt, i förekom-mande fall, val av revisor. Valberedningen skall även lämna
förslag till ordförande vid årsstämma. Följande ordinarie ledamöter ingår i valberedningen inför årsstämman 2009:
• Gustaf Douglas, ordförande, representerar bolagets huvudägare, familjen Douglas och Förvaltnings AB Wasatornet,
• Ulf Strömsten, Catella Fonder,
• Sverre Bergland, DnB NOR fonder ASA,
• Bengt Nilsson, grundargruppen,
• Anders Böös, IFS styrelseordförande.
Styrelse
Till styrelsen omvaldes vid årsstämman 2008 samtliga ledamö-ter med undantag för Gregory Gorman, som ersattes av Lars Harrysson. Utöver styrelsens ledamöter deltar vid styrelse-mötena koncernens CFO Håkan Zadler, Fredrik vom Hofe, chef för affärsenheten Business Development, samt koncer-nens chefjurist tillika styrelsens sekreterare, Kristina Lilja.
Andra tjänstemän i koncernen deltar vid styrelsens samman-träden såsom föredragande av särskilda frågor när det finns anledning därtill.
Styrelsens oberoende
Valberedningens bedömning, som delas av styrelsen, rörande ledamöternas beroendeställning i förhållande till bolaget, bolagsledningen och aktieägarna framgår av tabellen nedan.
Som framgår av tabellen uppfyller IFS Nasdaq OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrnings krav på att majoriteten av de stämmovalda ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även skall vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Namn Funktion Invald Oberoende
Revisions-kommitté
Antal A-aktier
Antal B-aktier
Summa antal aktier
Anders Böös Ordförande 2003 Nej* - 396 300 8 934 405 234
Bengt Nilsson Vice-ordförande 1983 Nej* - 403 773 236 809 640 582
Ulrika Hagdahl Ledamot 2003 Ja Medlem - 30 000 30 000
Lars Harrysson Ledamot 2008 Ja - - -
-Jacob Palmstierna Ledamot 2004 Ja Ordförande - 19 047 19 047
Alastair Sorbie Ledamot 2006 Nej* - - 6 776 6 776
Christina Stercken Ledamot 2004 Ja - - -
-* Anders Böös och Bengt Nilsson är beroende i förhållande till bolagets större ägare då de båda kontrollerar mer än 10% av rösterna i bolaget. Alastair Sorbie är beroende i förhållande till bolaget till följd av sin ställning som IFS VD.
Styrelsens arbete
Styrelsens arbete bedrivs utifrån aktiebolagslagens krav, Nasdaq OMX Stockholms regelverk för emittenter och övriga för bolaget tillämpliga regler och förordningar, samt i enlighet med av styrelsen fastställd arbetsordning. Instruktioner
reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören, formerna för den ekonomiska rapporteringen, verkställande direktörens uppgifter samt beslutsrätt. Styrelsen fastställer även en finanspolicy som reglerar finansierings-,
B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T
ränte-, likviditets-, kredit och valutarisk samt en informations-policy, som reglerar IFS informationsgivning. Översyn av styrelsens arbetsordning, tillhörande instruktioner och informationspolicyn görs årligen. Övriga instruktioner och principer ses över efter behov.
Enligt gällande arbetsordning skall styrelsen sammanträda minst sex gånger per år (utöver konstituerande sammanträde efter ordinarie bolagsstämma). På varje ordinarie möte behandlas affärs- och marknadsutveckling, uppföljning av affärsplan samt resultat, kassaflöde och finansiering, aktuella utsikter samt förvärv, avyttringar och ställda garantier. Ett styrelsemöte ägnas huvudsakligen åt strategi och ett åt affärs-plan och budget.
Ordföranden leder styrelsens arbete. Ordföranden följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga styrelseledamöter får den information och dokumentation som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordfö-randen ansvarar vidare för utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedömningarna. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattningshavare. Ordföranden företrä-der bolaget i ägarfrågor.
Under 2008 har styrelsen sammanträtt 11 gånger (varav tre gånger per capsulam) utöver konstituerande styrelsemöte efter årsstämman. Under 2008 har styrelsens arbete koncentrerats till att hantera IFS lönsamhetssituation, organisationsstruktur och strategiska positionering samt utsikter. Under året har även regionchefer och andra ledande befattningshavare enligt ett rullande schema presenterat och diskuterat sina ansvars-områden med styrelsen.
Styrelsen har under 2008 inte träffat revisorerna utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen. Bolaget avviker därmed från koden av vilken framgår att styrelsen minst en gång per år skall träffa reviso-rerna utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen. Styrelsen har vid flertalet tillfällen under 2008 haft kontakt med revisorerna och på grund av det tillfredsställande utbytet av information vid dessa möten har styrelsen av förbiseende inte tillsett att ett möte enbart mellan styrelsen, exklusive verkställande direktören, och revisorerna ägt rum.
Utvärdering av styrelsens arbete 2008 har genomförts i plenum på basis av en på förhand fastställd agenda. Någon extern styrelseutvärdering har inte genomförts.
Styrelseledamöternas närvaro under 2008
Namn Funktion
Revisionsutskottet inrättades efter beslut av styrelsen i april 2008. Revisionsutskottet sammanträder vanligen i anslutning till offentliggörandet av kvartalsrapporter och boksluts-kommunikén. Utskottet har som huvudsaklig uppgift att säkerställa att fastlagda principer för den finansiella rapporte-ringen och interna kontrollen efterlevs samt att ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer upprätthålls enligt av styrelsen fastlagda instruktioner för revisionsutskottet.
Revisionsutskottet är ett förberedande organ. Resultatet av revisionsutskottets arbete i form av observationer, rekommen-dationer och förslag till beslut och åtgärder rapporteras fort-löpande till styrelsen, som fattar eventuella beslut föranledda av revisionsutskottets arbete. Revisionsutskottet bestod 2008/09 av styrelseledamöterna Jacob Palmstierna, ordförande och Ulrika Hagdahl. Bolaget avviker därmed från koden av vilken framgår att revisionsutskottet skall bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen, som utser utskottets medlemmar, bedömde dock att dessa personer var mest lämpade att utgöra Bolagets revisionsutskott för 2008/09 med beaktande av erfarenhet, intresse och kompetens. Koncernens CFO, Håkan Zadler, samt koncernens chefjurist tillika revisionsutskottets sekreterare, Kristina Lilja, deltar vid revisionsutskottets sammanträden. Revisionsutskottet sammanträdde fem gånger under 2008 och samtliga medlemmar var närvarande vid mötena. IFS externa revisorer deltog på två av revisions-utskottets möten.
Ersättningsutskott
Styrelsen har beslutat att inte tillsätta något särskild ersätt-ningsutskott. Styrelsen fastställer ersättning till verkställande direktören samt principer och resultatmål för rörlig ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som rapporterar till verkställande direktören. Övrig ersättning till ledande befattningshavare som rapporterar till verkstäl-lande direktören fastställs i samråd med styrelseordföranden med efterrapportering till övriga i styrelsen.
VD och koncernledning
Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna består, förutom av verkställande direktören, av bolagets finanschef, samt cheferna för affärsenheterna Business Development och Products and Marketing. Koncernledningen deltar i regel-bundna verksamhetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning.
B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T
Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen
Rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen för räkenskapsåret 2008 har upprättats och avgivits av styrelsen i enlighet med svensk kod för bolags-styrning och den vägledning som framtagits av FAR SRS och Svenskt Näringsliv samt med tillämpning av den tillämpnings-anvisning för år 2007 som meddelats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning.
Rapporten beskriver hur den interna kontrollen, avseende den finansiella rapporteringen är organiserad. Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är en process som involverar styrelse, bolagsledning och övriga medarbetare och som utformats för att säkerställa tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen. Den interna kontrollfunktionen kan delas upp i fem områden, vilka är kontrollmiljö, riskbe-dömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning. Dessa beskrivs ytterligare nedan.
Kontrollmiljö
Basen för den interna kontrollmiljön är våra värderingar.
Enkelhet, engagemang och affärsmässighet är nyckelord som är grunden för IFS arbete och interaktion med kunder, partners och medarbetare. Attityder och värderingar är minst lika viktiga som erfarenhet och kompetens och vi lägger stor vikt vid att vår verksamhet präglas av öppenhet, till exempel genom att verka för en stark sammanhållning och uppmuntra en rak och öppen dialog.
Den interna kontrollmiljön avseende den finansiella rapporteringen bygger på en tydlig fördelning av roller och ansvar i organisationen, fastställda och kommunicerade beslutsvägar, anvisningar beträffande befogenheter och ansvar, vilka dokumenteras och kommuniceras i form av styrelse-instruktioner, riktlinjer, manualer, koder, samt redovisnings- och rapporteringsinstruktioner. På koncernnivå upprättas och distribueras löpande en väl definierad ”Finance Manual” för att säkerställa korrekt, avstämd och enhetlig finansiell rapportering i koncernens alla bolag. Kontroll av korrekt rapportering sker först lokalt, sedan regionalt och slutligen på koncernnivå. Finansiell rapportering säkerställs på dessa nivåer genom löpande analys av detaljerade månadsbokslut samt genom en ”hard-close process” som i god tid före årsskiftet säkerställer kvaliteten i årsbokslutet.
Riskbedömning
Koncernledningen gör årligen en samlad riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen vilken gås igenom med revisionsutskottet. I riskbedömningen har IFS identifierat ett antal processer där risken för väsentligt fel relativt sett är högre, beroende på komplexiteten i processen, eller där
effekterna av eventuella fel riskerar att bli stora eftersom värdena av transaktionerna är stora. Dessa processer omfattar till exempel rutiner för rapportering av licensintäkter samt värdering av uppskjuten skatt och tvister.
Kontrollaktiviteter
Riskbedömningen resulterar i ett antal kontrollaktiviteter.
Kontrollaktiviteterna syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser, och omfattar till exempel analytisk uppföljning av beslut, jämförelse mellan resultatposter, check-listor och automatiska kontroller genom IT-system. En åtskillnad av arbetsuppgifter eftersträvas så att olika personer utför respektive kontrollerar ett moment. De väsentliga kontrollaktiviteterna dokumenteras och uppdateras löpande.
Information och kommunikation
Bolaget har tydliga informations- och rapporteringsvägar vilka utgör basen för den interna uppföljningen och den externa finansiella rapporteringen. Manualer och riktlinjer av betydelse för den finansiella rapporteringen uppdateras och kommunice-ras löpande till berörda medarbetare. Koncernledningen och revisionsutskottet rapporterar regelbundet till styrelsen utifrån fastställda rutiner. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information.
Uppföljning
Styrelsen utvärderar kontinuerligt information från koncern-ledningen och revisionsutskottet. Vid varje styrelsesamman-träde behandlas bolagets ekonomiska situation. Revisionsut-skottet granskar alla delårs- och årsrapporter före publicering.
Bolagets process för finansiell rapportering utvärderas årligen av koncernledningen för att säkerställa att den omfattar alla väsentliga områden som rör den finansiella rapporteringen. De av bolagsstämman valda revisorerna Öhrlings Pricewater-houseCoopers AB granskar även som ett led i sin revision ett urval av IFS:s kontroller och rekommendationer från extern-revisionen följs upp löpande av koncernledningen och revisionsutskottet. Under 2007 har bolaget infört ett system med självutvärderingar avseende den interna kontrollen. Ett antal prioriterade riskområden har avrapporterats från dotter-bolagen. Bolaget tillämpar också en process i samband med årsbokslutet där landschefer och ekonomichefer i dotter-bolagen avger skriftliga uttalanden om för redovisningen väsentliga uppgifter (”representation letters”).
Mot bakgrund av de uppföljningar som sker genom ekonomi- och controllerorganisationen anser styrelsen inte att det finns något behov av en särskild internrevisionsfunktion.
Linköping den 20 februari 2009 Styrelsen
S T Y R E L S E
STYRELSE
ANDERS BÖÖS Styrelseordförande Stockholm. Född 1964.
Styrelsemedlem sedan 2003.
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Cision AB. Styrelseledamot i Investment AB Latour, CLS Holdings Plc, Haldex AB, Securitas Systems AB, och Avec Property Fund-Baltic States AB.
Arbetslivserfarenhet: VD i Drott AB and VD i HQ Bank AB.
BENGT NILSSON Vice styrelseordförande Göteborg. Född 1955.
Styrelsemedlem sedan 1983.
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelse- och konsultuppdrag.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i BoNil AB, Pagero AB, e-cactus AB, Greenfield AB, GreenTrade AB, Hikka Group AB, Hikkadua Investments AB, Homes and Villas Ltd, Ides AB, Norelia AB, IQ Object AB och Pointer AB.
Utbildning: Linköping Tekniska Universitet.
Arbetslivserfarenhet: En av grundarna av IFS AB, VD och koncernchef i IFS Group (publ), en av grundarna av European Flight Service & European Maintenance Service.
ULRIKA HAGDAHL Stockholm. Född 1962.
Styrelsemedlem sedan 2003.
Huvudsaklig sysselsättning: Investment Manager, Cancale Förvaltning.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelsemedlem i Beijer Electronics AB, AB Idre Golf Ski & Spa och Kopylovskoye AB.
Utbildning: Master of Science, Physics Engineering, KTH, Stockholm.
Arbetslivserfarenhet: VD i Orc Software AB, grundare av och styrelseledamot i Orc Software AB.
LARS HARRYSSON Stockholm. Född 1952.
Styrelsemedlem sedan 2008.
Huvudsaklig sysselsättning: VD, Arkitektkopia AB.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Strand Interconnect AB.
Utbildning: Studier vid Uppsala universitet och Stockholm universitet.
Arbetslivserfarenhet: VD i INgroup AB and VD i WM-data AB.
JACOB PALMSTIERNA Stockholm. Född 1934.
Styrelsemedlem sedan 2004.
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Loomis AB. Styrelsemedlem i Burenstam & Partners AB.
Utbildning: Graduate Business Administrator, Stockholms Handelshögskola. Studier vid Wharton School of Finance, University of Pennsylvania USA.
Arbetslivserfarenhet: Styrelseordförande i Nordea Bank AB. VD i Skandinaviska Enskilda Banken AB.
ALASTAIR SORBIE
Bishop Stratford, Herts, Storbritannien. Född 1953.
Styrelsemedlem sedan 2006.
Huvudsaklig sysselsättning: Koncernchef och VD i IFS AB.
Övriga styrelseuppdrag: –
Utbildning: Institute of Production Control; Bsc (Hons) University of London.
Arbetslivserfarenhet: IFS: Managing Director för IFS EMEA; Managing Director för IFS UK Group; Managing Director IFS UK Ltd.
Sales Director hos Avalon Software UK, Services Director Application Products hos Computer Associates, Services Director hos Pansophic Systems, Director of Insight Applications Division hos Hoskyns Group, Director of Manufacturing Division hos Insight Database Systems.
CHRISTINA STERCKEN München, Tyskland. Född 1959.
Styrelsemedlem sedan 2004.
Huvudsaklig sysselsättning: Partner, EAC Euro Asia Consulting PartG.
Övriga styrelseuppdrag: –
Utbildning: Master in Economics vid Rheinische Friedrich Wilhelms Universitetet, Bonn; Studier i ekonomi och administration vid Rheinische Friedrich Wilhelms Universitetet, Bonn och Tekniska Universitetet, Berlin.
Arbetslivserfarenhet: Head of Corporate Finance Mergers & Acquisitions hos Siemens AG, Munich/Berlin, diverse chefspositioner hos Siemens AG.
K O N C E R N L E D N I N G O C H R E V I S O R E R
KONCERNLEDNING
ALASTAIR SORBIE
Verkställande direktör och koncernchef Född 1953.
Anställd av IFS sedan 1997.
HÅKAN ZADLER Finanschef Född 1960.
Anställd av IFS sedan 2007.
FREDRIK VOM HOFE
Chef för affärsenheten Business Development Född 1966.
Anställd av IFS sedan 2003.
THOMAS PETERSSON
Chef för affärsenheten Products & Marketing Född 1959.
Först anställd av IFS 1985.
Antal aktier för medlemmar i styrelsen och koncernledningen A-aktier, st B-aktier, st
STYRELSE
Anders Böös (SO) 396 300 8 934
Ulrika Hagdahl - 30 000
Lars Harrysson -
-Bengt Nilsson 403 773 236 809
Jacob Palmstierna - 19 047
Alastair Sorbie (VD) - 6 776
Christina Stercken -
-Summa 800 073 301 566
KONCERNLEDNING
Håkan Zadler - 10 000
Fredrik vom Hofe - 13 000
Thomas Petersson 17 787 1 187
Summa 17 787 24 187
REVISORER
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Revisorer sedan 2001.
LARS WENNBERG
Auktoriserad revisor och huvudansvarig Född 1957.
NICKLAS KULLBERG Auktoriserad revisor Född 1970.