vi har granskat årsredovisningen, koncernredovis-ningen och bokföringen samt styrelsens och verk-ställande direktörens förvaltning i Q-med AB (publ) för räkenskapsåret 2007. Bolagets årsredo-visning och koncernredoårsredo-visning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 29–67.
det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och för-valtningen och för att årsredovisningslagen tilläm-pas vid upprättandet av årsredovisningen samt för att internationella redovisningsstandarder iFrs sådana de antagits av eU och årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av koncernredovis-ningen. vårt ansvar är att uttala oss om årsredovis-ningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.
revisionen har utförts i enlighet med god revi-sionssed i sverige. det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovis-ningen och koncernredovisårsredovis-ningen inte innehåller
väsentliga felaktigheter. en revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. i en revision ingår också att pröva redovisningsprinci-perna och styrelsens och verkställande direktö-rens tillämpning av dem samt att bedöma de bety-delsefulla uppskattningar som styrelsen och verk-ställande direktören gjort när de upprättat årsre-dovisningen och koncernreårsre-dovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovis-ningen och koncernredovisårsredovis-ningen. som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bola-get för att kunna bedöma om någon styrelseleda-mot eller verkställande direktören är ersättnings-skyldig mot bolaget. vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.
årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets och koncernens resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i sverige. Kon-cernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder iFrs sådana de antagits av eU och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultat-räkningen och balansresultat-räkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbo-laget enligt försmoderbo-laget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Uppsala den 12 mars 2008
Björn ohlsson stefan Kylebäck
Auktoriserad revisor Auktoriserad revisor
ernst & Young ernst & Young
till årsstämman i Q-med AB (publ) org.nr 556258-6882
2 0 0 7 å r s r e d o v i s n i n g Q - m e d 6 9
Sidan Aktieägarinformation mm.
70 Bolagsstyrningsrapport 75 styrelse och revisorer 76 Ledning
78 Aktien 80 Flerårsöversikt 82 Kvartalsdata
84 definitioner och ordlista 85 årsstämma och
ekonomisk information
7 0 Q - m e d å r s r e d o v i s n i n g 2 0 0 7 STYRNINGSSTRUKTUR
Styrelse 7 ledamöter Årsstämma
12 964 aktieägare VD
Ledning
Till grund för styrningen av Q-Med ligger bland annat den svenska aktie-bolagslagen och Nordiska Börsen i Stockholms regelverk, inklusive Svensk Kod för Bolagsstyrning (”Koden”) lik-som andra tillämpliga lagar. Arbetet med att utveckla regelsystem och rutiner, som säkerställer transparens och ett väl fungerande styrelsearbete samt en tydlig ansvarsfördelning mellan olika bolagsorgan, fortgår kontinuerligt.
Tillämpningen av Koden
Q-Med tillämpar Koden. Denna bolags-styrningsrapport har upprättats som en del av Kod-tillämpningen. Rapporten har inte granskats av koncernens externa revisor.
Q-Med redovisar inte några avvikelser från Koden efter årsstämman 2007.
Bolagsstyrningsorganen Bolagsstämma
Ordinarie bolagsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
Samtliga aktieägare som är registrerade i
aktieboken och som anmält deltagande till bolaget senast klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman, har rätt att delta i stämman och rösta för det totala inne-havet av aktier. De ägare som inte själva kan närvara kan företrädas av ombud. Bolags-stämman väljer styrelseledamöter för en period av ett år, varefter styrelseledamot kan föreslås till omval. Nominering av styrelseledamöter görs i enlighet med den process som fastställts av bolagsstämman.
Bolaget har övervägt frågan om dis-tansdeltagande och simultantolkning av stämmoförhandlingarna samt översätt-ning av material, men kommit fram till att det för närvarande inte är motiverat med beaktande av vad som är ekonomiskt för-svarbart, utöver vad som gäller om över-sättning till engelska av viss information enligt noteringsavtalet.
Nomineringsprocess Val av styrelse
Vid ordinarie bolagsstämma 2003 beslöts att inrätta en nomineringskommitté/
valberedning bestående av tre ledamöter.
Vid årsstämman 2007 beslöts att välja
Robert Wikholm till ledamot och ord-förande i valberedningen med uppdrag att, senast under tredje kvartalet 2007, utse ytterligare två ledamöter repre-senterande de större aktieägarna. I enlighet med denna process utsågs Anders Milton och Jan-Erik Erenius, AMF Pension. Dessa namn offentlig-gjordes på bolagets hemsida så snart de hade utsetts och i pressmeddelande i anslutning till bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet. Valberedningen har under Robert Wikholms ledning arbetat fram det förslag till styrelse som kommer att presenteras på årsstämman 2008 för beslut.
Styrelsens ordförande har genom individuella samtal och baserat på ett frågeformulär gjort en utvärdering av styrelsens och dess ledamöters insatser under året, vilken sedan presenterats för valberedningen.
Årsstämman 2007 beslöt också att arv-ode till valberedningen ska utgå med 60 000 kronor, att fördelas enligt valbered-ningens beslut. I enlighet härmed har ersättning med 45 000 kronor utgått till
2 0 0 7 å r s r e d o v i s n i n g Q - m e d 7 1 VALBEREDNING OCH STYRELSEUTSKOTT
Antal möten Ledamöter
valberedning 4 robert Wikholm, ordförande
Anders milton Jan-erik erenius
ersättningsutskott 2 Pia rudengren, ordförande Bertil Hult
revisionsutskott 4 åsa rödén, ordförande
Håkan edström Pia rudengren ordföranden Robert Wikholm och med 15 000 kronor till Anders Milton.
Val av revisorer
På årsstämman 2007 valdes det registre-rade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2011. Ernst & Young AB utsåg Björn Ohlsson såsom huvudansva-rig revisor och Stefan Kylebäck såsom biträdande revisor.
Styrelse
Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst två suppleanter. Vid årsstäm-man den 3 maj 2007 valdes sju ledamöter och bolagets VD är en av dem. Inga supp-leanter utsågs. Personalia samt uppgifter om respektive ledamots arbetslivserfar-enhet och övriga uppdrag återfinns på sidan 75. Uppgift om respektive ledamots beroende-/oberoendeställning framgår av tabell på sidan 73.
Under 2007 sammanträdde styrelsen tio gånger, inklusive det konstituerande sammanträdet. Av dessa sammanträden
hölls fem i Uppsala, ett vid bolagets dot-terbolag i Hongkong och ett på Värmdö.
Dessutom hölls tre telefonmöten. Upp-gifter om närvaro vid mötena framgår av tabell på sidan 73.
Varje sammanträde och telefonmöte följde en godkänd agenda och agenda-förslaget samt bakomliggande dokumen-tation för beslutspunkter på agendan utsändes till samtliga ledamöter före varje styrelsemöte.
Carina Bolin, Q-Meds chefsjurist, fungerade som protokollförare åt styrelsen och Erika Kjellberg Eriksson, dåvarande Chief Financial Officer, deltog som före-draganden vid samtliga möten. Andra medlemmar från koncernledningen och andra för vissa projekt ansvariga perso-ner har i specifika ärenden varit föredra-ganden vid enstaka styrelsemöten.
Arbetsordning och Vd-instruktion Inom styrelsen har inte skett någon gene-rell fördelning av ansvarsområden på de olika ledamöterna på annat sätt än vad som framgår av Arbetsordning för Styrel-sen och VD-instruktion, Styrel-senast
revide-rade och fastställda på konstituerande möte den 3 maj 2007.
Utöver den ansvarsfördelning som föl-jer enligt Aktiebolagslagen reglerar Arbetsordningen i huvudsak följande:
Lägsta antalet styrelsemöten (sex, inklusive konstituerande möte) och när de ska hållas under året
När agenda och styrelsematerial ska tillställas ledamöterna före varje möte Protokollföring
De punkter som normalt ska finnas på agendan vid viss tidpunkt på året samt i övrigt vad som ska vara styrelseären-den såsom till exempel beslut om före-skrifter för bolagets finansförvaltning (Finanspolicy) och fastställande av andra enligt lag eller noteringsavtalet beslutade policys, godkännande av bolagets affärsplan och budget, beslut om förvärv, avyttring och bildande av bolag samt om investeringar och extra-ordinära engagemang rörande belopp över 10 miljoner kronor
Styrelsens delegering av beslut eller handläggning av viss fråga samt instruktion till VD
7 2 Q - m e d å r s r e d o v i s n i n g 2 0 0 7
forts.
BoLAgsstYrningsrAPPort
STYRELSEAGENDAN 2007 Rapportering till styrelsen
Utseende av Ersättningsutskott samt angivande av utskottets uppgifter Utseende av Revisionsutskott samt angivande av utskottets uppgifter Ansvar för information till marknaden eller media
Styrelsen beslutar om VDs befogenheter genom fastställande av affärsplanen och budget för kommande verksamhetsår samt fastställande av instruktion för VD.
VD-instruktionen omfattar i huvudsak följande:
VDs ansvar för den dagliga verksam-heten och att VD underställda organ och befattningshavare fullgör de skyl-digheter som ålagts dem
Övervakning av att styrelsens beslut verkställs
Förberedelse av förslag angående bola-gets bokslut och delårsrapporter samt övriga ärenden som ska beslutas av eller anmälas till styrelsen, såsom till exempel investeringsärenden, föränd-ringar av den legala strukturen samt ärenden av principiell beskaffenhet Föredragning inför styrelsen av interna och externa revisionsrapporter
Fastställande av attest- och utanord-ningsregler för bolagets befattnings-innehavare
Fortlöpande information om verksam-heten samt utvecklingen av bolagets rörelse till styrelsen
Tillse att av bolaget fastställda etiska riktlinjer efterlevs
Besluten i styrelsen fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden.
Under året har ingen avvikande mening i någon beslutsfråga tagits till protokollet.
Huvudpunkter på styrelsens agenda samt de ärenden av större vikt som styrel-sen behandlat under året framgår av bild nedan.
Inom styrelsen behandlas fortlöpande den strategiska inriktningen och de finan-siella målen. Under året har särskild upp-märksamhet riktats mot produktling, strategiska samarbeten, utveck-lingen av nya marknader, särskilt Asien, samt Risk Management.
Ersättning till styrelsen
Till ordföranden i styrelsen och styrelse-ledamöterna kommer ersättning under våren utbetalas i enlighet med beslut
•
•
•
taget på årsstämman 2007, nämligen 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna, utom Bengt Ågerup som inte erhåller någon särskild ersättning för styrelsearbete, vilket är oförändrat arv-ode jämfört med föregående år.
Arbetsgrupper och utskott Ersättningsutskott
År 2003 tillsatte styrelsen en ersättnings-kommitté, som sedermera bytt benäm-ning till ersättbenäm-ningsutskott. På konstitue-rande möte i april 2007 beslöts, i likhet med föregående år, att Pia Rudengren och Bertil Hult ska vara medlemmar i utskot-tet med Pia Rudengren som utskottsord-förande och med Bengt Ågerup som före-draganden, i sin egenskap av verkstäl-lande direktör, utom beträffande ersätt-ning till sig själv. Ersättersätt-ningsutskottet har som uppgift att utarbeta och föreslå den verkställande ledningens löner och övriga anställningsvillkor och löpande rapportera till styrelsen som ska fastställa beslut rörande ledningens löner och övriga anställningsvillkor utifrån de grundläggande principer för ersättning som fastställts av bolagsstämman.
Års-13 feb 12–13 mars 3 maj 21 juni 26 juli 10–11 sep 22 okt 25 okt 12 dec
Bokslutskommuniké;
beslut om ny utdel-ningspolicy, förslag till stämman avseende om etablering av dotter-bolag i Holland, beslut om investering i nybygg-nation och
2 0 0 7 å r s r e d o v i s n i n g Q - m e d 7 3 NÄRVARO VID STYRELSE- OCH UTSKOTTSMÖTEN
Styrelsen Ersättningsutskott Revisionsutskott Ledamots oberoende
Pia rudengren 10 2 4 Ja
Håkan edström 7 – 2 Ja
Ber til Hult 9 2 – Ja
Anders milton 10 – – Ja
åsa rödén 8 – 4 Ja
Pernilla ström 8 – – Ja
Bengt ågerup 10 2 – nej1)
Totalt antal möten 10 2 4
1) verkställande direktör i Q-med, styrelseledamot i mer än 12 år och kontrollerar Lyftet Holding B.v.
stämman 2007 beslutade om följande ersättningsprinciper: Ersättning och andra förmåner till verkställande direktö-ren och andra medlemmar i lednings-gruppen ska utgöras av en marknadsmäs-sig grundlön, en rörlig del i form av bonus eller vinstdelning med tak kopplat till den fasta lönen, samt övriga förmåner i linje med övriga anställda. Utbetal-ningen av den rörliga delen ska vara avhängig uppnående av i förväg uppsatta individuella mål och beträffande vinst-delning avhängig bolagets uppnående av i förväg uppsatta omsättnings- och resul-tatmål. Utöver nämnda ersättningar och förmåner kan denna grupp anställda, i likhet med alla andra anställda, erhålla engångsbelopp som gratifikation för sär-skild prestation utöver det vanliga.
Ersättningsutskottets båda medlem-mar sammanträdde två gånger under 2007 och Bengt Ågerup var närvarande vid båda.
Revisionsutskott
År 2006 tillsatte styrelsen ett revisionsut-skott. På konstituerande möte i maj 2007 beslöts, i likhet med föregående år, att Pia Rudengren, Åsa Rödén och Håkan
Edström ska vara medlemmar i utskottet med Åsa Rödén som utskottsordförande.
Enligt beslut på årsstämma 2007 ska ersättning för utskottsarbete utgå med totalt 180 000 kronor, varav 90 000 kronor till utskottsordföranden och 45 000 kro-nor till var och en av de övriga två utskottsledamöterna.
Arbetsgrupper i övrigt
Styrelsen kan besluta om att delegera handläggningen av viss fråga till en eller flera ledamöter. Håkan Edström har i begränsad omfattning representerat sty-relsen i kontakter med utomstående part i visst ärende. I övrigt har inte någon dele-gation skett under år 2007.
Finansiella rapporteringen
Styrelsen säkerställer kvaliteten i den finansiella rapporteringen genom revi-sionsutskottets regelbundna möten med företrädare för bolaget samt genom att tillse att bolaget har en ändamålsenlig organisation samt rutiner och instruktio-ner för dess arbete med den finansiella rapporteringen. Dessutom får styrelsen varje månad, med undantag för juli månad, en skriftlig månadsrapport.
Kontakterna med revisorerna De av Ernst & Young utsedda revisorna Björn Ohlsson och Stefan Kylebäck redo-visade slutsatserna av revisionen av hel-året 2007 vid styrelsemötet den 12 febru-ari 2008.
Delårsbokslutet kvartal tre 2007 reviderades och revisorernas slutsatser av revisionen redovisades till revisions-utskottet respektive styrelsen vid möten den 22 oktober 2007. Utöver detta har revisorerna under året deltagit i fyra möten med revisionsutskottet.
Personalia avseende av Ernst & Young utsedda revisorer återfinns på sidan 75.
Uppgifter om arvode till revisionsbolaget framgår av not 10 sid 55.
7 4 Q - m e d å r s r e d o v i s n i n g 2 0 0 7
forts.