Till årsstämman i Rottneros AB (publ.) Org nr 556013-5872
Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktö-rens förvaltning i Rottneros AB för år 2006. Bolagets års-redovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 31–57. Det är styrelsen och verkställande direk-tören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen samt för att interna-tionella redovisningsstandarder IFRS, sådana de antagits av EU, och årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av koncernredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.
Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revi-sionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision inne-fattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrel-sens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsre-dovisningen och koncernreårsre-dovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och kon-cernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om
ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersätt-ningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningsla-gen eller bolagsordninårsredovisningsla-gen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.
Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsre-dovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS, sådana de antagits av EU, och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. För-valtningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvalt-ningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verk-ställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
Upplands Väsby den 2 mars 2007
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Magnus Brändström
Huvudansvarig revisor
R E V I S I O N S B E R Ä T T E L S E
Rottneros Årsredovisning 2006 59
Styrning, ledning och kontroll av Rottneros fördelas mel-lan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkstälmel-lande direktören, enligt svensk aktiebolagslag och bolagsord-ningen. Rottneros marknadsvärde understiger 3 miljar-der kronor och bolaget är således inte skyldigt att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning. Vägledning har dock tagits av koden.
B O L AG S O R D N I N G
Rottneros AB (publ) bolagsordning slår bland annat fast att bolagets verksamhet är att bedriva tillverkning och försälj-ning av pappersmassa, papper och likartade produkter samt annan därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska bestå av minst tre och högst tio ledamöter, med högst sex supple-anter. Styrelsens säte är Sunne.
ÄG A R E
Enligt den av VPC förda aktieboken hade Rottneros 19 051 aktieägare vid slutet av 2006. De tio största ägarna hade totalt ett innehav motsvarande 47,5 procent av aktierna. Det utländ-ska ägandet svarar för 23,4 procent av aktierna. Privatper-soner äger 31,2 procent av kapitalet medan resterande del ägs av juridiska personer, inklusive fonder och institutioner.
(Ägarförteckning, se aktieavsnittet, sid 7).
Å R S S TÄ M M A N 2 0 0 6
Årsstämman är Rottneros högsta beslutande organ. Ordi-narie årsstämma ägde rum den 26 april 2006 i Sunne. Vid stämman valdes Sune Lund till ordförande.
Följande beslut fattades:
Stämman fastställde resultat- och balansräkningarna, beslöt att disponera vinsten i enlighet med förslaget samt att ge ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkstäl-lande direktören samt att i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag dela ut 0:10 SEK per aktie för 2005.
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag
– att antalet av stämman valda styrelseledamöter ska vara sju ordinarie ledamöter,
– att omvälja som ordinarie styrelseledamöter Lars Blecko, Johan Holmgren, Lennart Nellbeck, Bengt Nordin, Ingrid Lindquist samt nyval av Ingrid Westin Wallinder och Torsten Körsell som ordinarie ledamöter.
– att arvodering av styrelsen ska utgå med 300 000 SEK till styrelseordföranden och 150 000 SEK till ordinarie ledamöter. Inget arvode utgår till anställda ledamöter.
Utskottsarbete arvoderas med 10 000 SEK per dag.
– att arvode till revisorerna ska utgå enligt räkning känd av verkställande direktören.
Styrelsen bemyndigades att till stämman 2007 vid ett eller fl era tillfällen överlåta egna aktier i Rottneros som tidi-gare förvärvats i samband med bolagets återköpsprogram.
Överlåtelse får ske med högst det antal som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelse får överlåtelse ske med avvikelse och till ett pris inom den så kallade spreaden vid tidpunkten för beslutet om över-låtelsen (vidare, se protokoll från stämman 2006 på www.
rottneros.com).
S T Y R E L S E N O C H D E S S A R B E T E
Allmänt
Rottneros styrelse består av sju ledamöter valda av årsstäm-man samt två ledamöter utsedda av de anställda. Vidare fi nns två suppleanter utsedda av de anställda. Bland de av årsstämman valda ledamöterna ingår verkställande direk-tören. Bolagets ekonomi- och fi nansdirektör är sekreterare.
Andra tjänstemän i bolaget har deltagit i styrelsens sam-manträden som föredragande. Styrelsearbetet följer en i förväg uppgjord plan.
Vid sammanträdet i februari behandlas bokslutskom-munikén för det gångna året. Här beslutas om styrelsens rekommendation beträffande utdelning samt eventuell upp-datering/komplettering av verksamhetsplanen (budget). Vid sammanträdet i slutet av februari behandlas den publika årsre-dovisningen. Sammanträdet i april hålls samma dag som års-stämman och behandlar första kvartalets resultat samt even-tuell översyn av koncernens strategier. Det sammanträde som äger rum i juli behandlar halvårsresultatet och oktobersam-manträdet den tredje kvartalsrapporten samt investerings-planerna inför nästa verksamhetsår. Årets sista ordinarie sammanträde i december behandlar förberedelser för års-bokslut samt godkännande av verksamhetsplan (budget) för nästkommande år. Bolagets revisorer rapporterar iakttagelser från revisionen.
Behandling av övriga ärenden styrs av varje enskilt ären-des karaktär. Styrelsen får varje månad en rapport över bola-gets resultat- och likviditetsutveckling. Styrelsens arbete följer även den särskilda arbetsordning som styrelsen fast-ställt rörande arbetsfördelningen mellan styrelsen och verk-ställande direktören, mellan styrelsen och styrelsens utskott samt inom styrelsen. Under 2006 har elprisutvecklingen och dess påverkan på koncernens verksamhet varit en återkom-mande fråga som har påkallat fl era extra möten.
En särskild VD-instruktion gäller för bolagets verkstäl-lande direktör. Styrelsen övervakar verkstälverkstäl-lande direktö-rens arbete och ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är
ändamålsen-Bolagsstyrning
B O L A G S S T Y R N I N G
Rottneros Årsredovisning 2006
60 B O L A G S S T Y R N I N G
ligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Sty-relsen fastställer budget och årsbokslut.
Samtliga styrelseledamöter och arbetstagarrepresentanter har deltagit i den av Stockholmsbörsen anordnade halvdags-utbildningen i noteringsavtalet, insiderreglerna med mera.
Ordföranden
Vid årsstämman den 26 april 2006 omvaldes Bengt Nordin till styrelsens ordförande. Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolags-lagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksam-heten i dialog med verkställande direktören och ansva-rar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ord-föranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedömningarna. Ord-föranden är även delaktig i utvärdering och utvecklings-frågor avseende koncernens ledande befattningshavare.
Ordföranden företräder bolaget i ägarfrågor.
Styrelsearbetet
Styrelsen har under året haft tolv protokollförda styrelse-möten varav fem ordinarie. Tre styrelsestyrelse-möten under 2006 har varit telefonmöten. Vid två tillfällen har styrelsemötet lagts på ort där koncernen har verksamhet med besök på anläggningen.
V I K T I G A B E S LU T U N D E R Å R E T
De väsentliga beslutsärendena under året gäller kom-munikéer samt de årliga besluten om strategi och plan för det kommande året. Dessutom har väsentliga beslut fattats om:
Ett besparingsprogram om 100 MSEK.
Beslut om att bygga en ny turbin för produktion av el i Vallvik till en kostnad om 89 MSEK.
Att inleda förhandlingar med de fackliga parterna angående nedläggning av Utansjö Bruk.
N Ä R VA R O
Den genomsnittliga närvaron vid styrelse- och utskotts-möten under 2006 var mycket god.
KO N TA K T E N M E D R E V I S O R E R N A
För att säkerställa styrelsens informationsbehov rapporte-rar bolagets huvudrevisorer förutom till revisionsutskottet varje år även sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av bolagets interna kontroll. Bolagets revisor och representanter för revisionsbyrån var närvarande vid fl era styrelsesammanträden 2006. Revisorerna har varit närvarande vid revisionsutskottets sammanträden.
I N T E R N KO N T R O L L
Enligt aktiebolagslagen skall styrelsen se till att bolaget är organiserat så att bolaget har en tillfredsställande intern kontroll. Styrelsen har fastställt ett antal styrande doku-ment för bolagets interna kontroll och styrning, bland annat styrelsens arbetsordning och instruktionen för verkställan-de direktören och styrelsens utskott, rapporteringsinstruk-tioner och fi nanspolicy, som alla syftar till att säkerställa en tydlig roll- och ansvarsfördelning. En förutsättning för god intern kontroll är en väl fungerande intern kontroll-miljö. Kontrollmiljön skapas genom gemensamma värde-ringar, företagskultur, regler och policys, kommunikation och uppföljning samt av det sätt som verksamheten är orga-niserad på.
Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med internkontroll och riskhante-ring är delegerat till verkställande direktören och koncern-ledningen, som rapporterar till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Cheferna på olika nivåer i företaget har vidare detta ansvar inom sina respektive ansvarsområden och rapporte-rar i sin tur till koncernledningen.
Huvuduppgiften för staber och dess medarbetare är dels att implementera, vidareutveckla och upprätthålla koncer-nens kontrollrutiner, dels att utföra intern kontroll inriktad på affärskritiska frågor.
Styrelsen bedömer att koncernens omfattning och komplexitet för närvarande inte motiverar en egen intern-revision.
U T S KOT T S A R B E T E
Styrelsen har den fulla insikten i och ansvaret för alla frågor som styrelsen har att besluta om. Dock har under året arbete bedrivits i de fyra av årsstämman beslutade utskot-ten; Valberedningen, Finansutskottet, Revisionsutskottet och Ersättningsutskottet.
VA L B E R E D N I N G E N
Nomineringen av ledamöter till Rottneros styrelse sker genom en beredning i den av årsstämman utsedda valbered-ningen. Inför årsstämman 2006 bestod valberedningen av Olle Grundberg, Nemus Holding AB, Torgny Prior, P&N Yield samt Bengt Nordin, styrelseordförande i Rottneros AB, ordförande. Gruppen hade tre sammanträden. Nomi-neringsarbetet inleddes med en utvärdering av den sittande styrelsen. Som underlag gavs dessutom information om bolagets verksamhets- och strategiska utveckling, en kart-läggning av styrelseledamöternas strategiska kompetens, styrelsearbete och utbildning samt redogörelse för arbetet i bolagets ersättningsutskott och styrelsens genomgångar med revisorerna. Regler för beroende och oberoende iakttas enligt Stockholmsbörsens noteringsavtal, vilket framgår av presentationen av ledamöterna.
Vid årsstämman 2006 beslutades att valberedningen skulle bestå av styrelsen ordförande samt två ytterligare
Rottneros Årsredovisning 2006 61
B O L A G S S T Y R N I N G
ledamöter. Av de oberoende ledamöterna ska en vara sentant för bolagets största aktieägare, samt en vara repre-sentant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare.
Valberedningen utser inom sig ordförande, dock inte styrel-sens ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida.
Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till ordinarie årsstämma 2007:
1. stämmoordförande
2. antal styrelseledamöter och suppleanter 3. val av styrelseledamöter och suppleanter 4. val av styrelseordförande
5. styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning till utskotten 6. arvode till revisorerna och
7. i förekommande fall förslag till val av revisorer.
Valberedningen förslag till stämman 2007 framgår av kal-lelsen och information på hemsidan, www.rottneros.com.
F I N A N S U T S KOT T E T
Utskottet har som uppgift att övervaka fi nanspolicyn och riskmandatet. Finansutskottet utgörs av styrelsens ord-föranden Bengt Nordin och styrelseledamoten Ingrid Lindquist samt verkställande direktören (även han styrelse-ledamot) och ekonomi- och fi nansdirektören. Ordförande i utskottet har varit verkställande direktören. Utskottet har vid ett fl ertal tillfällen adjungerat externa fi nansiella experter.
Finansutskottet har fått mandat av styrelsen att styra till-lämpningen av koncernens fi nanspolicy. Finansutskottet har haft 14 protokollförda sammanträden och styrelsen erhåller löpande protokoll från fi nansutskottet.
R E V I S I O N S U T S KOT T E T
Utskottet har bland annat till uppgift att överväga omfatt-ningen och inriktomfatt-ningen på revisionsuppdraget, bereda frågor om revisorsval, följa och överväga tillämpningen av nuvarande redovisningsprinciper och införandet av nya redovisningsprinciper samt av andra krav på redovis-ningen som följer av lag, god redovisningssed, gällande noteringsavtal eller eljest. Utskottet har bestått av styrel-sens ordföranden Bengt Nordin och styrelseledamöterna Ingrid Westin Wallinder och Ingrid Lindquist. Ordförande i utskottet har varit Ingrid Westin Wallinder.
Bolagets huvudansvarige revisor har varit adjungerad vid sammanträdena. I förekommande fall adjungeras ledande befattningshavare. Revisionsutskottet har haft fyra proto-kollförda sammanträden under året och styrelsen erhåller löpande protokoll från sammanträdena.
E R S ÄT T N I N G S U T S KOT T E T
Utskottet består av styrelsens ordförande Bengt Nordin och styrelseledamöterna Johan Holmgren och Lennart
Nellbeck. Ordförande i utskottet har varit Bengt Nordin.
Utskottets arbetsuppgifter skall främst vara att inför styrel-sens respektive årsstämmans beslut bereda ärenden angå-ende formerna och riktlinjerna för ersättning och anställ-ningsvillkor till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Ersättning till verkställande direktören beslutas av styrelsen. Ersättning till andra ledande befatt-ningshavare beslutas av ersättningsutskottet inom de ramar som fastställts av styrelsen och årsstämman. Ersättningsut-skottet har haft fyra sammanträden under året.
A R VO D E R I N G AV S T Y R E L S E N
Det totala arvodet till styrelsens ledamöter valda av års-stämman beslutas av årsårs-stämman på förslag av valbered-ningen. Därutöver arvoderas utskottsarbete med 10 000 SEK per dag. Arbetstagarrepresentanter erhåller ett mindre styrelsearvode.
R A PP O R T E R I N G
Styrelsen övervakar den ekonomiska rapporteringens kvalitet genom instruktioner till verkställande direktören och arbetet i revisionsutskottet. Verkställande direktören har i uppgift tillsammans med ekonomi- och fi nansdirek-tören att granska och säkerställa all extern ekonomisk rap-portering och pressmeddelanden med ekonomiskt inne-håll samt presentationsmaterial i samband med möten med media, ägare och fi nansiella institutioner.
B O L AG S L E D N I N G
Verkställande direktören leder verksamheten inom de ramar styrelsen lagt fast. Denne tar fram nödvändigt informa-tions- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredrar ärendena och motiverar förslag till beslut. Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna består av totalt tio personer, exklusive verkställande direktören. Företags-ledningen har verksamhetsgenomgångar under verkstäl-lande direktörens ledning ungefär var sjätte vecka, ofta i samband med besök vid koncernens olika enheter. Det interna rapport- och kontrollsystemet bygger på en årlig ekonomisk planering med månadsrapporter. Ordföranden har haft utvärderingssamtal med verkställande direktören enligt VD-instruktion och kravspecifi kation.
E R S ÄT T N I N G
Rottneros aktieägare föreslås vid årsstämman 2007 fast-ställa principer för ersättning och övriga anställningsvillkor för bolagets ledning. Förslaget återfi nns i förvaltningsberät-telsen och framgår även av kallelsen till årsstämman.
Beträffande lön och ersättningar till verkställande direk-tören och övriga ledande befattningshavare, se not 6.
Rottneros Årsredovisning 2006
62
L A R S - OV E B R O L I N
f 1945, facklig representant Vallviks Bruk AB, arbetstagarrepresentant.
Suppleant i styrelsen sedan 2005.
Antal aktier i Rottneros: 0.
S T Y R E L S E
Styrelse
B E N GT N O R D I N
f 1936, civilingenjör. Styrelsens ordförande.
Ledamot av styrelsen sedan 1999.
Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Investa AB och ScanMining AB.
Antal aktier i Rottneros: 10 000.
Oberoende av bolaget och Rottneros större aktieägare.
I N G R I D L I N D Q U I S T f 1957, civilekonom.
Ledamot av styrelsen sedan 2004.
Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Svensk Internetrekrytering AB.
Antal aktier i Rottneros: 3 000.
Oberoende av bolaget och Rottneros större aktieägare.
J O H A N H O L M G R E N
f 1944, fi l.kand. Ledamot av styrelsen sedan 2002.
Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i AB Oscar Wigén, Bo Ohlsson AB, SIA TROLL Nursery samt Medilens AB. Styrelseledamot i de Casa AB samt Hafa AB.
Antal aktier i Rottneros: 10 000 (inkl bolag).
Oberoende av bolaget och Rottneros större aktieägare.
TO R S T E N KÖ R S E L L f 1944, civilingenjör.
Ledamot av styrelsen sedan 2006.
Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Scandvision AB, AH Automation AB, Witte Industrier AB, Kvarnstrand Verktyg AB, IT-Pac AB.
Antal aktier i Rottneros: 50 000 (inkl bolag).
Oberoende av bolaget och Rottneros större aktieägare.
Rottneros Årsredovisning 2006 63
S T Y R E L S E
G U N N A R S KO O G
f 1951, fabriksarbetare Utansjö Bruk AB, arbetstagarrepresentant.
Ledamot av styrelsen sedan 1994.
Antal aktier i Rottneros: 0.
J A N V I P E R
f 1954, elingenjör Rottneros Bruk, arbetstagarrepresentant.
Ledamot av styrelsen sedan 2004.
Antal aktier i Rottneros: 0.
M AT S W E N N B O R N
f 1951, processoperatör Rockhammars Bruk, arbetstagarrepresentant.
Suppleant i styrelsen sedan 2005.
Antal aktier i Rottneros: 0.
I N G R I D W ES T I N WA L L I N D E R
f 1957, advokat och delägare i RydinCarlsten Advokatbyrå AB. Ledamot av styrelsen sedan 2006.
Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Uppsala Akademiförvaltnings Styrelse och RydinCarlsten Advokatbyrå AB.
Antal aktier i Rottneros: 0.
Oberoende av bolaget och Rottneros större aktieägare.
L A R S B L E C KO
f 1957, koncernchef och verkställande direktör sedan 1999. Ledamot av styrelsen sedan 2000.
Andra styrelseuppdrag: Skogsindustrierna.
Antal aktier i Rottneros: 18 000.
R E V I S O R E R
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Magnus Brändström, vald fram till årsstämman 2007.
L E N N A R T N E L L B E C K f 1936, fi l dr.
Ledamot av styrelsen sedan 1981.
Andra styrelseuppdrag: SSAB Tunnplåt AB.
Antal aktier i Rottneros: 265 000 (inkl bolag).
Oberoende av bolaget och Rottneros större aktieägare.
Rottneros Årsredovisning 2006
64 L E D A N D E B E F A T T N I N G S H A V A R E