Författarna har undersökt hur många av bolagen som låtit utföra en revisorsgranskning av bolagsstyrningsrapporten. Punkt 5.1.1 i Koden föreskriver att det av rapporten ska framgå om den är granskad av bolagets revisor. Av tabellen nedan kan utläsas att 7 av 50 bolag, dvs. 14
82
%, har låtit en revisor granska rapporten. 37 av 50 bolag, dvs. 74 %, har valt att inte göra någon granskning. Vidare har 6st, dvs. 12 %, inte alls uppgett om rapporten är granskad av en revisor eller inte. Det kan tänkas att de bolag för vilka det inte framgår om rapporten är granskad eller ej, inte har blivit granskade då företag med revisorsgranskning troligtvis skulle framhäva detta. Om det antas att dessa 6 bolag inte har utfört någon granskning har hela 86 % av bolagen valt att inte ombesörja någon granskning. För en fullständig företeckning över bolagen avseende revisorsgranskning per bolag, se bilaga 4.
Granskad Antal %
Ja 7 14
Nej 37 74
Framgår inte 6 12
6. Analys
Vid granskningen av de berörda bolagen har fyra aspekter beaktats; grad av tydlighet gällande Kodens efterlevnad, de vanligaste avvikelserna, de mest frekventa förklaringarna och om bolagsstyrningsrapporten är granskad av revisor. Avslutningsvis förs en allmän diskussion kring Koden.
6.1. Tydlighet i information om Kodens tillämpning
Som diagram 5.1 visade har tre fjärdedelar av alla bolag valt att på ett tydligt sätt redovisa hur Koden har tillämpats i företaget, dvs. om de följer Koden eller inte och eventuella antal avvikelser. Detta påvisar bolagens vilja att ge en ärlig bild av företaget och skapa en transparens gentemot aktieägare och övriga intressenter. Genom detta reduceras informationsgapet mellan principalen och agenten och därmed minskar även informationsasymmetrin. Detta är till stor fördel för potentiella och redan existerande aktieägare då en växande tilltro till företaget skapas. Vidare borde även företaget gynnas då olika analytiker och experter kontinuerligt gör bedömningar av företaget. En fjärdedel av bolagen i klassen ”tydligt” har valt att löpande presentera avvikelserna i bolagsstyrningsrapporten, en genomgång av hela bolagsstyrningsrapporten måste naturligtvis göras för att hitta samtliga avvikelser, vilket kan anses mer krävande än om det anges separat. Vidare visar diagrammet att en fjärdedel av bolagen har valt att inte redovisa om de avviker från Koden eller inte. Detta kan skapa informationsasymmetri och misstro till företaget då de väljer att inte ge läsaren en tydlig bild av hur Koden efterlevs, utan istället agerar som om de dolde något. Risk föreligger att bolagsledningen lämnar information som gynnar deras intressen, inte ägarnas. Det blir upp till läsaren att avgöra om Kodens regler helt har följts eller om några avvikelser kan ”läsas mellan raderna”. Då Koden är ett tämligen omfattande regelverk är det inte med största enkelhet läsaren kan urskilja avvikelser som inte benämns som just avvikelser i rapporten. I uppsatsen har endast en avvikelse registrerats då den av bolaget uttryckligen har rapporterats som en avvikelse, därmed kan inte en bedömning göras av hur stor del av företagen som anger avvikelser ”mellan raderna”. Det ska dock påpekas att
författarna ett flertal gånger har noterat att bolag avviker från Koden utan att just på något sätt skriva det som en avvikelse. Detta mörkertal resulterar i att totalt antal avvikelser för de undersökta bolagen inte kan säkerställas, vilket bör beaktas vid tolkning av detta resultat. Det ingår inte i undersökningen att hitta och sammanställa ”gömda avvikelser” då det ej kan säkerställas att alla avvikelser skulle finnas och granskningen skulle bli för omfattande för denna uppsats.
Författarna vill framföra att Kodens utformning avseende krav på hur avvikelser och förklaringar ska anges är försiktig. Enligt författarna borde Koden reglera bolagens plikt att ange avvikelser separat i ett stycke eller i början av rapporten för att öka tydligheten. Detta är av stor betydelse, dels för att underlätta för läsaren och dels för att öka förtroendet för innehållet i den. Inga sanktioner finns mot bolagen och de kan därmed ha bristande respekt för Koden och därmed väljer att utforma rapporten på ett sätt som gynnar dem själva och kanske inte fullt överensstämmer med Kodens föreskrifter. Dock påstår Kammarkollegiet och Kodgruppen att det är upp till marknaden att avgöra huruvida rapporten är tillfredsställande eller inte, alltså att självreglering styr bolagen.
6.2. Avvikelser från Koden
Då de undersökta företagen har stora ekonomiska resurser och ofta är uppmärksammade i media hade författarna innan undersökningen förväntningar på att merparten av bolagen skulle följa Koden till största del och således att avvikelserna per företag skulle vara få. Då Koden är en sammanställning utifrån befintliga regler och kutymer såsom ABL, Börsens noteringsavtal och den självreglering som finns inom området bolagsstyrning, har det för företagen antagligen inte inneburit en alltför stor ansträngning att följa Koden, vilket också visas av resultatet ”genomsnittliga avvikelser per bolag” som endast uppgår till 1,8 stycken (vid borttagande av ”otydliga” företag). Huruvida detta är ett lågt tal kan diskuteras, men då Koden total innehåller 69 punkter finner författarna att det är ett lågt antal avvikelser per bolag. Dock kan det ringa avvikelseantalet även bero på att Kodens krav på information i bolagsstyrningsrapporten är lågt.
Efter undersökningen av företagens bolagsstyrningsrapporter har noll avvikelser registrerats för 19 bolag. Om eliminering av de 13 företag i klassen ”otydliga” görs (vilket nämns i avsnitt 5.2) blir antalet istället 6 stycken. Dock vill författarna påpeka att det råder en osäkerhet huruvida dessa 13 bolag har noll avvikelser eller flera, men då inget nämns om avvikelser kan
det vara så att flertalet har följt Koden fullt ut. Då Kodens syfte bl.a. är att främja förtroendet för den svenska kapitalmarknaden kan det ses som ett steg i rätt riktning att en del av bolagen redan har valt att fullt ut följa reglerna i Koden, trots att dessa enbart funnits i sex månader. Bolagen kan dock ha avvikit från fler regler i Koden utan att ha redogjort för dessa på, ett för författarna, tydligt sätt. En förklaring till detta kan ses utifrån agentteorin, som menar att bolagsledningen och aktieägarna har olika preferenser och mål, bolagsledningen har även mer information om företaget än aktieägarna vilket de kan utnyttja för egen vinnings skull. Detta kan ha lett till att en del av bolagsledningarna valt att inte rapportera avvikelser eftersom de på så sätt kan undanhålla viss information till aktieägarna som skulle kunna missgynna både ledningen och företaget ekonomiskt och förtroendemässigt. Koden kan även ses som ett medel för att minska agentkostnaderna för företaget som uppstår vid agentförhållande och informationsasymmetri. När bolag istället väljer att avvika från Koden minskar inte dessa kostnader på tillämnat sätt.
Nedan följer en diskussion kring de tre mest förekommande avvikelserna. Det ska påpekas att ingen punkt har fått särskilt högt utslag, utan resultatet är jämnt fördelat mellan de mest frekventa avvikelserna. På grund av detta bör en generalisering av samtliga bolag avseende mest förekommande avvikelser göras med försiktighet.
Den mest frekvent förekommande avvikelsen bland bolagen var punkt 2.1.2 i Koden som hela 17 % avvek från. Denna punkt reglerar valberedningens sammansättning och majoriteten av företagen avvek genom att ha styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot som ordförande i valberedningen. Detta agerande kan förklaras utifrån agentteorin som menar att aktörerna är nyttomaximerade vilket innebär att styrelsen, som kan ses som agent, handlar i egenintresse. Genom att ha någon från styrelsen som ordförande kan denne lättare påverka tillsättningen av styrelsen och på så sätt säkerställa sin eller andras plats i företaget.
Vidare avvek 12 % av företagen från punkt 4.2.1 som reglerar inrättande och sammansättning av ett ersättningsutskott. Ett flertal bolag avvek från anvisningen i Koden om att ledamöterna i utskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget. En förklaring enligt författarna kan även här ses utifrån agentteorin vilken menar att agenten och principalen, i detta fall ledningen respektive aktieägarna, är självorienterade. Ledamot i ersättningsutskottet som inte är oberoende gentemot bolagsledningen kan ha ett visst intresse av att gynna ledningen. Ledningen vill självklart ha så hög ersättning som möjligt för det arbete de utför medan aktieägarna i sin tur vill få så stor avkastning på sin investering som möjligt. I och med att
icke oberoende ledamöter finns med i ersättningsutskottet kan ledningen gynnas på aktieägarnas bekostnad. Dessa beroendeförhållanden kan exempelvis uppstå om en ledamot har ett nära släktförhållande till någon person i bolagsledningen eller att ledamot har haft betydande affärsförbindelser med bolaget eller närstående företag.
Slutligen avvek 11 % från punkten 3.8.2, inrättandet av ett revisionsutskott, då bolagen menade att styrelsen kan fullgöra denna uppgift på egen hand. En motivering till varför bolag har valt att inte införa utskottet kan vara att det upplevs som krävande ekonomiskt då både tid och resurser tas i anspråk. Det kan uppfattas enklare att låta hela styrelsen innefattas i arbetet och även på detta sätt kunna bibehålla kontrollen. Ett flertal företag har en relativt liten styrelse och anser därför att den kan utföra det på ett lika tillfredsställande sätt som ett eget utskott.
6.3. Förklaringar till avvikelser
Nedan kommer de fyra mest frekventa förklaringarna att diskuteras. Då dessa oftast förekommer bland bolagen anser författarna de vara mest relevanta att analysera.
Som kan utläsas i diagram 5.4 är den mest frekventa förklaringen för samtliga bolag att styrelsen åtar sig ansvaret i vissa avseenden istället för annan instans i bolaget. Vanligast bland företagen är att styrelsen fattar beslut avseende ersättning till bolagsledningen istället för bolagsstämman, som enligt Koden ska godkänna beslut i detta ärende. Anledningen till detta kan vara styrelsens ”rädsla” att mista kontrollen över en viktig fråga och ett område som anses känsligt för bolaget. Vidare kan tänkas att styrelsen anser sig besitta stor kunskap inom området och därmed är mest lämpliga att ta beslut i dessa frågor. Detta tyder dock på en maktkontroll från styrelsens sida som kan sticka i ögonen hos aktieägarna, som eventuellt inte hade godkänt liknande villkor för bolagsledningen. Enligt Intressentteorin är relationen till de primära intressenterna av stor vikt, vilka i detta fall är aktieägare och potentiella investerare. Fråntas aktieägarnas rätt till beslut, som i detta fall gäller ersättningsfrågor, och istället övertas av styrelsen, kan förtroendet gentemot företaget minska.
Ytterligare en vanlig förklaring hos bolagen är deras avsikt att tillämpa en viss regel nästkommande år (2006). Anledningen till detta är troligen brist på tid för implementeringen av Koden eller ett sätt att vinna tid för att genomföra ”mer krävande” förändringar i verksamheten.
Den tredje mest förekommande förklaringen avser ägarkretsens sammansättning vilken motiverar företagens val att inte möjliggöra att på distans deltaga på bolagsstämman. Denna förklaring är i högsta grad rättfram och bolagen anser helt enkelt att pga. sammansättningen av ägarna finns ingen anledning att organisera möjligheten att delta från annan ort eller från utlandet. Även då denna förklaring gäller existerande aktieägare kan tänkas att potentiella investerare utomlands vill delta, vilket bolagen inte tar hänsyn till i detta fall.
Den fjärde vanligaste förklaringen berör företagens val att låta en person från styrelsen med ett betydande aktieinnehav vara ledamot eller ordförande för valberedningen. Detta visar på att företagen anser att de som har satsat mest kapital ska få stor kontroll i tillsättning av styrelse. Dessa ägare med stort aktieinnehav kallas enligt intressentteorin för primära intressenter, vilka har en stor betydelse för bolagets verksamhet. Enligt teorin är det av stor vikt för företaget att inrikta sina strategiska åtgärder för just de intressenter som kräver störst uppmärksamhet, vilket tydligt kommer i uttryck i detta fall. Eftersom intressenten har tillskjutit stort kapital kan denne därmed ställa höga krav på verksamheten och det är av stor betydelse för bolaget att få tillgång till detta riskvilliga kapital.