Sexårsöversikt
2005 2004 2003 2002 2001 2000
Kvarvarande verksamheter Totalt
Kvarvarande verksamheter Totalt
Faktorer som påverkar omsättningen
Massapris listpris NBSK, USD 1) 611 617 524 463 540 681
USD/SEK 2) 7,48 7,35 8,09 9,72 10,33 9,17
Massapris listpris NBSK i SEK 4 565 4 532 4 235 4 500 5 581 6 245
Rottneros leveranser, ton 666 700 625 000 641 100 630 500 592 800 656 500
Försäljning och resultat MSEK
Nettoomsättning 2 411 2 429 2 272 2 356 2 380 2 494 2 741 3 385
Rörelseresultat före avskrivningar 9 48 129 109 239 170 292 1 020
Avskrivningar -138 -138 -162 -223 -117 -113 -87 -112
Rörelseresultat efter avskrivningar -129 -90 -33 -114 122 57 205 908
Finansnetto -12 -13 -5 -7 -7 29 30 -16
Resultat efter fi nansnetto -141 -103 -38 -121 115 86 235 892
Resultat efter skatt -91 -63 -31 -91 85 55 155 653
Balansposter MSEK
Anläggningstillgångar 1 435 1 349 1 249 1 197 1 093 994
Varulager 430 474 388 401 398 363
Kortfristiga fordringar 595 572 443 425 440 575
Kortfristiga placeringar – – – – 60 –
Likvida medel 125 157 252 350 420 693
Tillgångar hänförliga till verksamheter under
avveckling 26 16
Eget kapital 1 523 1 673 1 717 1 706 1 771 1 899
Långfristiga räntebärande skulder 180 186 42 6 – –
Långfristiga ej räntebärande skulder 118 174 158 143 153 125
Kortfristiga räntebärande skulder 375 56 6 2 – –
Kortfristiga ej räntebärande skulder 405 472 414 516 487 601
Skulder hänförliga till verksamheter under
avveckling 10 7
Balansomslutning 2 611 2 568 2 332 2 373 2 411 2 625
Nyckeltal
Rörelsemarginal % -5,3 -3,7 -1,5 -4,9 5,1 2,3 7,5 26,8
Vinstmarginal % -5,8 -4,2 -1,7 -5,2 4,8 3,5 8,6 26,4
Avkastning på sysselsatt kapital % Neg Neg Neg Neg 7 5 12 52
Avkastning på eget kapital efter full skatt % Neg Neg Neg Neg 5 3 8 40
Soliditet % 58 58 65 65 73 72 73 72
Skuldsättningsgrad ggr 0,4 0,4 0,2 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0
Räntetäckningsgrad ggr Neg Neg Neg Neg 18,2 29,4 79,3 100,1
Övrigt
Investeringar MSEK 234 234 283 283 193 244 183 85
Medelantal anställda st 804 804 835 835 857 860 878 890
1) Källa för NBSK listpris är PIX pris respektive för äldre värden Market Pulse.
2) Källa: Riksbankens årsgenomsnitt.
3) Uppgifter för åren 2000 tom 2003 har inte räknats om i enlighet med IAS/IFRS. Justering skulle behöva göras för IAS 39.
Rottneros Årsredovisning 2005
60
Styrning, ledning och kontroll av Rottneros fördelas mellan aktieägarna på årsstämman (f d bolagsstämman), styrelsen och verkställande direktören, enligt svensk aktiebolagslag och bolagsordningen. Intryck har också tagits av Svensk Kod för Bolagsstyrning, publicerad i december 2004.
B O L AG S O R D N I N G
Rottneros AB (publ) bolagsordning slår bland annat fast att bolagets verksamhet är att bedriva tillverkning och försälj-ning av pappersmassa, papper och likartade produkter samt annan därmed förenlig verksamhet. Styrelsen ska bestå av minst tre och högst tio ledamöter, med högst sex supple-anter. Styrelsens säte är Sunne.
ÄG A R E
Enligt den av VPC förda aktieboken hade Rottneros 22 803 aktieägare vid utgången av 2005. De tio största ägarna hade totalt ett innehav motsvarande 36,9 procent av aktierna.
Svenska juridiska personer äger 49,0 procent av kapitalet, utländska investerare 9,7 procent och svenska privatpersoner 41,3 procent. (Ägarförteckning, se aktieavsnittet, sidan 6–7).
Å R S S TÄ M M A N 2 0 0 5
Årsstämman är Rottneros högsta beslutande organ. Ordi-narie årsstämma ägde rum den 26 april 2005 i Sunne. Vid stämman var Sune Lund ordförande.
Följande beslut fattades:
Stämman fastställde resultat- och balansräkningarna, beslöt att disponera vinsten i enlighet med den fastställda balansräkningen samt att ge ansvarsfrihet åt styrelseleda-möterna och verkställande direktören samt att i enlighet med styrelsens och VDs förslag dela ut 0:20 SEK per aktie för 2004.
Stämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag
– att antalet av stämman valda styrelseledamöter ska bestå av sex personer samt utökas med en suppleant,
– att omvälja styrelseledamöterna Lars Blecko, Johan Holmgren, Lennart Nellbeck, Bengt Nordin, Ingrid Lindquist och Johan Wetter samt nyval av Torsten Körsell som suppleant.
– att arvodering av styrelsen ska utgå med 1 000 000 (770 000) SEK, varav 300 000 SEK till styrelseordförande, 150 000 SEK till ordinarie ledamöter och 100 000 SEK till suppleanten. Inget styrelsearvode utgår till VD.
– att arvode till revisorerna ska utgå enligt räkning god-känd av VD.
Styrelsen bemyndigades att besluta om återköp och över-låtelse av egna aktier i Rottneros. Återköp får endast ske på Stockholmsbörsen eller i enlighet med förvärvserbju-dande till Rottneros ABs samtliga aktieägare och högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Bemyn-digandet gäller till ordinarie årsstämma 2006.
S T Y R E L S E N O C H D E S S A R B E T E
Allmänt
Rottneros styrelse består av sex ledamöter valda av årsstäm-man samt två ledamöter utsedda av de anställda. Vidare fi nns en suppleant vald av årsstämman samt två supplean-ter utsedda av de anställda. Bland de av årsstämman valda ledamöterna ingår verkställande direktören. Bolagets eko-nomi- och fi nansdirektör/vice VD är sekreterare. Andra tjänstemän i bolaget har deltagit i styrelsens sammanträ-den som föredragande. Styrelsearbetet följer en i förväg uppgjord plan. Vid varje sammanträde behandlas i förväg utvalda strategiska frågor.
Vid sammanträdet i februari behandlas bokslutskom-munikén för det gångna året. Här beslutas om styrelsens rekommendation beträffande utdelning samt eventuell upp-datering/komplettering av verksamhetsplanen (budget).
Vid sammanträdet i mars behandlas den publika års-redovisningen.
Sammanträdet i april hålls samma dag som årsstämman och behandlar första kvartalets resultat samt eventuell över-syn av koncernens strategier.
Det sammanträde som äger rum i augusti behandlar halv-årsresultatet och oktobersammanträdet tredje kvartalsrappor-ten samt investeringsplanerna inför nästa verksamhetsår.
Årets sista ordinarie sammanträde i december behandlar förberedelser för årsbokslut samt godkännande av verksam-hetsplan (budget) för nästkommande år. Bolagets revisorer rapporterar iakttagelser från revisionen.
Behandling av övriga ärenden styrs av varje enskilt ären-des karaktär. Styrelsen får varje månad en rapport över bola-gets resultat- och likviditetsutveckling. Styrelsens arbete påverkas även av den särskilda arbetsordning som styrelsen fastställt rörande arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören.
En särskild VD-instruktion gäller för bolagets VD.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete och ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för för-valtning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda.
Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv
B O L A G S S T Y R N I N G
Bolagsstyrning
Rottneros Årsredovisning 2005 61
Rottneros Årsredovisning 2005
62
och avyttringar av verksamheter, större investeringar, till-sättningar och ertill-sättningar i ledningen samt löpande upp-följning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer budget och årsbokslut.
Flertalet stämmovalda styrelseledamöter och arbetsta-garrepresentanter har deltagit i den av Stockholmsbörsen anordnade halvdagsutbildningen av styrelseledamöter och ledande befattningshavare om noteringsavtalet, insiderreg-lerna med mera under 2004 och början av 2005.
I november 2005 avled styrelseledamoten Johan Wetter.
Ordföranden
Vid årsstämman den 26 april 2005 omvaldes Bengt Nordin till styrelsens ordförande intill nästa års årsstämma. Ord-föranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med VD och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar för utvärdering av styrelsens arbete och att valberedningen får del av bedömningarna. Ordföranden är även delaktig i utvärdering och utvecklingsfrågor avseende koncernens ledande befattningshavare. Ordföranden företräder bola-get i ägarfrågor.
Styrelsearbetet
Styrelsen har under året haft tolv protokollförda styrelse-möten varav sex ordinarie. Vid två tillfällen har styrelsemö-ten lagts på ort där koncernen har verksamhet med besök på anläggningarna.
N Ä R VA R O
Den genomsnittliga närvaron vid styrelse- och kommitté-möten under 2005 var mycket god.
KO N TA K T E N M E D R E V I S O R E R N A
För att säkerställa styrelsens informationsbehov, rapporte-rar bolagets huvudrevisorer förutom till revisionsutskot-tet varje år även sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av bolagets interna kontroll till styrelsen direkt. Bolagets revisor och representanter för revisions-byrån var närvarande vid fl era styrelsesammanträden 2005.
Revisorerna har varit närvarande vid revisionsutskottets sammanträden.
U T VÄ R D E R I N G AV B O L AG E T S I N T E R N A KO N T R O L L Eftersom Rottneros marknadsvärde understiger 3 miljarder kronor är bolaget inte skyldigt att tillämpa Koden. Ambitio-nen är dock att successivt utvidga tillämpningen av Koden.
Arbete pågår med översyn av koncernens interna kontroll i enlighet med Kodens krav. Styrelsen anser att koncernen idag har en god intern kontrollnivå, men att
dokumen-tationen över denna behöver förbättras. Styrelsen anser vidare att koncernens omfattning och komplexitet för när-varande inte motiverar kostnaden för att ha en egen intern-revision.
U T S KO T T S A R B E T E
Styrelsen har den fulla insikten i och ansvaret för alla frå-gor som styrelsen har att besluta om. Dock har under året arbete bedrivits i de fyra av årsstämman beslutade utskot-ten; Valberedningen, Finansutskottet, Revisionsutskottet och Ersättningsutskottet.
VA L B E R E D N I N G E N
Nomineringen av ledamöter till Rottneros styrelse sker genom en beredning i den av årsstämman utsedda valbe-redningen. Inför årsstämman 2005 bestod valberedningen (f d nomineringskommittén) av Gunnar Schotte (ordf), Tor Löfqvist VD för Arctic Paper AB (tidigare Trebruk AB) och styrelsens ordförande Bengt Nordin. Gruppen hade ett fl ertal sammanträden. Nomineringsarbetet inleddes med en utvärdering av den sittande styrelsen. Som underlag gavs dessutom information om bolagets verksamhets- och strategiska utveckling, en kartläggning av styrelseledamö-ternas strategiska kompetens, styrelsearbete och utbildning samt redogörelse för arbetet i bolagets ersättningsutskott och styrelsens genomgångar med revisorerna.
Vid årsstämman 2005 beslutades att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ledamöter som representanter för bolagets två största aktieägare per den 30 september varje år. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller väljer att lämna den ska rätten att utse en representant övergå till röstmässigt nästa största aktie-ägare. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar aktier före den 31 december, och därigenom inte längre tillhör de största ägarna, ska denne aktieägares representant ersättas.
Rätten att utse en representant ska då erbjudas nästa större aktieägare per den 31 december. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida. Valbered-ningen ska snaraste efter denna tidpunkt konstituera sig.
Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till ordinarie årsstämma 2006:
1. stämmoordförande
2. antal styrelseledamöter och suppleanter 3. val av styrelseledamöter och suppleanter 4. val av styrelseordförande
5. styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskotts-arbete
6. arvode till revisorerna och
7. i förekommande fall förslag till val av revisorer.
B O L A G S S T Y R N I N G
Rottneros Årsredovisning 2005 63
Valberedningens förslag till stämman 2006 framgår av kal-lelsen och information på hemsidan, www.rottneros.com.
F I N A N S U T S KO T T E T
Utskottet består av två ledamöter från styrelsen. Utskottet har som uppgift att övervaka fi nanspolicyn och riskmandatet.
Finansutskottet utgörs av styrelsens ordförande Bengt Nordin och styrelseledamoten Ingrid Lindquist. Utskottet har vid ett fl ertal tillfällen adjungerat externa fi nansiella experter. Utöver ledamöterna från styrelsen ingår bolagets verkställande direk-tör och ekonomi- och fi nansdirekdirek-tör/vice VD i fi nansutskot-tet. Finansutskottet har fått mandat av styrelsen att styra till-lämpningen av koncernens fi nanspolicy. Finansutskottet har haft åtta protokollförda sammanträden och styrelsen erhåller löpande protokoll från fi nansutskottet.
R E V I S I O N S U T S KO T T E T
Utskottet har bland annat till uppgift att överväga omfatt-ningen och inriktomfatt-ningen på revisionsuppdraget, följa och överväga tillämpningen av nuvarande redovisningsprinci-per och införandet av nya redovisningsprinciredovisningsprinci-per samt av andra krav på redovisningen som följer av lag, god redovis-ningssed, gällande noteringsavtal eller eljest. Utskottet har bestått av styrelsens ordförande Bengt Nordin och styrelse-ledamöterna Johan Wetter och Ingrid Lindquist.
Johan Wetter har varit ordförande i utskottet fram till sin bortgång i november 2005. Därefter har Ingrid Lind-quist agerat som ordförande i utskottet. Bolagets huvudan-svarige revisor och representanter för revisionsfi rman har varit adjungerade vid sammanträdena. I förekommande fall adjungeras ledande befattningshavare. Revisionsutskottet har haft fem protokollförda sammanträden under året och styrelsen erhåller löpande protokoll från sammanträdena.
E R S ÄT T N I N G S U T S KO T T E T
Utskottet består av styrelsens ordförande Bengt Nordin och styrelseledamöterna Johan Holmgren och Lennart Nellbeck. Utskottet ska förbereda frågor som rör lön och anställningsvillkor för verkställande direktören för beslut i styrelsen. VD deltar inte vid behandlingen av egna vill-kor. Vidare förbereder kommittén förslag till löner och ersättningar för andra ledande befattningshavare för beslut i styrelsen. Ersättningskommittén har haft fl era samman-träden under året.
A R V O D E R I N G AV S T Y R E L S E N
Det totala arvodet till styrelsens ledamöter valda av årsstäm-man beslutas av årsstämårsstäm-man på förslag av nomineringskom-mittén. Arvodet för 2005 uppgick till 1 MSEK. Därutöver arvoderas utskottsarbete med 10 000 SEK per dag. Arbets-tagarrepresentanter erhåller ett mindre styrelsearvode.
R A P P O R T E R I N G
Styrelsen övervakar den ekonomiska rapporteringens kva-litet genom instruktioner till verkställande direktören och arbetet i revisionsutskottet. VD har i uppgift att tillsam-mans med ekonomi- och fi nansdirektören granska och säkerställa all extern ekonomisk rapportering inklusive bokslutsrapporter, delårsrapporter, årsredovisning, press-meddelanden med ekonomiskt innehåll samt presentations-material i samband med möten med media, ägare och fi nan-siella institutioner.
B O L AG S L E D N I N G
Verkställande direktören leder verksamheten inom de ramar styrelsen lagt fast. Denne tar fram nödvändigt informa-tions- och beslutsunderlag inför styrelsemöten, föredrar ärendena och motiverar förslag till beslut. Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga i ledningen. Denna består av totalt nio personer, exklusive VD. Företagsledningen har verksam-hetsgenomgångar under verkställande direktörens ledning ungefär var sjätte vecka, ofta i samband med besök vid kon-cernens olika enheter. Det interna rapport- och kontrollsys-temet bygger på en årlig ekonomisk planering med månads-rapporter. Ordföranden har haft utvärderingssamtal med VD enligt VD-instruktion och kravspecifi kation.
E R S ÄT T N I N G
Ersättning till verkställande direktören och de nio övriga personerna i ledningsgruppen utgörs av grundlön, rörli-ga ersättninrörli-gar, övrirörli-ga förmåner samt avsättning till pen-sioner. Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig del är alltid maximerad. För verkstäl-lande direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 500 000 SEK. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 30 procent av grund-lönen. Den rörliga ersättningen baseras på koncernens ekonomiska utveckling och individuella mål.
Rottneros har endast avgiftsbestämda pensionsplaner.
Pensionsåldern för verkställande direktören är 65 år.
Utöver en ömsesidig uppsägningstid om ett halvt år har verkställande direktören i moderbolaget rätt till årlig ersätt-ning under två år motsvarande den lön som utbetalats under uppsägningstiden. För övriga ledande befattningshavare tillämpas från den anställdes sida mellan ett halvt och ett års uppsägningstid och vid uppsägning från bolagets sida en uppsägningstid på mellan ett och två år.
För VD och andra ledande befattningshavare fi nns möj-lighet till förmån av fri bil.
B O L A G S S T Y R N I N G
Rottneros Årsredovisning 2005
64