Heinrich Blauert
f 1941, Utbildning: Jur kand.
Arbetslivserfarenhet: Bolagsjurist AB Volvo 1976–85, VD Ernst Nilsson AB 1985–88, VD Sveriges Verkstadsindu-strier 1988–2003.
Nuvarande uppdrag: Styrelseord förande i Stiftelsen Tekniska museet
i Stockholm.
Aktieinnehav i Bilia AB: 2 000 aktier.
Invald i styrelsen: Ledamot sedan 2002.
Oberoende: Anses som oberoende gent emot Bilia och dess större aktieägare.
Mats Årjes
f 1967, Utbildning: Civ ek.
Arbetslivserfarenhet: Santaworld AB 1992–96, Mora Hotell AB 1996–98, Svenska Skidförbundet 1998–2002 och Skistar AB 2002–.
Nuvarande uppdrag: VD, koncernchef samt styrelseledamot i Skistar AB, styrelseledamot Föreningssparbanken, Dalarna.
Aktieinnehav i Bilia AB: 1 000 aktier.
Invald i styrelsen: Ledamot sedan 2005.
Oberoende: Anses som oberoende gentemot Bilia och dess större aktieägare.
Patrik Nordvall
f 1967, Utbildning: Processteknisk utbildning och IHM Business School Senior utbildning.
Arbetslivserfarenhet: Anställd hos Bilia sedan 1986.
Nuvarande uppdrag: Klubbordförande Bilia Personbilar AB, Region Öst samt i koncernen.
Aktieinnehav i Bilia AB: 126 aktier.
Invald i styrelsen: Utsedd av PTK-klubbarna i Biliakoncernen sedan 2004.
Tommy Strandhäll
f 1970, Utbildning: Fordonsteknisk yrkes-skola.
Arbetslivserfarenhet: Anställd hos Bilia sedan 1988, utbildningsprojekt hos Metall och LO.
Nuvarande uppdrag: Metalls ord-förande i verkstadsklubben i Göteborg och ordförande i koncernfacket Bilia LO-klubbar Sverige.
Aktieinnehav i Bilia AB: 0 aktier.
Invald i styrelsen: Utsedd av LO-klub-barna i Biliakoncernen sedan 2004.
Dragan Mitrasinovic
f 1958, Utbildning: Fordonsteknisk yrkesskola.
Arbetslivserfarenhet: Anställd hos Bilia sedan 1976.
Nuvarande uppdrag: Ordförande i Bilias verkstadsklubb i Stockholm.
Aktieinnehav i Bilia AB: 7 aktier.
Invald i styrelsen: Utsedd till suppleant av LO-klubbarna i Biliakoncernen sedan 2005.
Lennart Welin
f 1951, Utbildning: Yrkesskola och IHM Senior utbildning.
Arbetslivserfarenhet: Anställd hos Bilia sedan 1967.
Nuvarande uppdrag: Miljösamordnare Bilia Personbilar AB, Region Väst och Syd.
Aktieinnehav i Bilia AB: 2 aktier.
Invald i styrelsen: Utsedd till suppleant av PTK-klubbarna i Biliakoncernen sedan 1993.
Revisorer
Utsedda av bolagstämman 2004 för perioden intill årsstämman 2008.
KPMG
Caj Nackstad f 1945, auktoriserad revisor, KPMG. Revisor åt Bilia sedan 2000.
Lars Bertén f 1948, auktoriserad revisor,
Bolagsstämman
Bolagsstämman i Bilia AB är det högsta beslutande organet i Bilia-koncernen. Vid ordinarie bolagsstämma (årsstämman) utövar aktieägarna sin rösträtt för att fatta beslut om styrelsens sam-mansättning och andra väsentliga frågor. Vid nominering av styrelseledamöter följs den instruktion som utfärdats av års-stämman. Bolagsstämman regleras av aktiebolagslagen, bolags-ordningen samt Svensk kod för bolagsstyrning.
Bolagsstämma 2005
Vid Bilias bolagsstämma den 6 april 2005 fastställdes den före-slagna utdelningen till 7:50 kronor per aktie (4:50) med avstäm-ningsdag den 11 april.
Bolagsstämman beslöt om omval av styrelseledamöterna Heinrich Blauert, Jack Forsgren, Sven Hagströmer, Maria Lilja, Jan Pettersson, Jon Risfelt och Mats Qviberg samt nyval av Mats Årjes. Efter stämman omvaldes Mats Qviberg till styrelseord-förande.
Bolagsstämman beslöt enhälligt bemyndiga styrelsen att dels genomföra återköp av egna aktier, dels äga rätt att besluta om överlåtelse av sådana förvärvade aktier såsom betalningsmedel i samband med eventuellt företagsförvärv.
Nomineringskommittén
Nomineringskommitténs uppdrag är att till årsstämman lämna förslag på styrelseledamöter och revisorer (om val föreligger) samt arvode till styrelsen respektive revisorerna. Kommittén ska också lämna förslag till arvodering av ledamöters arbete i särskilda utskott. Nomineringskommittén har fem ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Sex månader innan årsstäm-man utser de fyra största aktieägarna, var för sig, en person att ingå i kommittén. Ledamöterna i kommittén utser ordförande.
I oktober 2005 utsågs Mikael Nordberg, Danske Capital, Per-Erik Mohlin, SEB Fonder, Hans Hedström, HQ Fonder, Stefan Dahlbo, Investment AB Öresund samt styrelsens ordförande Mats Qviberg till nomineringskommittén. Fram till denna års-redovisnings färdigställande har nomineringskommittén haft fyra protokollförda möten samt däremellan löpande kontakt.
Till hjälp i sitt arbete har nomineringskommittén erhållit infor-mation om Bilias styrelseledamöters erfarenheter och dess even-tuella beroendeförhållande till Bilia samt även tagit del av den utvärdering av styrelsens arbete som ställts samman. Vidare har nomineringskommittén av styrelsens ordförande fått en redogö-relse för hur styredogö-relsens arbete bedrivits och Bilias VD har pre-senterat bolagets verksamhet, strategier och mål. Styrelsens storlek samt sammansättning vad avser till exempel
branscher-farenhet och kompetens har diskuterats. Nomineringskommit-tén har även diskuterat arvoden till bolagets styrelseordförande samt övriga ledamöter, varvid jämförelser har gjorts med bolag i liknande verksamhet samt av liknande storlek och komplexitet.
Vikt har lagts vid att arvodet ska vara skäligt utifrån det ansvar och den arbetsinsats som krävs samt det bidrag styrelsen kan tillföra bolagets värdeutveckling. Dessutom har nominerings-kommittén värderat behovet av ersättning för utskottsarbete.
Förslag till ordförande till årsstämman har diskuterats. I syfte att anpassa nomineringskommitténs arbete till Svensk kod för bolagsstyrning ska årsstämman 2006 ta ställning till ett nytt förslag till instruktion för valberedning.
Styrelsen
Bilias styrelse består av åtta ledamöter valda av bolagsstämman, inklusive VD i Bilia AB, och två ledamöter och två suppleanter som representerar de anställda. De stämmovalda ledamöterna väljs på ett år. Ingen begränsning finns för hur länge en ledamot kan sitta i styrelsen. Styrelsens uppgifter regleras av aktiebo-lagslagen och bolagsordningen. Bilia tillämpar även Svensk kod för bolagsstyrning.
Arbetet följer en årligen fastställd arbetsordning som omfat-tar dels de ärenden som styrelsen ska behandla vid varje ordi-narie sammanträde, dels arbetsfördelningen inom styrelsen, med särskilda åtaganden för ordföranden samt de utskott som utses inom styrelsen. I arbetsordningen anges också regler för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen samt närmare reg-ler för VDs ansvar och befogenheter. Styrelsens överväganden och beslut syftar ytterst till att främja aktieägarnas intresse av värdeutveckling och avkastning. Styrelsen ansvarar för avväg-ning av Bilias risktagande och har regler för beslutsordavväg-ning, ekonomisk rapportering och finansiering. Därutöver har bolaget regler för kvalitet, miljö, etik, information, personal, IT-verk-samhet, säkerhetsbevakning och särskilda riktlinjer för att säkerställa att konkurrensrättslig lagstiftning följs. Åtgärder som successivt stärker Bilias varumärke är också föremål för styrelsens överväganden.
Styrelsens arbete 2005
Under 2005 sammanträdde Bilias styrelse vid sex tillfällen. Alla styrelseledamöter var närvarande vid samtliga möten med undantag för Jon Risfelt som var förhindrad att närvara vid ett tillfälle. I god tid före varje styrelsemöte skickas en agenda, till-sammans med fördjupad information om viktigare ärenden, ut till varje styrelseledamot. Styrelsen har bland annat behandlat forts Bolagsstyrningsrapport
frågor om strategi, ekonomiska mål, resultatuppföljning, inves-teringar, förvärv, och uppföljning av tvister rörande KFAB och Konkurrensverket. Under året har styrelsen bland annat tagit beslut om förvärv av danska Fordåterförsäljaren A/S Scaniadam, Stockholmsbaserade Hyundaiåterförsäljaren Haglund och Hell-berg Bil i Haninge AB samt förvärv av rörelsen i Michaelsson &
Nelin AB, som bedriver försäljning av begagnade bilar i Uppsala.
Utdelningen av Bilias fastighetsinnehav genom dotterbolaget Catena AB till Bilias aktieägare och påföljande börsnotering av Catena AB har utretts ingående av styrelsens ledamöter.
I samband med företagsförvärv har styrelsen dessutom sam-manträtt per capsulam vid två tillfällen och hållit ett telefon-möte.
Vid föregående bolagsstämma beslutades att Bilia skulle följa Svensk kod för bolagsstyrning och styrelsen har arbetat med att implementera koden i Bilias verksamhet. I stor utsträckning föl-jer Bilia redan sedan tidigare de anvisningar som nu är kodifie-rade i Svensk kod för bolagsstyrning. En översyn har dock varit nödvändig för att säkerställa att koden tillämpas fullt ut. Det avsnitt som behandlar bolagsstyrningsfrågor på Bilias hemsida har kompletterats och bland annat ges möjlighet för aktieägare att anmäla sig till stämman via hemsidan samt kommunicera direkt med nomineringskommittén. Under förutsättning att kommande årsstämma beslutar att anta en ny instruktion till valberedningen, förväntas Bilia följa Svensk kod för bolagsstyr-ning med ett undantag: distansdeltagande vid stämman (punkt 1.2.1 i koden).
År 2000 direktsändes Bilias bolagsstämma via Internet.
Intresset för deltagande visade sig vara svalt, varför kostnaden för ett fortsatt förfarande inte kunde motiveras. Bilia har därför valt att avvakta ett ökat intresse för distansdeltagande innan omprövning av frågan kan bli aktuell.
För att säkerställa att den finansiella rapporteringen håller en hög kvalitet har styrelsen via revisionsutskottet initierat ett omfattande kartläggningsarbete där koncernens befintliga pro-cesser analyseras. Den 1 december 2005 redogjorde revisorerna för sina iakttagelser inför styrelsen.
Ekonomidirektören i Bilia AB, Gunnar Blomkvist, är sedan slutet av 2004 sekreterare i styrelsen.
Styrelseutskott
Styrelsens villkorskommitté har bytt namn till ersättningsut-skott och en ny arbetsordning har antagits för att säkerställa att Svensk kod för bolagsstyrning följs. Utskottet har till uppgift att till styrelsen föreslå VDs och övrig koncernlednings
ersättnings-villkor inklusive bonus. Utskottets arbete presenteras för års-stämman som beslutar om arvode. Utskottet lägger även fram förslag till rörlig ersättning till ledande befattningshavare i dot-terbolag samt bonussystem för övriga anställda till styrelsen.
Bonusvillkoren är alltid relaterade till den del av bolagets utveckling som berörd person kan påverka. All rörlig ersättning är försedd med en maxgräns i relation till den fasta ersättningen.
Mats Qviberg, Heinrich Blauert och Jack Forsgren utsågs i sep-tember till ledamöter i ersättningsutskottet. Ordförande i utskottet är Jack Forsgren. Från att utskottet utsågs och fram till denna årsredovisnings färdigställande höll ersättningsut-skottet ett sammanträde och två ledamöter närvarade. Dess-utom hölls ett telefonmöte där samtliga ledamöter närvarade.
Styrelsen har även utfärdat et ny arbetsordning för revisions-utskottet (tidigare kallad revisionskommittén) som följer Svensk kod för bolagsstyrning. Utskottet består av ordförande Hein-rich Blauert tillsammans med Jack Forsgren och Maria Lilja.
Utskottets huvuduppgifter består av riskgenomgång avseende omvärldsrisker och legala risker, granskning av kontrollmiljön med avseende på bland annat intern och extern revision, över-vakning av den finansiella rapporteringen samt genomgång av den interna och externa revisionsprocessen. En fråga som tagit särskilt stort utrymme är beredning av den rapport styrelsen ska avge avseende den interna kontrollen i Bilia. Ett omfattande arbete har inletts i hela koncernen där befintliga processer kartläggs och analyseras i syfte att säkerställa kvaliteten i den finansiella rapporteringen. Revisionsutskottet höll två sam-manträden från att det utsågs i september till denna årsredo-visnings färdigställande och två ledamöter deltog.
Vid samtliga möten deltog Bilias revisorer och en genomgång av Bilias räkenskaper per september företogs och frågor angå-ende riskanalys och intern kontroll behandlades.
Samtliga utskott rapporterar löpande till styrelsen.
Styrelsens rapport avseende intern kontroll
Denna rapport är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och är avgränsad till intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Styrelsen har det yttersta ansvaret för att Bilias interna kontroll fungerar tillfredställande och att adekvata finansiella rapporter presenteras. Enligt aktiebolags-lagen svarar styrelsen för Bilias organisation och förvaltning.
Det är styrelsens ansvar att Bilias bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryg-gande sätt. Detta ansvar kan inte delegeras utan ankommer all-tid på styrelsen.
forts Bolagsstyrningsrapport
koncernledningen för formulering av koncernens övergripande strategi, affärsstyrning, fördelning av finansiella resurser inom verksamheten samt för koncernens finansiering, kapitalstruktur och riskhantering. Till uppgifterna hör även frågor rörande kon-cernövergripande företagsförvärv och andra större projekt.
Dessutom ansvarar koncernledningen för att sammanställa kon-cernens ekonomiska rapportering, kommunikation med aktie-marknaden och en rad andra frågor av koncernövergripande natur. Under 2005 har koncernledningen hållit regelbundna möten ledda av VD.
Det nya gruppundantaget har förändrat och skapat nya möj-ligheter för branschen. Under året har koncernledningen till-sammans med en utökad arbetsgrupp lagt ned mycket tid och omsorg på att diskutera strategiska frågor och välja strategisk inriktning för framtiden.
Dotterbolagens styrning
Verksamheten inom koncernen är till stor del decentraliserad och de olika bolagen har ett stort mått av befogenheter och ansvar. Relationen mellan bolagen och koncernledningen är främst knuten till koncerngemensamma projekt och till arbetet i respektive bolags styrelse. Bilias VD och koncernchef, Jan Pet-tersson, är ordförande i samtliga dotterbolagsstyrelser i bilrö-relsen och fram till och med 2005 även i samtliga regionsstyrel-ser i Sverige.
I Bilias fastighetsbolag Catena AB tillsattes i november en ny styrelse, vilken är fristående från Bilia. Till styrelsen utsågs Curt Lönnström (ordförande), Ingrid Berggren, Lars Söderblom, Erik Törnberg, Gerard Versteegh och Peter Hallgren. Catenas VD Peter Hallgren är styrelseordförande i Catenas dotterbolag.
Revision
Revisorerna i Bilia AB väljs av bolagsstämman för en period av fyra år. Vid ordinarie bolagsstämma 2004 omvaldes KPMG som revisorer, med Caj Nackstad som huvudansvarig och Lars Bertén som revisionsansvarig. Revisionen omfattar i huvudsak fortlö-pande revision och granskning av årsredovisningen. KPMG bistår även Bilia med rådgivning inom redovisningsområdet.
Under de senaste tre åren har detta inneburit frågor främst avseende införandet av redovisning i enlighet med IFRS samt tvist med KFAB. Det bedöms inte ha funnits någon omständig-het som påverkat revisorernas opartiskomständig-het och självständigomständig-het med anledning av rådgivningsuppdragen.
Caj Nackstad, född 1945, auktoriserad revisor, valdes första gången år 2000. Lars Bertén, född 1948, auktoriserad revisor, har varit revisorssuppleant åt Bilia sedan 1987. Nästa revisorsval infaller vid årsstämman 2008.
Denna rapport utgör inte en del av den formella årsredovis-ningen. Denna bolagsstyrningsrapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisorer.
Bilia strävar efter en god kontrollmiljö och tydliga riktlinjer kommuniceras till samtliga dotterbolag för att säkerställa att de regler och principer som tillämpas är gemensamma för koncer-nens bolag och inom respektive verksamhetsområde samt att det finns erforderliga verktyg på plats ute i dotterbolagen, för att dessa ska kunna återrapportera till Bilia AB på ett korrekt och enhetligt sätt.
En noggrant avvägd riskanalys företas av styrelsen och väsent-liga risker inom koncernen identifieras. Riktlinjer utfärdas inom koncernen för att informera och instruera berörda personer hur dessa risker ska hanteras och minimeras eller i bästa fall elimi-neras. Viss kontroll utövas manuellt och andra kontrollrutiner finns inbyggda i de systemlösningar som används inom organi-sationen.
Informationsflödet inom koncernen kanaliseras till rätt perso-ner och i rätt tid för att säkerställa att misstag undviks. Samtlig berörd personal ska ha tillgång till korrekt information för att fatta välavvägda beslut och säkerställa att den finansiella rap-porteringen alltid är uppdaterad enligt de senast utfärdade direk-tiven. Utfärdade handböcker och riktlinjer med mera är föremål för kontinuerlig översyn och uppdatering för att stämma överens med förändringar i verksamheten eller yttre omständigheter.
Biliakoncernen saknar en särskilt avdelad funktion för intern revision. Granskningsfunktionen har istället delegerats till olika befattningshavare inom organisationen, vilka ansvarar för att granskning företas löpande. Behovet av en särskild funktion för intern revision bedöms inte som omedelbart och rådande granskningsfördelning anses i dagsläget fungera tillfredstäl-lande. Styrelsen kan emellertid komma att ompröva sitt ställ-ningstagande om ett framtida behov skulle uppstå.
Ett omfattande granskningsarbete har initierats där alla kon-cernens väsentliga processer ska dokumenteras, analyseras, risk-bedömas och vid behov förbättras. Arbetet med att säkerställa den interna kontrollen är en löpande process vilken ständigt ska vara föremål för översyn, uppföljning och förbättring.
Utvärdering av styrelsens arbete
Under 2005 utvärderades styrelsearbetet enligt en modell som innefattade tre huvudområden:
– Arbetar styrelsen med rätt frågor?
– Arbetar styrelsen på rätt sätt?
– Hur fungerar styrelsen som grupp?
Utvärderingen gav sammantaget en mycket positiv bild av sty-relsens arbete. Styrelsen utvärderar därutöver utskottens arbete årligen.
Koncernledning
Bilias koncernledning, som består av VD i Bilia AB, Ekonomi-direktören i Bilia AB och VD i Bilia Personbilar AB, är placerad i Göteborg. Med iakttagande av den arbetsordning som bland annat reglerar förhållandet mellan VD och styrelsen, svarar forts Bolagsstyrningsrapport
Jan Pettersson
f 1949, Utbildning: Ekonomexamen vid Stockholms universitet 1973.
Arbetslivserfarenhet: Verksam inom for-donsbranschen sedan 1973, Kinneviks-koncernen 1982-86, VD Toyota och Svensk Motor AB 1986–2002.
Nuvarande uppdrag: Anställd den 1 april 2003 och VD, koncernchef och styrelseledamot i Bilia AB sedan den 10 juni 2003.
Externa uppdrag: Styrelseledamot i Active Driving AB och AB Volvofinans.
Aktieinnehav i Bilia AB: 60 000 aktier, varav 8 200 via kapitalförsäkring.
Gunnar Blomkvist
f 1955, Utbildning: Civ ek.
Arbetslivserfarenhet: Anställd hos Bilia sedan 1984.
Nuvarande uppdrag: Ekonomidirektör i Bilia AB.
Aktieinnehav i Bilia AB: 6 325 aktier.
Tommy Andersson
f 1948, Utbildning: Handelsskola.
Arbetslivserfarenhet: Scania-Bil i Örebro 1985–89, Bilforum i Göteborg 1989–95, Scania Sverige AB 1995.
Nuvarande uppdrag: VD i Bilia Personbilar AB, anställd sedan 1995.
Aktieinnehav i Bilia AB: 4 000 aktier.
Koncernledning
forts Bolagsstyrningsrapport
Årsstämma den 19 april 2006
Årsstämma i Bilia AB hålls onsdagen den 19 april klockan 16.00 på Radisson SAS Scandinavia Hotel i Göteborg. För att ha rätt att deltaga i årstämman ska aktieägaren:
• vara registrerad i aktieboken
• ha anmält sin avsikt att deltaga.
Registrering i aktieboken
Bilias aktiebok förs av VPC AB. Endast ägarregistrerade innehav återfinns under aktieägarens eget namn i aktieboken. För att aktieägare med förvaltarregistrerade aktier ska ha rätt att del-taga i årsstämman fordras att aktierna ägarregistreras. Aktieä-gare som har förvaltarregistrerade aktier bör av den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna begära tillfällig ägarregist-rering, så kallad rösträttsregistägarregist-rering, i god tid före den 11 april.
Förvaltare brukar debitera en avgift för denna åtgärd.
Anmälan
Anmälan om deltagande vid årsstämman kan ske:
- per telefon 031-709 55 34 (eller 031-709 55 00) klockan 10.00–16.00
- per telefax 031-709 55 50
- per post till Bilia AB, Box 9003, 400 91 Göteborg - per e-post bolagsstamma@bilia.se
- via Bilias hemsida www.bilia.se Vid anmälan uppges:
- namn
- personnummer (organisationsnummer) - adress och telefonnummer.
Aktieägare som vill deltaga i årsstämman måste ha anmält detta senast tisdagen den 11 april klockan 12.00, då anmälningstiden går ut.
Ombud och biträde
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt genom ombud som ska ha skriftlig, av aktie-ägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Om aktieägaren vill medta biträde ska anmälan härom göras till bolaget senast vid den tidpunkt som anges under rubriken ”Anmälan” ovan.
Styrelsens förslag till vinstdisposition och avstämningsdagar Styrelsen föreslår årsstämman att till aktieägarna ska utdelas dels ett kontantbelopp (kontantutdelning), dels samtliga aktier i Catena AB (sakutdelning).
Kontantutdelning
Styrelsen föreslår årsstämman att kontantutdelning för räken-skapsåret 2005 bestäms till 8:00 kronor per aktie.