strategi och finansiella mål. Utöver detta har styrelsen löpande behandlat bolagets förändrings- och effektiviseringsprogram samt frågor om nyrekryteringar, organisationsförändringar och långsiktigt investeringsbehov.
42,7 (34,4) procent exklusive Billeruds egna återköpta aktier (1 910 000). Övriga ägargrupper utgjordes av svenska privatpersoner 41,0 (47,1) procent samt svenska juridiska personer 16,3 (18,5) procent.
Uppgifter angående bolagets aktie, aktieägare med mera presenteras på sidorna 96-97 samt på bolagets hemsida, www.billerud.se/IR.
Bolagsstämmor med mera Valberedning och nomineringsprocess
På bolagsstämman 2002 informerade styrelseordföranden att en nomineringskommitté skulle införas i Billerud. Nomineringskommittén utsågs genom att styrelseordföranden i Billerud AB under hösten kontaktade större aktieägare tills dess tre aktieägare förklarat sig intresserade av att ingå i nomineringskommittén. Kommittéer utsedda enligt denna procedur arbetade inför 2003 - 2006 års bolagsstämmor med att presentera förslag till styrelseledamöter och revisorer samt ge förslag till arvodering av styrelse och revisorer. Inför 2005 års ordinarie bolagsstämma ändrades namnet nomineringskommitté till valberedning.
Årsstämma 2006
I valberedningen inför 2006 års årsstämma ingick Cecilia Lager, SEB fonder och SEB Trygg Liv (ordförande), Michael M .F. Kaufmann, Frapag Vermögensverwaltung samt Torsten Johansson, Handelsbanken Kapitalförvaltning. Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, var sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen.
Valberedningen hade tagit del av en internt utförd utvärdering av styrelseledamöterna och styrelsearbetet under 2005.
Ingen särskild ersättning har utgått till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.
De tre ägarrepresentanterna har sammanlagt representerat cirka 20 procent av rösterna i Billerud.
Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt
”Valberedning” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där aktieägare har getts möjlighet att kommunicera med valberedningen.
Några förslag eller synpunkter inkom dock inte till valberedningen.
Bolagsstyrningsrapport
B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T 8 3
Stämman ägde rum den 3 maj 2006 på Aula Magna, Stockholms Universitet, 26,3 procent av kapitalet närvarade. Årsstämman beslutade om en utdelning på SEK 3,25 för räkenskapsåret 2005. Vidare beslutade stämman omvälja Ingvar Petersson, Gunilla Jönson, Per Lundberg, Michael M.F. Kaufmann, Yngve Stade och Meg Tivéus till ordinarie styrelseledamöter samt välja Ewald Nageler till ny ordinarie styrelseledamot. Björn Björnsson och Mats Pousette hade avsagt sig omval. Ingvar Petersson omvaldes av stämman till styrelsens ordförande och till vice ordförande i styrelsen valdes
Michael M.F. Kaufmann.
Årsstämma 2007
Årsstämma 2006 beslutade att inför 2007 års årsstämma tillsätta en valberedning vars arbetssätt skulle likna den tidigare tillämpade proceduren. Valberedningen skulle utses genom att styrelseordfö-randen i Billerud AB under hösten 2006 kontaktade större aktieägare för att inrätta en valberedning. Valberedningen ska framlägga förslag avseende ordförande vid stämman, styrelseledamöter inklusive styrelseordförande och vice styrelseordförande samt arvode till styrelse och revisorer. Valberedningen ska dessutom framlägga förslag till förfarande för tillsättning av valberedning inför årsstämma 2008.
Den 26 oktober 2006 offentliggjordes att valberedningen inför 2007 års årsstämma består av Cecilia Lager, SEB Fonder och SEB Trygg Liv (ordförande), Michael M.F. Kaufmann, Frapag Vermögensver-waltung samt Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder.
Ingvar Petersson, styrelseordförande i Billerud AB, är sammankallande och sekreterare, men ej ledamot av valberedningen. Ingen särskild ersättning utgår till ordföranden eller till någon av de övriga ledamöterna i valberedningen.
De tre ägarrepresentanterna representerar sammanlagt cirka 24 procent av rösterna i Billerud.
Valberedningen har haft tre protokollförda sammanträden samt däremellan även haft kontakt per telefon och per e-post. På Billeruds hemsida finns och har funnits ett särskilt avsnitt benämnt
”Valberedningen” inom ramen för avsnittet ”Bolagsstyrning”, där hänvisningar funnits för hur aktieägare kan kommunicera med valberedningen. Några förslag eller synpunkter har dock inte inkommit.
Valberedningen har tagit del av en extern utvärdering av styrelsearbetet, där bland annat varje styrelseledamot intervjuats och gett synpunkter på hur styrelsearbetet har bedrivits under 2006.
Valberedningen har vidare bedömt vilka kompetenser som bör finnas i en styrelse i ett bolag av Billeruds karaktär och även jämfört detta med bolagets existerande styrelse.
2007 års årsstämma äger rum den 3 maj 2007 på Aula Magna, Stockholms Universitet, Stockholm.
8 4 B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T
StyrelSeledamöter
Innehav i Billerud2) Styrelsen, totalt 11 möten 2006 Beslutat
Funktion Nationalitet Född aktier Konvertibler motsv. Invald Oberoende Närvaro arvode
Ingvar Petersson Styrelseordförande Svensk 1941 8 000 0 2001 Ja 11 400 000
michael m.F. Kaufmann Vice ordförande Österrikare 1948 0 0 2005 sep. Nej 7 300 000
Gunilla Jönson Ledamot Svensk 1943 300 0 2003 Ja 11 200 000
Per lundberg Ledamot Svensk 1943 1 500 0 2001 Ja 11 200 000
ewald Nageler Ledamot Österrikare 1950 2000 0 2006 maj Nej 6 200 000
yngve Stade1) Ledamot Svensk 1947 100 0 2005 Ja 11 200 000
meg tivéus Ledamot Svensk 1943 100 0 2001 Ja 10 200 000
Gösta Brink Facklig rep. Svensk 1942 207 1 305 aktier 2001 Nej 11 0
Stewe Cato Facklig rep. Svensk 1953 0 0 2001 Nej 11 0
Kurt lindvall Facklig rep. suppleant Svensk 1951 0 0 2001 Nej 11 0
Per Nilsson Facklig rep. suppleant Svensk 1946 100 87 aktier 2001 Nej 11 0
tidigare medlemmar i styrelsen till och med den 3 maj 2006:
Björn Björnsson Ledamot Svensk 1946 2001 Ja 4 0
mats Pousette Ledamot Svensk 1952 2003 Ja 4 0
1) Även styrelsemedlem 2001-2003.
2) Avser innehav per den 15 februari 2007.
Styrelsen Sammansättning
Styrelsen i Billerud AB består enligt bolagsordningen av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter. Arbetstagarnas organisationer har enligt lagen om styrelserepresentation för privat-anställda rätt att utse två ledamöter samt två suppleanter. Detta begränsar antalet stämmovalda ledamöter till högst åtta ordinarie ledamöter.
Dessa utses för ett år i taget. Bolagets VD är inte ledamot av styrelsen.
Av de stämmovalda ledamöterna är samtliga utom två oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare. Michael M.F. Kaufmann är CEO och Ewald Nageler CFO i moderbolaget till Frapag Vermögensverwaltung GmbH, Billerud ABs störste aktieägare, och är därmed enligt definitionerna i svensk kod för bolagsstyrning och Stockholmsbörsens noteringsavtal beroende av bolagets ägare.
I styrelsen ingår även fyra ledamöter, varav två suppleanter, som är utsedda av arbetstagarnas organisationer i enlighet med lagen om styrelserepresentation för privatanställda. Dessa fyra ledamöter är, såsom anställda, beroende av bolaget.
Sekreterare i styrelsen har under 2006 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.
Samtliga ledamöter har genomgått Stockholmsbörsens utbildning för styrelsemedlemmar i börsnoterade bolag.
Styrelsearbetets organisation
Styrelsens arbete följer en skriftlig arbetsordning inklusive mötesplan, som ska säkerställa att styrelsen är allsidigt informerad och att alla aspekter av företagets verksamhet tas upp till behandling.
B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T 8 5
Arbetsordningen anger vilken information styrelsen ska erhålla och återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.
Styrelsen har också beslutat om ett antal övergripande policyer för bolagets verksamhet. Dessa policyer revideras vid behov. Här ingår bolagsstyrningspolicy, finanspolicy, kommunikationspolicy samt policy för kvalitet, miljö och omvärldshänsyn. I den senare policyn beskrivs bland annat Billeruds hållning i etiska frågor och i miljöfrågor.
Styrelsen har två utskott, ett revisionsutskott etablerat 2004 och ett ersättningsutskott etablerat 2001. Utskottens uppgifter, samman-sättning och aktiviteter under 2006 framgår nedan.
Styrelsen har även utfärdat en instruktion till VD. Den ger VD behörighet att företräda Billerud och teckna bolagets firma inom ramen för den löpande verksamheten, undantaget transaktioner av extraordinär natur eller av väsentlig betydelse. Instruktionen till VD uppdateras årligen. Instruktionen återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.
Revisionsutskott
Styrelsen är ytterst ansvarig för att en tillfredställande kontroll finns för riskhantering, redovisning, ekonomisk rapportering och liknande frågor. För att bistå i fullgörandet av styrelsens övervakande roll över revisionsfrågorna beslöt styrelsen under 2004 att inrätta ett särskilt revisionsutskott. Utskottet är en del av styrelsen. Revisionsutskottet ska bidra till en god finansiell rapportering och säkerställa en kvalificerad, effektiv och oberoende extern revision av bolaget.
Utskottet ska vidare övervaka redovisningsprinciper, riskhantering samt bolagets internkontroll. Utskottet ska slutligen förbereda frågor avseende revisorsval och revisors arvodering. Arbetsordningen för revisionsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.
Revisionsutskottet består av fyra ledamöter, Per Lundberg (ordförande), Gösta Brink, Ingvar Petersson och Meg Tivéus. Samtliga ledamöter utom en är oberoende av bolaget. Gösta Brink är anställd av och därmed beroende av bolaget. Sekreterare i revisionsutskottet har under 2006 varit advokaten Wilhelm Lüning från Advokatfirman Cederquist.
Arbete under 2006
Under 2006 har utskottet haft tio möten, av vilka fyra hölls per telefon. Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas nedan.
Utskottet behandlade under året olika redovisningsfrågor, revisions-upplägget för 2006, riskanalys, intern kontroll, frågor föranledda av införandet av Svensk kod för bolagsstyrning, Long Term Incentive Program samt policyfrågor. Utskottet sammanträdde också inför varje delårsrapport och inför bokslutskommunikén. Vid dessa möten avhandlades redovisnings- och rapporteringsfrågor relaterade till kommunikén. Revisionsutskottets ordförande rapporterade regelmässigt till styrelsen från utskottets möten. Styrelsens arbete med den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen finns sammanfattad i rapporten. Där framgår också styrelsens bedömning avseende behovet av en särskild granskningsfunktion.
StyrelSeledamöter FOrtS.
revisionsutskott, totalt 10 möten 2006 ersättningsutskott, totalt 3 möten 2006 totalt Utbetalt
medlem Närvaro arvode medlem Närvaro arvode beslutat 2006
Ingvar Petersson Ja 10 30 000 Ordförande 3 40 000 470 000 470 000
michael m.F. Kaufmann Nej – – Ja* 0 20 000 320 000 346 666
Gunilla Jönson Nej – – Nej – – 200 000 200 000
Per lundberg Ordförande 10 60 000 Ja 2 20 000 280 000 280 000
ewald Nageler Nej – – Nej – – 200 000 133 333
yngve Stade Nej – – Nej – – 200 000 200 000
meg tivéus Ja 8 30 000 Nej – – 230 000 230 000
Gösta Brink Ja 7 0 Nej – – – 0
Stewe Cato Nej – – Nej – – – 0
Kurt lindvall Nej – – Nej – – – 0
Per Nilsson Nej – – Nej – – – 0
tidigare medlemmar i styrelsen till och med den 3 maj 2006:
Björn Björnsson Nej – – Ja 1 20 000 – 73 333
mats Pousette Nej – – Nej – – – 66 667
* Michael M.F. Kaufmann ingår i Ersättningsutskottet från och med den 3 maj 2006.
8 6 B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T
Revisorer
Vid bolagsstämman 2005 omvaldes som revisorer auktoriserade revisorerna Caj Nackstad och Owe Wallinder samt Thomas Nilsson och Hans Åkervall som revisorssuppleanter. Samtliga kommer från revisionsfirman KPMG. Caj Nackstad och Owe Wallinder har varit Billeruds revisorer sedan 2001. Thomas Nilsson och Hans Åkervall valdes in som revisorssuppleanter vid ordinarie bolagsstämma 2003.
Revisorernas uppdrag i andra bolag se sidan 89. För 2006 erhöll Billeruds revisorer cirka MSEK 5,0 i arvoden och kostnadsersättningar, varav cirka MSEK 2,0 avsåg revision. Övriga uppdrag utgjordes främst av rådgivning i redovisnings- och skattefrågor. Enligt fastlagda riktlinjer bör andra revisionsbyråer än den stämmovalda revisorn anlitas då det inte gäller med revisionen närliggande uppdrag.
Andra revisionsbyråer har anlitats i samband med förvärvsdiskussioner.
För att säkerställa att styrelsens och revisionsutskottets behandling sker på ett strukturerat sätt samt för att tillgodose styrelsens informationsbehov rapporterar Billeruds revisorer vid minst tre tillfällen per år direkt till utskott och styrelse. Under 2006 rapporterade revisorerna vid tre tillfällen till revisionsutskottet och vid ett tillfälle till Billeruds styrelse. Rapporterna avsåg revisionsupplägg, utfallet av revisionen baserat på septemberbokslutet, samt utfallet av revisionen av årsbokslutet.
Ersättningsutskott
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att föreslå övergripande policy beträffande löner, ersättningar och övriga anställningsförmåner generellt i Billerud samt godkänna VDs förslag till löner och ersättningar för ledningsgruppen inom ramen för denna policy. Utskottet framlägger också förslag till styrelsen som beslutar om lön och ersättningar till VD. Arbetsordningen för ersättningsutskottet återfinns i sin helhet på bolagets hemsida.
Utskottet består av Ingvar Petersson (ordförande), Michael M.F.
Kaufmann och Per Lundberg. Personaldirektören Anna-Lena Nyberg har till och med den 30 juni 2006, då hon gick i pension, varit sekreterare, men ej medlem, i utskottet. Från den 1 augusti 2006 har den nytillrädde personaldirektören Cecilia Lundin innehaft detta uppdrag. Under 2006 har utskottet haft tre möten.
Utskottsledamöternas mötesnärvaro redovisas på sidan 85.
Arbete under 2006
Under 2006 diskuterades vinstdelningsprinciper, anställningsvillkor för ny ekonomi och finansdirektör samt personaldirektör, bonusutfall 2005, lönerevision 2006 och 2007 samt bonuskriterier 2007 för ledningsgruppen. Principerna för, samt utfallet av, ersättningen till VD och övriga ledande befattningshavare framgår av not 24.
VD och ledningsgruppen
VD är ansvarig för den dagliga ledningen av bolaget i enlighet med styrelsens instruktioner och föreskrifter. Dessa återfinns i sin helhet
på bolagets hemsida. VD fungerar dessutom som ledningsgruppens ordförande. Ledningsgruppen har fram till den 28 februari 2006 bestått av tre brukschefer, en ekonomi och finansdirektör samt en personal- och informationsdirektör. Den 1 mars 2006 utökades gruppen med tre affärsområdeschefer.
Ledningsgruppen sammanträder normalt varje vecka; varannan vecka med personlig närvaro och varannan vecka genom telefonkonferens.
Under 2006 har ledningsgruppen diskuterat organisationsöversyn och personalreduktion, energifrågor och det pågående energiprojektet, marknadsfrågor och prissättning, miljö- och tillståndsfrågor, investeringar samt personalfrågor. Deltagarna tar också upp pågående projekt inom respektive ansvarsområde. Vid varje möte diskuteras dessutom en lägesrapport för bolagets olika enheter samt presenteras den aktuella finansiella rapporteringen. I slutet av 2005 beslutade Billeruds styrelse att gradvis införa en organisation baserad på affärsområden. Affärsområdesorganisationen kommunicerades internt i början på februari 2006 och gällde från mars 2006, se sidan 87.
Verksamheten delades upp i tre affärsområden; Packaging &
Speciality Paper, Packaging Boards och Market Pulp, som vart och ett fått ansvar för försäljning, marknadsföring och utveckling av respektive produktområde.
Affärsområdena har ett resultatansvar, baserat på förkalkylerade produktionskostnader. Billeruds bruk är ansvariga för tillverkning och produktionseffektivitet och har ett resultatansvar baserat på detta.
Ledningsgruppen har organiserat ett antal koncerngemensamma nätverk, där en medlem av ledningsgruppen är sammankallande och ordförande. Representanter för de tre svenska bruken finns representerade i samtliga råd. Under 2006 har följande nätverk, så kallade råd, funnits:
Teknikråd Anders Snell
Ekonomichefsråd Nils Lindholm till 30/3 2006
Bertil Carlsén från 1/4 2006
FoU-råd Stina Blombäck
Inköpsråd Per Lindberg
IT-råd Nils Lindholm till 30/3 2006
Bertil Carlsén från 1/4 2006
Personalchefsråd Anna-Lena Nyberg till 30/6 2006 Cecilia Lundin från 1/8 2006
Principer för ersättning till ledande befattningshavare Årsstämma 2006 antog principerna att ersättning och anställningsvillkor i övrigt ska vara marknadsmässiga. Fast lön ska utgöra ersättning för fullgott arbete. Därutöver kan rörlig ersättning erbjudas som belönar tydligt uppställda mål, se även not 24 sidan 76. För fullständiga beslut beträffande principerna för ersättning hänvisas till protokollet från årsstämma 2006, bilaga 3, som återfinns på bolagets hemsida.
B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T 8 7
ledNINGSGrUPPeN
Innehav i Billerud*
Funktion Nationalitet Född anställd sedan aktier Konvertibler motsv. anmärkning
Per lindberg VD Svensk 1959 2005 2 000 0
Stina Blombäck Brukschef Karlsborg Svensk 1951 2001 5 210 0
Bertil Carlsén Ekonomi- & Finansdirektör Svensk 1960 2006 1 056 0 Anställd från och med 1 april 2006
Peter davidson Brukschef Skärblacka Svensk 1951 2001 1 305 0
Affärsområdeschef
lennart eberleh Packaging Boards Tysk 1969 2001 0 1 305 aktier Medlem i ledningsgrupppen från 1 mars 2006
Cecilia lundin Personaldirektör Svensk 1970 2006 0 0 Anställd från och med 1 augusti 2006
Affärsområdeschef
Johan Nellbeck Packaging & Speciality Paper Svensk 1964 2006 500 0 Anställd från och med 1 mars 2006
anders Snell Brukschef Gruvön Svensk 1950 2001 2 305 0
Affärsområdeschef
Niklas Söderström Market Pulp Svensk 1950 2001 2 305 0 Medlem i ledningsgruppen 2001-juli
2005 samt från och med 1 mars
tidigare medlemmar av ledningsgruppen 2006
anna-lena Nyberg Personaldirektör Svensk 1944 2002 Till och med 30 juni, 2006
Nils lindholm CFO Svensk 1954 2001 Till och med 31 mars, 2006
* Avser innehav per den 15 februari 2007.
8 8 B O L A G S S T Y R N I N G S R A P P O R T
Per lUNdBerG
Oberoende styrelseledamot i Billerud sedan 2001. Ordförande i revisionsutskottet och medlem i ersättningsutskottet.
Utbildning Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm övriga styrelseuppdrag Styrelseordförande, Sophiahemmet ideell förening och Jacob Wallbergs stiftelse. Vice ordförande i Sällskapet Vänner till Pauvres Honteux. Ledamot i Svensk Hypotekspension AB, Ekonomisk Historiska Forsknings-institutet vid Handelshögskolan i Stockholm med flera.
arbetslivserfarenhet Stockholms Enskilda Bank/
Skandinaviska Enskilda Banken. VD, Förvaltnings AB Providentia.
Stf VD, Investor AB. VD och koncernchef, Gota Bank. Koncern-kreditchef, Skandinaviska Enskilda Banken. Ledamot, Fondbörsens Disciplinnämnd och Aktiemarknadsnämnden.
Styrelseordförande i bland annat Bohusbanken, L M Ericsson Finans AB, Nordben Ltd (Guernsey), Stockholm Saltsjön, Grand Hôtel (Stockholm) och i Ångpanneföreningen. Styrelseledamot i bland annat Alfa Laval, Atlas Copco, AB Finans Vendor, Garphyttan, Haldex, Incentive, Ericsson, Ledstiernan, New Media Spark Ltd (London), Providentia Ltd (New York och Hong Kong), Saab Automobil, Saab-Scania, SPP, Sterling Airways (Danmark), Stora Timber, Trygg Hansa och Swedish American Chamber of Commerce i New York.
Innehav i Billerud 1 500 aktier ewald NaGeler
Styrelseledamot sedan 2006. Ej oberoende av ägare.
Utbildning Mag. rer. soc. oec., Innsbrucks universitet, Österrike.
Nuvarande befattning CFO, Frapag Industrieholding AG, Wien, Österrike.
Nuvarande befattning Rektor och professor i förpacknings-logistik vid Lunds Tekniska Högskola samt adjungerad professor i förpackningsteknik vid Michigan State University i USA.
arbetslivserfarenhet Direktör, Miljö och produktsäkerhet, SCA Packaging, Belgien och UK. Direktör, Teknisk utveckling, SCA Packaging, Belgien. Olika befattningar inom SCA Packaging, Sverige. Forskningsdirektör, Svenska Förpackningsinstitutet, Stockholm. Adjungerad professor, School of Packaging, Michigan State University, East Lansing, MI, USA. Forskare och ansvarig för olika projekt, Svenska Förpackningsforskningsinstitutet, Stockholm, med flera.
Innehav i Billerud 300 aktier mIChael m.F. KaUFmaNN
Styrelseledamot sedan september 2005. Ej oberoende av ägare.
Utbildning MBA-utbildning vid universitet i Erlangen-Nürnberg.
Nuvarande befattning CEO, Frapag Industriholding AG, Wien, Österrike.
övriga styrelseuppdrag Styrelseordförande, Frapag Industrieholding AG, Wien, Österrike. Vice styrelseordförande, Immofinanz Immobilien Anlagen AG, Wien, Österrike.
Ledamot i Hirsch Servo AG, Glanegg, Österrike.
arbetslivserfarenhet Har haft ett antal ledande befattningar inom Frantschach/Mondi, Wien,Österrike.
Innehav i Billerud 0 KUrt lINdVall
Arbetstagarrepresentant, suppleant (Pappers) sedan 2001.
Ej oberoende av bolaget.
Innehav i Billerud 0