HANDELSBANKEN
Styrelsens förslag till årsstämman 2011
Punkt 9 Fråga om disposition av bankens vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag.
Styrelsen föreslår utdelning med 9 kr per aktie och att måndagen den 28 mars skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknar Euroclear Sweden AB sända ut utdelningen torsdagen den 31 mars 2011.
Med hänvisning till bestämmelsen i 18 kap 4 § aktiebolagslagen noterades följande yttrande från styrelsen: Vid bedömningen om storleken på bolagets föreslagna utdelning har hänsyn tagits till verksamhetens art, omfattning, konsolideringsbehov och risktagande. Styrelsen bedömer att ovanstående vinstdisposition är försiktig och väl avpassad för verksamhetens fortlevnad. Orealiserade värdeförändringar på tillgångar och skulder värderade till verkligt värde har påverkat det egna kapitalet med netto -2 484 mnkr. Den finansiella
företagsgruppens kapitalbas översteg vid årsskiftet det lagstadgade kapitalkravet med 34 684 mnkr. Överskottskapitalet i moderbolaget var 47 326 mnkr.
Punkt 11 Fråga om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och avyttring av aktier i banken.
Bankens intjäningsförmåga är fortsatt god och en stabil kapitalsituation kan förutses.
Beroende av den fortsatta volymtillväxten kan eventuellt en stärkt kapitalsituation uppkomma.
Ett nytt bemyndigande av bolagsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är därför motiverat för att justera bankens kapitalstruktur och långsiktigt öka resultatet per aktie. Styrelsen konstaterar vidare att, om banken skulle genomföra förvärv av företag eller verksamheter, genomförandet kunde underlättas om möjlighet fanns att använda egna åter- köpta aktier för finansiering av sådana förvärv.
Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2012 besluta om förvärv av A- och/eller B-aktier i Handelsbanken i enlighet med följande villkor:
Eventuella förvärv skall göras på NASDAQ OMX Stockholm.
Banken får förvärva totalt högst 40.000.000 A- och/eller B-aktier.
Vid förvärv skall aktierna betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris.
Bankens sammanlagda innehav av egna aktier inklusive aktier i handelslagret skall inte vid något tillfälle uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i banken.
Styrelsen föreslår även bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att dels, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om avyttring av bankens egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet, dels, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna,
för att finansiera förvärv av företag eller verksamhet. I de fall avyttring sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall ersättningen för sålda aktier svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än pengar. I övrigt skall följande villkor gälla:
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa ordinarie bolagsstämma.
Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier av serie A- och/eller B som banken innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
Med hänvisning till bestämmelsen i 19 kap 22 § aktiebolagslagen har styrelsen lämnat följande yttrande.
Styrelsen finner att det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet och även med hänsyn till bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Orealiserade värdeförändringar på till-gångar och skulder värderade till verkligt värde har påverkat det egna kapitalet med netto -2 484 mnkr. Den finansiella företagsgruppens kapitalbas översteg vid årsskiftet det lagstadgade kapitalkravet med 34 684 mnkr. Överskotts-kapitalet i
moderbolaget var 47 326 mnkr.
Punkt 12 Fråga om förvärv av aktier i banken till bankens s k handelslager i enlighet med 7 kap 6 § lagen om värdepappersmarknaden.
Styrelsen föreslå att bolagsstämman skall fatta följande beslut:
Banken äger fram till årsstämma 2012, för att underlätta bankens värdepappersrörelse, förvärva egna A- och/eller B-aktier till bankens s k handelslager i enlighet med 7 kap 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, dock att bankens innehav av egna aktier i handelslagret inte vid någon tid får överstiga två procent av samtliga aktier i banken. Vid förvärv skall aktierna betalas efter vid förvärvstillfället gällande marknadspris.
Punkt 13 Styrelsens förslag om emission av personalkonvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett konvertibelprogram för anställda i koncernen på i huvudsak följande villkor. Programmet innebär att Svenska Handelsbanken AB (publ) upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 2 512 500 000 kronor genom emission av konvertibler. För det fall konverteringskursen vid
emissionstillfället skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda till en utspädning efter full konvertering med mer än 2 procent av aktiekapitalet och rösterna, skall dock det maximala lånebeloppet minskas så att den maximala utspädningen blir 2 procent. Teckningskursen för varje konvertibel skall motsvara dess nominella belopp.
Teckningsberättigade skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara anställda i koncernen samt helägda dotterbolag inom koncernen. Konvertiblerna har inte någon bestämd återbetalningsdag. Innehavare av konvertibler äger inte rätt till återbetalning av lånet annat än efter bankens beslut att återbetala lånet. Återbetalning kan dock, med vissa undantag, ske tidigast den 1 juli 2016.
Lånet löper med ränta om STIBOR 12 månader med tillägg för 0,45 procentenheter från den 1 juni 2011, förfallande till betalning den 20 april varje år. Vid konvertering påkallad av
innehavaren bortfaller rätten till ränta från närmast föregående ränteförfallodag.
Fordringshavare äger endast rätt till räntebetalning om banken har utdelningsbara vinstmedel tillgängliga enligt tillämpliga svenska lagar och regler. För den händelse räntebetalning inte skett på den grunden att utdelningsbara medel saknats, bortfaller fordringshavarnas rätt till sådan icke utbetald ränta.
Om banken upprättat en kontrollbalansräkning och funnit att banken är likvidationspliktig eller om så erfordras för att undvika eller åtgärda överträdelse av för banken gällande
kapitaltäckningsregler, får banken, genom beslut vid bolagsstämma, omvandla hela eller delar av lånet jämte upplupna räntor till ett kapitaltillskott för att återställa det egna kapitalet för att undgå likvidation respektive undvika eller åtgärda en överträdelse av
kapitaltäckningsreglerna.
Varje konvertibel skall av innehavaren kunna konverteras från och med den 1 maj 2016 till en aktie av serie A i banken till en konverteringskurs som skall fastställas till 122 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för aktier av serie A på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 19 april 2011 till och med den 4 maj 2011. I vissa situationer äger innehavaren påkalla konvertering tidigare. Om innehavaren påkallar konvertering den 31 maj 2016 eller därefter skall konvertering ske till en justerad konverteringskurs motsvarande vid sådan tidpunkt gällande börskurs, om denna är lägre än den ordinarie konverteringskursen enligt ovan. För den händelse innehavaren påkallar konvertering den 31 maj 2016 eller
därefter och konvertering därvid skulle ske till den justerade konverteringskursen, äger banken rätt att istället för att verkställa konvertering, återbetala den konvertibelfordran som innehavaren påkallat konvertering av. Konvertibelinnehavarnas rätt att påkalla konvertering upphör efter den 30 november 2016. Banken skall äga rätt att omedelbart efter registreringen av emissionsbeslutet påkalla konvertering av innehavarnas konvertibelfordran till nya aktier av serie A i banken. För konvertering som påkallas av banken före den 31 maj 2016 skall konvertering ske till en justerad konverteringskurs beräknad i syfte att kompensera
konvertibelinnehavaren för förlusten av konvertibelns optionsvärde och motsvarande ska gälla i vissa situationer när konvertibelinnehavare äger begära konvertering före den 1 maj 2016. I sådana situationer äger banken istället för att verkställa konvertering, återbetala lånet. Som påpekas i slutet av kallelsen till årsstämman förbehåller sig styrelsen rätten att göra justeringar i styrelsens förslag under denna punkt 13, bl.a. avseende konverteringskursen och räntan, fram till dess att styrelsens slutliga förslag hålls tillgängligt den 2 mars 2011.
Konvertiblerna skall kunna tecknas under tiden från och med den[19 april till och med den 5 maj 2011 och skall betalas kontant senast den 1 juni 2011. Konvertiblerna skall emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt belopp.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att konvertibelprogrammet innebär ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess resultat. Det är därför fördelaktigt för banken att kunna erbjuda anställda en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. För deltagande i programmet krävs en investering på marknadsmässiga villkor av deltagarna och programmet är utformat på ett sätt som motverkar kortsiktigt
risktagande. Det är vidare styrelsens uppfattning att konvertibelprogrammet är utformat på ett sätt som är förenligt med koncernens riktlinjer för ersättningssystem och Finansinspektionens
föreskrifter och allmänna råd om ersättningspolicy i kreditinstitut, värdepappersbolag och fondbolag (FFFS 2009:6).
Deltagare i programmet och tilldelning av konvertibler
Rätt att teckna konvertiblerna skall tillkomma personer som vid utgången av
anmälningsperioden för erbjudandet är anställda i koncernen med undantag för anställda i vissa dotterbolag. Bankens styrelseledamöter som inte samtidigt är anställda i koncernen skall inte kunna delta i programmet.
Fördelningen av konvertibler skall bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:
Verkställande direktören skall vara garanterad tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 7 500 000 kronor och kan högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 15 000 000 kronor. Medlemmar av koncernledningen skall vardera vara garanterade tilldelning av konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 2 500 000 – 5 000 000 per person efter beslut av verkställande direktören och styrelsens ordförande med ett totalt belopp för koncernledningen som inte överstiger antalet personer i koncernledningen (30 personer) x 4 000 000 kronor och kan var och en högst tilldelas konvertibler motsvarande ett nominellt belopp om 10 000 000 kronor; för kontorschefer och landchefer,
direktrapporterande chefer till regionbankschef, affärsområdeschef och stabschef gäller ett garanterat belopp om 750 000 kronor och ett högsta belopp om 4 250 000 kronor; samt för övriga medarbetare och chefer gäller ett garanterat belopp om 150 000 kronor och ett högsta belopp om 1 000 000 kronor. Angivna belopp baseras på ett maximalt lånebelopp om 2 512 500 000 kronor. Om det slutliga lånebeloppet justeras för att maximal tillåten utspädning inte skall överskridas, skall motsvarande justering göras av angivna tilldelningsbelopp.
Vid överteckning skall anställda i första hand erhålla den garanterade tilldelningen och i andra hand tilldelning med ytterligare konvertibler motsvarande lika procentuell andel oavsett kategoritillhörighet i förhållande till gjord teckning utöver garanterad tilldelning enligt ovan, dock aldrig överstigande det angivna högsta nominella beloppet för respektive kategori enligt ovan.
Anställdas innehav av konvertiblerna skall inte vara föremål för några förfoganderättsinskränkningar.
Finansiering
Banken avser att erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i
konvertibelprogrammet. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor och vara villkorad av kreditprövning.
Utspädning
Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 264,86 kronor, motsvarande 122 procent av 217,10 kronor, vilket var den senaste betalkursen den 4 februari 2011 för bankens aktier av serie A på NASDAQ OMX Stockholm, kommer
aktiekapitalet att öka med 44 110 564 kronor vid full konvertering och baserat på nuvarande kvotvärde om 4,65 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,50 procent av aktiekapitalet och 1,52] procent av rösterna efter full konvertering. Under antagande att den personalkonvertibel som emitterades 2008 konverterats till nu gällande konverteringskurs uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 1,47 procent av aktiekapitalet och 1,49 procent av rösterna efter full konvertering.
Fullständigt förslag
Styrelsens fullständiga förslag samt de detaljerade villkoren för konvertibellånet kommer att hållas tillgängligt på bankens hemsida från den 2 mars 2011 .
Punkt 17 Styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Handelsbanken.
• De samlade totala ersättningarna ska vara marknadsmässiga.
• Ersättning ges endast i form av fast lön samt sedvanliga löneförmåner.
• Rörliga ersättningsformer som bonus eller tantiem förekommer ej.
• De ledande befattningshavarna omfattas, på samma villkor som alla medarbetare i banken, av resultatandelssystemet Oktogonen.
• Pensionsåldern är lägst 60 år. Pensionsförmånerna är förmånsbaserade.
• Uppsägningstiden är från befattningshavarens sida sex (6) månader och från
Handelsbankens sida tolv (12) månader. Om banken säger upp avtalet senare än fem (5) år efter inträde i bankledningen utgör uppsägningstiden tjugofyra (24) månader.
Undantagsvis kan uppsägningstiden vara kortare.
• Avgångsvederlag utgår ej.
Den krets av befattningshavare som dessa riktlinjer omfattar är verkställande direktören samt bankens vice verkställande direktörer.
Punkt 18 STYRELSENS FÖRSLAG ANGÅENDE UTSEENDE AV REVISORER I STIFTELSE MED ANKNUTEN FÖRVALTNING
Styrelsen föreslår att revisionsbolaget KPMG Bohlins AB väljs till ansvarigt revisionsbolag för följande till Svenska Handelsbanken AB nytillkomna anknutna stiftelser;
• Stiftelsen Maria och Olof Bergfeldts fond
• Stiftelsen Elsa Borgs fonden
• Stiftelsen Erik Funks minnesfond
• Ernest Greges Stipendiefond
• Stiftelsen IH
• Josef och Rika Margulies medel för Rosh Hashana och Jom Kipur.
Punkt 19 STYRELSENS FÖRSLAG OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
Från den 1 januari 2011 följer av aktiebolagslagen att kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett. Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen § 9 anges att sådan upplysning ska ske genom annonsering i Svenska Dagbladet och Dagens Nyheter.
Härutöver föreslås en justering i §10 bolagsordningen innebärande att anmälan om deltagande till bolagsstämma kan ske till dagens slut senast den dag som anges i kallelsen.
