Svensk kod för bolagsstyrning

Full text

(1)

Företagsekonomiska institutionen

Kandidatuppsats 15hp

VT 2009

Svensk kod för bolagsstyrning

-Vilka konsekvenser innebär koden för små börsnoterade företag?

Författare:

Handledare:

Ida Westerman

Robert Joachimsson

(2)

SAMMANFATTNING

Efter företagsskandaler runt millennieskiftet i bland annat USA och Sverige så har lagar och regler skärpts kring bolagsstyrning. I Sverige har ett nytt regelverk införts för bolagsstyrning, Svensk kod för Bolagsstyrning. Den ursprungliga koden började gälla 1 juli 2005, då gällde den bara börsnoterade bolag i Sverige med ett marknadsvärde på över tre miljarder kronor. 1 juli 2008 kom den reviderade koden för bolagsstyrning ut, som omfattar samtliga bolag på den svenska börsen. Den reviderade koden har omarbetats för att passa de mindre såväl som de större företagen på börsen. Syftet med den här uppsatsen är att undersöka hur de företag som börjat följa den reviderade koden har påverkats av den, om företagen har fått ökade kostnader på grund av koden samt om koden har medfört förändringar för dem.

Den metod som används för att undersöka syftet är kvalitativa studier genom intervjuer med VD eller ekonomichef på företag, eftersom de har god kunskap om företagets bolagsstyrning. Företagen som kontaktades för intervju var slumpmässigt utvalda företag i Uppsala- och Stockholmsområdet, 10 företag kontaktades och fem tackade ja. Efter en avbokning blev det slutligen fyra intervjuer.

De intervjuade företagen ser ingen direkt fördel med koden för deras eget företag, däremot kan de se att den är bra ur aktieägarnas synpunkt. Koden har inte medfört några direkta kostnader för de intervjuade företagen, inte heller några stora förändringar då mycket efterföljdes innan. Implementeringen av koden handlade mest om att dokumentera det som redan gjordes i företagen och innebar därför inte några direkta förändringar för företagen.

(3)

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1 INLEDNING...4 1.1 BAKGRUND...4 1.2 PROBLEMFORMULERING...5 1.3 SYFTE...5 2 TEORI...6

2.1 DEN SVENSKA ÄGARMODELLEN...6

2.2.1 Bolagsstämma...6 2.2.2 Styrelse...7 2.2.3 Verkställande direktör...7 2.2.4 Revisor...7 2.2 AGENTTEORIN...7 2.1.1 Agentkostnad ...8

2.1.2 Agentteori och Bolagsstyrning ...8

2.3 BOLAGSSTYRNING...8

2.3.1 Svensk bolagsstyrning...9

2.3.2 Kostnad och nytta av bolagsstyrning ...10

2.3.3 Bolagsstyrning i mindre företag ...10

2.4 SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING...10

2.4.1 Den reviderade koden...11

2.4.2 Kodens regler...11

2.4.3 Bolagsstyrningsrapporten...12

2.5 INTERNKONTROLL OCH COSO-MODELLEN...12

2.5.1 Riskvärdering ...13

2.5.2 Kontrollmiljön...14

2.5.3 Kontrollaktiviteter ...14

2.5.4 Information och Kommunikation ...14

2.5.5. Övervakning inklusive uppföljning och utvärdering...14

3 METOD...15

3.1 INSAMLING AV PRIMÄR DATA...15

3.2 INSAMLING AV SEKUNDÄR DATA...15

3.3 OPERATIONALISERING...16 3.4 TILLFÖRLITLIGHET...16 3.5 RELEVANS...16 3.6 KÄLLKRITIK...17 4 EMPIRI...18 4.1 IMPLEMENTERING AV KODEN...19

4.2 INTERNKONTROLL FÖRE OCH EFTER KODEN...20

4.3 DEN VIKTIGASTE KOMPONENTEN MED INTERN KONTROLL...23

4.4 KOSTNADER SOM KODEN GETT UPPHOV TILL...23

4.5 FÖRDELAR OCH NACKDELAR MED KODEN...24

4.6 AVVIKELSER FRÅN KODEN...25

5 ANALYS...27

5.1 IMPLEMENTERING AV KODEN...27

5.2 INTERNKONTROLL FÖRE OCH EFTER KODEN...28

5.3 KOSTNADER SOM KODEN GETT UPPHOV TILL...29

5.4 FÖRDELAR OCH NACKDELAR MED KODEN...29

5.5 FYLLER KODEN SITT SYFTE?...30

6 SLUTSATS...32

7 FÖRSLAG TILL FORTSATT FORSKNING...32

8 KÄLLFÖRTECKNING...33

(4)

1 INLEDNING

Följande avsnitt ger en bakgrund till uppsatsens ämne samt en redogörelse för författarnas problemformulering och syfte.

1.1 BAKGRUND

Under början av 2000-talet uppdagades ett flertal skandaler inom näringslivet, den mest kända gällande Enron i USA. Detta fall handlade om att företagets ledning använde nuvärdesberäkningar för att ta fram marknadsvärden på tillgångar och skulder så att redovisningen visade bättre siffror än verkligheten. Denna skandal, tillsammans med liknande i bland annat WorldCom, anses vara den huvudsakliga orsaken till införandet av den omfattande bolagsstyrningslagen Sarbanes-Oxley Act i USA. (Sevenius, 2007 s.41-43) Även i Sverige uppdagades skandaler, bland annat den så kallade Skandia-affären. Kortfattat handlade det om att försäkringsbolaget Skandia betalat ut åtskilliga miljarder i bonus till chefer inom bolaget, på pensionssparares bekostnad. (Sevenius, 2007 s.101-102) Andra skandaler handlade om redovisningsfusk, dålig intern kontroll och förskingring, som då de uppdagades väsentligt skadade förtroendet för näringslivet och orsakade en allvarlig nedgång för aktiehandeln. (Falkman & Gavel, 2005) Till en följd av detta ansågs regleringen av företagens ledningar behöva skärpas. Sedan tidigare var det framför allt Aktiebolagsslagen som reglerade detta. I september 2003 tillsattes den så kallade Kodgruppen, med representanter från den statliga Förtroendekommissionen och ett antal privata organisationer, med syfte att utarbeta en svensk kod för bolagsstyrning. Det slutgiltiga förslaget trädde i kraft 1 juli 2005 och gällde då för ett 70-tal stora, börsnoterade företag. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009a) Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) behandlar bland annat bolagsstämman, hur styrelsen ska utformas och dess uppgifter samt hur finansiell rapportering och intern kontroll ska användas och redogöras för i bolaget. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009b) Syftet med koden är att stärka förtroendet för svenska börsnoterade företag och den utgör ett komplement till Aktiebolagslagen. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009c) Koden är inte tvingande, men den följer principen ”Följ eller förklara”, vilket innebär att företag som faller under kodens tillämpningsområde antingen skall följa dess regler eller motivera i årsredovisningen varför de valt att avvika från den. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009d)

(5)

vilket innebär cirka 300 bolag. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009a)

Koden, i sin reviderade form, innehåller regler som bland annat handlar om bolagsstämman, styrelsen och dess uppgifter samt intern kontroll. Där står också att bolaget årligen ska sammanställa en så kallad bolagsstyrningsrapport där de anger hur deras bolagsstyrning ser ut och i vilken utsträckning de följer alternativt avviker från koden. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2008a)

En viktig del av bolagsstyrning handlar om intern kontroll, det vill säga hur bolaget internt kontrollerar att allting går rätt till. (The Institute of Internal Auditors, 2009) Att implementera ett internt kontrollsystem och att tillämpa koden medför sannolikt merarbete och merkostnader för företag. Det kan tänkas rimligt att till exempel revisionskostnaderna blir dyrare då företaget hyr in hjälp från revisorn för att tillse att de tillämpar koden på rätt sätt. Samtidigt finns det kritiker som menar att kostnaderna för att implementera och följa detta regelsystem överstiger dess nytta, speciellt för mindre företag.

1.2 PROBLEMFORMULERING

Det har gjorts få studier om konsekvenserna av Svensk kod för bolagsstyrning för mindre bolag, det vill säga de företag som har ett marknadsvärde på under tre miljarder. Det kan därför vara intressant att undersöka vilka förändringar som implementeringen av koden har medfört för denna typ av företag gällande deras bolagsstyrning och internkontroll. Ambitionen är därför att söka svar på följande frågor: Hur såg företagens bolagsstyrning och internkontroll ut innan 1 juli 2008, det vill säga då den reviderade koden började gälla? Vilka förändringar har implementeringen av koden medfört, alltså hur ser bolagsstyrning och internkontroll ut idag? Vilka kostnader hänger samman med bolagsstyrning och internkontroll och hur har dessa påverkats av implementeringen av koden? Vilka är fördelarna och nackdelarna med detta regelsystem?

1.3 SYFTE

(6)

2 TEORI

I detta kapitel redogörs för de teoretiska modeller som ligger till grund för den empiriska framställningen och den efterföljande analysen. Den första teori som tas upp är Den svenska ägarmodellen, därefter följer avsnitt som handlar om Agentteorin och om Bolagsstyrning. Dessa avsnitt är till för att ge läsaren förståelse för de efterföljande teoretiska avsnitten, Svensk kod för bolagsstyrning samt COSO-modellen, som är uppsatsens huvudsakliga teoretiska modeller.

2.1 DEN SVENSKA ÄGARMODELLEN

Enligt vad som sägs i Aktiebolagslagen ska det i svenska bolag finnas tre beslutande organ. Dessa organ är bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör. Dessutom ska det finnas ett kontrollorgan, en revisor, som utses av bolagsstämman. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009f)

Figur 1. Den svenska ägarmodellen. Källa: Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009f

2.2.1 Bolagsstämma

(7)

(Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009g) Bolagsstämman har som huvudsaklig uppgift att utse styrelse och revisor samt att fatta viktiga beslut. Den får dock inte inkräkta på de uppgifter som tillhör styrelsen eller VD:n, vilket innebär att beslut som rör den dagliga verksamheten inte fattas på bolagsstämman. (Sevenius, 2007 s.132-133)

2.2.2 Styrelse

Styrelsen ansvarar för det strategiska arbetet i bolaget genom utformning av bolagets organisation och förvaltning av dess angelägenheter, bland annat att utse en verkställande direktör. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009h) Styrelsen är ett kollegialt organ vilket innebär att alla ledamöter har ett gemensamt ansvar för alla beslut som fattas. Om en ledamot har en avvikande åsikt kan han reservera sig mot beslutet för att slippa ansvar för beslutet i fråga. (Stattin, 2008 s.47-48) Bolagsstämman har rätt att ge styrelsen föreskrifter som de måste följa förutsatt att de inte strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Styrelsen ska bestå av minst tre ledamöter varav en utses till ordförande. Ordföranden ansvarar för att styrelsen utför sina uppgifter. För börsnoterade bolag gäller att minst hälften av styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009h)

2.2.3 Verkställande direktör

Det är den verkställande direktören (VD) som ska sköta den löpande förvaltningen av bolaget, det vill säga dagliga händelser i bolaget. (Stattin, 2008 s.59) VD:n är underordnad styrelsen. Styrelsen kan ge VD anvisningar som denne måste följa såvida de inte avviker från aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Den verkställande direktören kan ingå i bolagets styrelse, men inte som ordförande. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009i)

2.2.4 Revisor

Revisorn är ett kontrollerande organ med uppgift att granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och VD:ns arbete. (Sevenius, 2007 s.135) Revisorn rapporterar till bolagsstämman årligen genom revisionsberättelsen som ska ange om årsredovisningen upprättats enligt Årsredovisningslagen och om den ger en rättvisande bild av företagets resultat och ställning. Revisorn ska också rapportera om en styrelseledamot eller VD:n gjort någonting som kan leda till ersättningsskyldighet, till exempel något försumligt. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009j)

2.2 AGENTTEORIN

(8)

anställer agenten att utföra ett jobb åt honom. Det dilemma som uppstår för agenten är att det kan inträffa saker som han inte kan påverka, som i sin tur påverkar hans utförande. Principalen däremot har ett eget dilemma mellan att delegera uppgifter till agenten och sedan inte kunna kontrollera att agenten utför uppgifterna korrekt. Agentteorin förutsätter att varje part agerar i eget intresse och således att det finns en intressekonflikt mellan agent och principal. (Grinblatt & Titman, 2002 s.556-560)

2.1.1 Agentkostnad

Det är det senare dilemmat som har legat till grund för teorier om agentkostnad. Principalen kommer att vilja kontrollera agentens agerande i uppdraget och för att göra det krävs information och insikt i agentens arbete. Principalen kan omöjligt få denna insikt gratis utan detta kommer att leda till en kostnad för principalen. Detta är vad agentkostnad innebär. (Jensen & Meckling, 1976 s.308-310)

Agentteori kan appliceras på förhållandet mellan aktieägare och ledningen för ett publikt aktiebolag. Aktieägarna är då principalen och ledningen är agenten. Aktieägarna kan av många skäl vilja ha insyn i ledningens agerande samt företagets ekonomi och vad som sker på företaget. Aktieägare kan känna en oro att ledningen inte har samma mål och intressen som aktieägarna har för företaget. (Hart, 1995 s.679)

2.1.2 Agentteori och Bolagsstyrning

Bolagsstyrning behövs endast då det finns ett agent-principalförhållande och de problem som medföljer. Bolagsstyrning skulle inte behövas om det inte fanns en intressekonflikt mellan principalen och agenten. (Hart, 1995 s.678-680)

Lagar och regler som reglerar företagens bolagsstyrning är en konsekvens av agent-principalförhållandet och problemen som uppstår där emellan. Bolagsstyrningsrapporten kan således vara ett exempel på en agent kostnad. Bolagsstyrningen blir ett sätt för aktieägarna att få insyn i företaget och att hålla ledningen ansvarig för den dagliga verksamheten. Det är också ett sätt för aktieägarna att försäkra sig om att ledningen agerar i deras intresse. (Hart, 1995 s.678-680)

2.3 BOLAGSSTYRNING

”Bolagsstyrning syftar till att säkerställa att bolag som inte leds av sina ägare drivs med ägarnas intresse för ögonen.” (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009e)

(9)

som äger aktier i ett bolag har som huvudsakligt syfte att få avkastning på sitt satsade kapital och de flesta ägare har ingenting att göra med skötseln eller styrningen av bolaget. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009e) Det är i stället företagsledningen, med VD:n i toppen, som ansvarar för detta. Det handlar således om en separation av ägande och kontroll. (Stattin, 2008 s.35) Ledningen kan till viss del ha andra intressen än ägarna, till exempel vad gäller avkastningskrav, risktagande och ersättning. Det är därför viktigt att det finns regler som säkerställer att ägarnas intressen inte förbises av de som i realiteten sköter bolaget. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009e)

För en enskild ägare i ett företag med många ägare är möjligheten att påverka beslut minimal. Ägaren har rätt att rösta i enskilda frågor men då beslut fattas med minst enkel majoritet, det vill säga med minst hälften av rösterna, så är det omöjligt för en enskild person att få igenom sin röst om den avviker från majoriteten. Mindre beslut delegeras till styrelsen som i sin tur delegerar operationellt ansvar till ledningen, då i första hand VD:n, som alltså har kontroll över den dagliga verksamheten. Det finns en risk för att bolagets ledning driver företaget med sina egna mål i sikte, vilket anses vara vinst och marknadsvärde, i stället för ägarnas avkastningskrav. En viktig del av ett företags bolagsstyrningssystem handlar följaktligen om att balansera företagsledningens agerande. (Hart, 1995 s.680-681)

Ett problem inom bolagsstyrning handlar om övervakning och kontroll av bolagsledningen. Ofta kan denna kontroll vara bristfällig, eftersom det är för tidskrävande och kostsamt för de enskilda ägarna att utöva någon kontroll och det är troligt att de väljer att förlita sig på att någon annan ägare utför kontrollen i stället, vilket kanske inte blir gjort om alla resonerar på samma sätt. (Hart, 1995 s.680-681)

Ett indirekt sätt att kontrollera bolagets ledning är genom bolagets finansiella struktur, framför allt dess skuldstruktur. När ett företag tar skulder ger detta ett krav på ledningens effektivitet, eftersom de har en skuld som de måste betala av. Vetskapen om detta kan ge ägarna en viss trygghet i att ledningen inte återinvesterar bolagets vinst på ett ogenomtänkt sätt. Detta på grund av risken för konkurs eller betalningsobestånd om skulden ej kan återbetalas. (Hart, 1995 s.685-686)

2.3.1 Svensk bolagsstyrning

Svensk bolagsstyrning har många likheter med internationell bolagsstyrning, men skiljer sig också åt på ett fåtal punkter. Det gäller bland annat synen på ägarrollen, fördelning av ansvar och befogenheter mellan de olika bolagsorganen, styrelsens sammansättning och revisorns roll. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009k)

(10)

är Aktiebolagslagen, som kompletteras av de krav börserna ställer för notering samt uttalanden av Aktiemarknadsstyrelsen. Svensk kod för bolagsstyrning (”koden”) är ytterligare ett kompletterande regelverk. Aktiebolagslagen innehåller regler om bolagets organisation, bland annat vilka organ som ska finnas och vilka uppgifter dessa har. Koden kompletterar detta med högre krav, men som är icke-tvingande. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009f)

2.3.2 Kostnad och nytta av bolagsstyrning

I samband med att det tvingande regelverket Sarbanes-Oxley Act i USA infördes riktades mycket uppmärksamhet mot de merkostnader som följde med kraven på implementering. Mindre intresse lades på dess nytta. Det är visserligen svårt att mäta nytta, men man måste ändå ta hänsyn till den vid en utvärdering av kostnaderna. De reaktioner som uppstår på en marknad då felaktigheter uppdagas tyder på att investerare inte tolererar oriktig rapportering. Ett internt kontrollsystem som följer accepterade normer förstärker därmed företagets förmåga att locka till sig investerare och därmed trygga kapital. Andra nyttoaspekter är att ett internt kontrollsystem genom att skapa normer för standardiserad hantering av transaktioner inom företaget leder till ökad trygghet och i många fall också tidsbesparingar. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, 2006)

2.3.3 Bolagsstyrning i mindre företag

Det är många aspekter som skiljer små och stora företag åt bortsett från enbart storleken. Detta gör att utformningen av bolagsstyrning ser annorlunda ut beroende på typ av företag. Många mindre företag domineras av att en enskild företagsledare, ofta grundaren, har en betydande roll och personligen ger direktiv till anställda. Denna person har sannolikt djup kunskap om företaget och dess omgivning, vilket gör att han eller hon kan tillse en effektiv intern kontroll över den finansiella rapporteringen. Ledaren vet vad som förväntas av rapporterna och kan lätt upptäcka och följa upp avvikelser. En nackdel med denna struktur är att den enskilda ledaren har en möjlighet att köra över etablerade kontrollrutiner. En annan egenskap som särskiljer mindre företag är att de ofta har relativt okomplicerade verksamheter och affärsstrukturer. De ledamöter som ingår i styrelsen har ofta varit involverade i bolaget under dess utveckling och har en djup och aktiv kunskap om företagets aktiviteter, vilket gör att de ofta är mer effektiva än styrelser i stora företag. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, 2006)

2.4 SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

(11)

god bolagsstyrning, det vill säga hur bolaget ska skötas så att aktieägarnas nytta maximeras. (Nationalencyklopedin, 2009c) Koden bygger i mångt och mycket på redan befintlig, allmän praxis bland stora och medelstora företag. (Carlsson, 2007 s.1054) Tanken är att koden ska utgöra ett ”kvalitetsmärke” för företagen som följer den. (Sevenius, 2007 s. 148) Ett bolag kan välja att följa koden till fullo eller att avvika på enskilda punkter under förutsättning att de öppet redogör för hur de gör i stället och motiverar varför, vad som kallas ”Följ eller förklara”. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009d) Den ursprungliga koden trädde i kraft 1 juli 2005 och omfattade då cirka 70 företag. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009l)

2.4.1 Den reviderade koden

Sverige var tidigare ett av få länder vars bolagsstyrningskod inte omfattade alla börsnoterade bolag. Detta, tillsammans med det faktum att bolagsstyrning är lika viktigt i små bolag som i stora, gjorde att Kollegiet för svensk bolagsstyrning under hösten 2007 började omarbeta koden för att införa en reviderad variant gällande för alla börsnoterade bolag. Den reviderade koden gäller sedan 1 juli 2008 och omfattar nu alla svenska bolag på OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity, vilket utgör cirka 300 bolag. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2008b s.7-8)

Svensk kod för bolagsstyrning, i sin reviderade form från 2008, innehåller liksom tidigare normer för hur företag ska skötas, med fokus på styrelsens roll i bolagsstyrningen. I den reviderade koden har Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning tagit bort delar som ansetts oväsentliga eller som införts i lag. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009b) Antal regler har minskat från 69 till 42 och flera av de kvarvarande punkterna har förenklats. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2008b s.8) Detta för att underlätta för även mindre företag att anpassa sig efter koden. De bolag som omfattas av Koden kan, liksom tidigare, välja att avvika från dessa normer om de bedömer att en annan lösning svarar bättre mot de omständigheter som råder. Kravet är då att de öppet redovisar för hur de valt att göra i stället samt varför. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009b)

2.4.2 Kodens regler

(12)

kapital nio finns regler som behandlar ersättning till ledande befattningshavare, som bland annat reglerar hur bolagsstämman ska besluta om incitamentsprogram till bolagsledningen. Det tionde kapitlet behandlar revisionsutskott, finansiell rapportering och intern kontroll. Kodens sista kapitel behandlar information om bolagsstyrning och hur avvikelser från koden ska redovisas. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2008a)

2.4.3 Bolagsstyrningsrapporten

Bolaget ska årligen sammanställa en bolagsstyrningsrapport som ska medfölja årsredovisningen. I rapporten ska bolaget redogöra för vilka punkter i Koden som de avvikit från, ange varför och beskriva hur de valt att göra i stället. Övriga upplysningar som ska lämnas i rapporten är bland annat arbetsfördelningen i styrelsen, hur styrelsens arbete fortskridit under året, hur ofta styrelsen sammanträtt och vilka ledamöter som närvarat vid dessa sammanträden. Vidare ska VD:n beskrivas med ålder, övriga väsentliga uppdrag samt dennes eller närståendes aktieinnehav i bolaget eller företag som bolaget har viktiga förbindelser med. Dessutom ska styrelsen i ett särskilt avsnitt redogöra för bolagets interna kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. Bolagsstyrningsrapporten ska finnas tillgänglig på bolagets hemsida tillsammans med den information som enligt Koden ska finnas tillgänglig på hemsidan. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2008a) Detta är uppgifter som utan dröjsmål ska lämnas på bolagets hemsida, så att ägarna och andra intressenter alltid har tillgång till aktuell information. Denna information är tid och plats för bolagsstämma, protokoll från senaste årsstämman, namnet på ledamöterna i valberedningen, hur aktieägarna kan lämna förslag till valberedningen samt valberedningens förslag till styrelse med motivering till denna. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2009b)

2.5 INTERNKONTROLL OCH COSO-MODELLEN

The Committee of Sponsoring Organizations (COSO) är en organisation som syftar till att vägleda företag vad gäller bolagsstyrning för att leda till ökad effektivitet. De fokuserar främst på internkontroll och har utformat en modell som brukar omnämnas som COSO-modellen. (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, 2009) COSO-modellen är utvecklad för att skapa en definition av internkontroll samt sätta en standard för företag och andra organisationer att mäta sig mot. (Internrevisorerna, 2006)

(13)

förbättra riskhantering, kontroll och bolagsstyrning. (The Institute of Internal Auditors, 2009)Den är till för att styrelse, ledning och andra intressenter ska känna sig trygga angående verksamhetens effektivitet, den ekonomiska rapportens tillförlitlighet samt att lagar och förordningar efterföljs. (Falkman & Gavel, 2005)

Att implementera internkontroll är en process som enligt COSO-modellen består av fem komponenter som verkar för att förhindra och upptäcka väsentliga fel (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, 2006). Dessa komponenter skall kunna tillämpas av alla företag oavsett storlek, dock kan medelstora och mindre företag tillämpa dem på ett annat sätt än stora företag. Det interna kontrollsystemet bör vara inbyggt i företagets infrastruktur och vara en del av den dagliga verksamheten. Om det ingår som en del av de vanliga arbetsuppgifterna förhindrar det att onödiga kostnader uppstår. Den interna kontrollen bör utvärderas löpande. De fem komponenterna enligt COSO-modellen är riskvärdering, kontrollmiljön, kontrollaktiviteter, information och övervakning. (Internrevisorerna, 2006)

2.5.1 Riskvärdering

(14)

skall kunna möta riskerna på ett bra sätt måste de ha resurser för det och vara förberedda. Riskvärdering handlar därför om att identifiera och analysera risker i företaget och dess omgivning. (Internrevisorerna, 2006)

2.5.2 Kontrollmiljön

Kontrollmiljön är viktig för den interna kontrollen eftersom den påverkar kontrollmedvetandet hos medarbetarna på företaget som är grunden för den interna kontrollen. Kontrollmiljön handlar om företagets organisationsstruktur och kan beskrivas genom faktorer som: integritet, etiska värderingar, kompetens hos medarbetare, ledningens ledarstil och hur de delegerar till de anställda. (Internrevisorerna, 2006)

2.5.3 Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter måste finnas på ett företag för att kontrollera att ledningens direktiv efterföljs. De finns på alla nivåer i ett företag och i alla funktioner. Det är också en försäkring om att företaget är beredd på de risker som de kan utsättas för. Exempel på kontrollaktiviteter kan vara godkännanden, avstämningar samt verifikationer. Det är viktigt att dessa aktiviteter integreras med riskvärderingen, så att åtgärder för att hantera dessa risker fastställs. (Internrevisorerna, 2006)

2.5.4 Information och Kommunikation

Informationssystem används för att hitta och tillvarata den information som är viktig för att de anställda ska kunna utföra sina jobb. Den information som är viktig för företaget består inte enbart av intern information, utan även extern information från omvärlden. Kommunikation är viktig för att skapa förståelse för och genomförande av kontrollmål, processer och de anställdas ansvarsuppgifter. Den måste vara effektiv och tydlig, både uppifrån och ned och nedifrån och upp. Det måste framgå tydligt att ledningen tar den interna kontrollen på allvar och att alla medarbetare är viktiga i arbetet med intern kontroll, samt att deras agerande är viktigt och påverkar de övriga anställda. (Internrevisorerna, 2006)

2.5.5. Övervakning inklusive uppföljning och utvärdering

(15)

3 METOD

Vi har, för stöd av vårt metodval samt för att trygga undersökningens kvalitet, tagit hjälp av metodboken Business Research Methods av Bryman & Bell. Utifrån vårt syfte samt denna bok har vi valt att göra en kvalitativ undersökning genom semi-strukturerade intervjuer.

3.1 INSAMLING AV PRIMÄR DATA

Vi har valt att göra vår undersökning med en kvalitativ metod genom intervjuer. På Nasdaq OMX hemsida har vi hämtat en lista på börsnoterade företag med ett marknadsvärde understigande tre miljarder kronor. Utifrån denna lista letade vi upp företag som är geografiskt belägna i Uppsala- eller Stockholmsområdet för att därefter helt slumpmässigt kontakta cirka tio av dessa för intervjuförfrågan. Utifrån dessa företags hemsidor valde vi ut de personer inom bolaget som bäst skulle kunna besvara våra frågor, vilket i praktiken innebar VD eller CFO. Vår ambition var att få fem intervjuer, vilket vi ansåg vara tillräckligt många för att kunna dra slutsatser av svaren men samtidigt inte för många för vår tidsplan. På grund av en avbokning blev det till slut fyra genomförda intervjuer, vilket vi ändå anser tillräckligt för vårt syfte. De personer vi intervjuade var Mats Påhlson på Poolia, Jan Blomén på Beijer Alma, Jan Bengtsson på Uniflex samt Magnus Teeling och Katarina Hallqvist på Tilgin.

Intervjuerna gjordes på plats hos företagen. Vi valde att ställa så öppna frågor som möjligt och vid behov få mer specifika svar genom följdfrågor. Detta för att undvika att ställa ledande frågor. För att vidhålla respondenternas integritet erbjöds möjligheten att vara anonyma, trots att detta skulle göra vår data mindre tillförlitlig. Inga av de intervjuade personerna valde dock att vara anonym. Intervjuerna spelades in, med respondenternas godkännande, för att säkerställa att vi inte gick miste om någon viktig information. Efteråt sammanställde vi svaren och skickade till respondenten för godkännande. Magnus Teeling på Tilgin återkom med kommentarer, huvudsakligen gällande formuleringar som han ansåg var något missvisande. Jan Bengtsson på Uniflex godkände vår sammanställning av intervjun. Varken Jan Blomén på Beijer Alma eller Mats Påhlson på Poolia svarade på mailet vi skickade med sammanställningen, vilket vi tolkar som att de inte hade några synpunkter.

3.2 INSAMLING AV SEKUNDÄR DATA

(16)

premier och Affärsdata. Vi har använt oss av sökord som ”corporate governance”, ”bolagsstyrning”, ”svensk kod för bolagsstyrning”, ”COSO” och ”agentteorin”. Grundläggande faktaböcker som vi använt är ”Bolagsstyrning” av Robert Sevenius och ”Bolagsorgan och bolagsstyrning” av Daniel Stattin. En viktig hemsida för vår insamling av bakgrundsfakta är Kollegiet för svensk bolagsstyrnings sida, som innehåller mycket information både om koden i sig och om bolagsstyrning i allmänhet. Vi har dessutom kompletterat informationen från intervjuerna med uppgifter från respektive företags årsredovisning.

3.3 OPERATIONALISERING

För att få fram svar till vår frågeställning om konsekvenser av koden valde vi att ställa frågor som dels handlade om företagets bolagsstyrning innan respektive efter att koden infördes samt vilka förändringar personerna på företagen själva märkt i sitt arbetssätt. Gällande den antagna kostnadsökningen till följd av koden frågade vi om företagen märkt några ökade kostnader och om de gjort någon bedömning av dessa eventuella kostnader i jämförelse med nyttan av koden. För vår frågeställning gällande intern kontroll utgick vi från COSO-modellens fem komponenter. Vi gick igenom några av de viktigaste punkterna inom varje delkomponent för att undersöka hur företagets interna kontroll är uppbyggd och fungerar. Vi ställde dessutom frågor om hur internkontrollen såg ut innan koden infördes och om koden lett till någon förändring i den, med anledning av att en viktig del i koden handlar om just internkontroll. Vårt syfte att undersöka avvikelser från koden samt hur dessa redogörs för fick vi fram information om direkt i företagens årsredovisningar.

3.4 TILLFÖRLITLIGHET

Vår empiri och därmed våra resultat grundar sig på den kvalitativa studie vi gjort genom våra intervjuer. De personer vi intervjuat har alla en roll i sina respektive företag som innebär att de har en aktiv roll i implementeringen och i arbetet med bolagsstyrning, kod och intern kontroll. De har en god kunskap inom dessa ämnen och om sina företags specifika egenskaper. Vissa av de svar vi fått är dock baserade på personliga åsikter och uppfattningar om verkligheten, vilket vi har full förståelse för. Vår frågeställning är dessutom i vissa aspekter utformad så att det är en subjektiv åsikt som är det intressanta.

3.5 RELEVANS

(17)

intressant att undersöka hur stor påverkan koden har på små företag och hur stor nytta företagen anser att den har. Vi har kontaktat personer inom de utvalda företagen som har kunskap om koden och som aktivt arbetat med den för att få fram så relevant data som möjligt.

3.6 KÄLLKRITIK

De personer vi intervjuat arbetar alla på respektive företag och de vill naturligt framställa bolaget i gott ljus. Om det finns negativa aspekter på de områden vi ställt frågor om finns en risk att korrespondenten utelämnat denna information. Vi är medvetna om denna risk, men anser att vår frågeställning inte är direkt känslig och är bolaget sämre på någon viss del inom bolagsstyrning eller avviker från koden på något sätt så är ju detta ändå tillåtet så vi ser ingen direkt anledning till att företagen skulle undanhålla information om detta. Det borde inte ha någon större, negativ effekt för företagens del.

Den hemsida som vi använt oss av mest är bolagsstyrning.se vilket är Kollegiet för svensk bolagsstyrnings sida. Det finns mycket viktig bakgrundsfakta där och vi har använt oss av den i hög utsträckning. Vi har dock försökt komplettera och jämföra informationen där med den från andra källor för att säkerställa att informationen inte är vinklad. Vi anser dock att hemsidan är gjord för att vara informativ och i all enkelhet klargöra vad koden och bolagsstyrning handlar om för så många som möjligt och att Kollegiet har all anledning att skriva så ovinklad information som möjlig.

(18)

4 EMPIRI

De empiriska data som följer har samlats in genom kvalitativa intervjuer med fyra olika företag. Dessa företag är noterade på OMX Nordic Exchange (Nasdaq OMX Nordic) och har alla ett marknadsvärde understigande tre miljarder, vilket innebär att de inte omfattades av den ursprungliga koden från 2005 utan enbart av den reviderade koden från 2008. Inledningsvis följer nedan en kort presentation av vart och ett av dessa företag.

Poolia

Poolia AB är ett svenskt företag med verksamhet inom bemanningsbranschen, specialiserade på rekrytering och uthyrning av kvalificerade tjänstemän. Företaget grundades 1989 som Ekonompoolen och är börsnoterat sedan 1999. Namnet Poolia bytte de till 1997. Förutom i Sverige, så har de även verksamhet i Danmark, Finland, Tyskland och Storbritannien. Av koncernens totalt 2108 anställda är 1387 anställda i det svenska bolaget. Mats Påhlson är CFO i Poolia AB och anställd i bolaget sedan 2004. (Poolia, 2009)

Beijer Alma

Beijer Alma AB är en industrigrupp med internationell verksamhet. Deras verksamhet riktar sig mot branscher som mobil telekom och försvarsindustri. Företaget grundades 1983 som Alma Invest AB och är börsnoterat sedan 1987. Sitt nuvarande namn tog de 1998. Koncernen har 1220 anställda, varav cirka 530 arbetar i Sverige. Jan Blomén är ekonomichef på Beijer Alma och anställd där sedan 1986. (Beijer Alma, 2009)

Uniflex AB

Uniflex AB är ett bemanningsföretag inriktat på yrkesområden som industri, bygg och städ. Företaget etablerades 2002 som ett självständigt dotterbolag i Poolia-koncernen, men är sedan 2004 utskiftat från dem. Företaget har 2258 anställda i Sverige. Under 2008 etablerade de sig i Storbritannien, som ett första steg i en geografisk expansion. Uniflex är börsnoterade sedan 2006. Jan Bengtsson är sedan 2002 VD i Uniflex. (Uniflex bemanning, 2009)

Tilgin

(19)

Katarina Hallqvist arbetar som bolagsjurist på Tilgin. (Teeling & Hallqvist, 2009)

4.1 IMPLEMENTERING AV KODEN

Alla fyra intervjuade företag började följa koden den 1 juli 2008, när den reviderade koden infördes. Dock säger flera av företagen att de redan tidigare började följa koden till viss del. Poolia började tillämpa delar av koden 2006, vilket de motiverar med att de vill vara så transparenta och tydliga som möjligt (Poolia, 2007). När de sedan skulle tillämpa koden fullt ut diskuterade de tillvägagångssättet för detta i styrelsen, som kom fram till att de inte behövde utföra några stora åtgärder för implementeringen. Ingen omstrukturering behövdes och de rutiner de hade följde koden och var redan tillräckliga. Den stora delen med koden handlade, för dem, om internkontrollen och då främst om att införa bättre rutiner. (Påhlson, 2009)

När diskussionen om koden togs i styrelsen så gick de först igenom vad de redan följde samt inte följde. Gällande det de inte följde hade de valet att följa eller förklara. De valde att följa koden i dessa fall, eftersom det inte innebar några större kostnader eller förändringar utan mest handlade om att anpassa dokument. Dock avviker Poolia från koden på en punkt, nämligen 4.2, som behandlar suppleanter till styrelseledamöter. Denna avvikelse anges och förklaras i bolagsstyrningsrapporten. (Påhlson, 2009)

För Beijer Alma var det internkontrollen som var mest komplicerad vid implementeringen av koden. Gällande de enklare delarna, som regler för styrelse och valberedning, anser Jan Blomén att koden tillhandahåller en checklista. De var inte tvungna att ändra några rutiner kring detta eftersom det redan efterföljdes. Vid implementeringen utgick de inte från några modeller utan tog hjälp av revisorer som gav dem en checklista på vad som skulle göras. Redan innan den reviderade koden infördes försökte de ändå följa koden i så stor mån som möjligt, detta för att säkerställa att de hade en fullgod bolagsstyrning. (Blomén, 2009)

(20)

Tilgin följde koden till stor del redan innan den började omfatta dem i juli 2008. Det enda de inte gjorde då var att samla informationen i en bolagsstyrningsrapport. När koden skulle implementeras till fullo 2008 upptäckte de att deras tidigare arbetssätt inte behövde förändras. På detaljnivån var det vissa mindre förändringar som de införde, bland annat att redogöra för vissa uppgifter på hemsidan. De använde sig inte av någon extern konsult för att göra utredningar om detta. Däremot studerade de andra bolag, framför allt när det gällde utformningen av bolagsstyrningsrapporten. Då de är ett relativt litet bolag ansåg de att det var onödigt att lägga alltför mycket pengar på att implementera och följa koden, men för att säkerställa att de ändå gör allt rätt så undersökte de alltså hur andra företag gör. Magnus Teeling och Katarina Hallqvist menar att de på grund av sin kunskap om deras specifika företagsstruktur ändå kunde göra detta själva på bästa sätt. De ville ha en enkel och tydlig bolagsstyrning och rapport om detta. Då de dessutom redan hade en bra bolagsstyrning och kontroll innebar koden i praktiken bara att de skulle dokumentera detta i en bolagsstyrningsrapport. Själva arbetssättet med bolagsstyrning och intern kontroll har inte förändrats till följd av koden. Det var ingen specifik punkt i koden som var svår att tillämpa och eftersom de inte gjort några direkta förändringar i sitt arbetssätt så har de inte lagt ner särskilt mycket arbete på implementeringen. (Teeling & Hallqvist, 2009)

4.2 INTERNKONTROLL FÖRE OCH EFTER KODEN

För några år sedan införde Poolia ett bättre system för internkontroll och informationsuppsamling som innebär ett mer standardiserat sätt att jobba med information internt. Detta skedde innan koden började implementeras. Mats Påhlson påpekar att det dock var drivet av samma syfte som koden, det vill säga bättre rutiner för intern kontroll. Han anser att deras finansiella rapport har blivit mer tillförlitlig genom att de säkrat informationen genom det standardiserade sättet att jobba med dokumentation som kom med systembytet. En förbättring är att de nu har samma regler gällande dokumentationen i hela koncernen. (Påhlson, 2009)

(21)

kontrollaktiviteter. Detta för att upptäcka fel och avvikelser. De riktlinjer och regler de har gällande den finansiella rapporteringen hålls uppdaterad och kommuniceras internt inom bolaget. De har även riktlinjer gällande extern kommunikation som anger vad som ska kommuniceras, av vem samt hur. Uppföljningen av den interna kontrollen är en del av den löpande verksamheten. Styrelsen gör regelbundet uppföljningar, men även ledning och övrig personal uppmuntras att övervaka och rapportera eventuella felaktigheter. (Poolia, 2009) Poolia använde även COSO-modellen när de implementerade koden, men de ansåg att de följde COSO-modellens komponenter väl och inga större förändringar behövdes. (Påhlson, 2009)

Hos Beijer Alma har inga förändringar av den interna kontrollen skett efter implementeringen av koden. Styrelsen ansåg att den interna kontrollen redan följde koden, till exempel att de rutiner och system de hade för produktionen samt uppföljning av dem var tillräckliga redan. Det svåra för dem var att dokumentera det som gjordes inom internkontroll. Jan Blomén anser att dokumentationen har blivit bättre efter implementeringen av koden. Under arbetet med koden delades frågeformulär ut till anställda på Beijer Alma där de fick svara på frågor om hur arbetet med den interna kontrollen såg ut samt om vad de själva ansåg om den interna kontrollen på företaget. Dessa frågeformulär låg sedan som grund till dokumentationen av den interna kontrollen. Den tidigare kravet på en intern revisionsberättelse är borttaget i den reviderade koden, vilket Blomén menar är bra för deras del. Detta eftersom de inte har någon internrevision och inte anser sig ha behov av en på grund av sin storlek. Han anser också att uppföljningen av den interna kontrollen kan ha blivit mer fokuserad, men att detta inte har något direkt samband med koden. (Blomén, 2009) Beijer Alma använder sig inte av COSO-modellen. (Beijer Alma, 2009)

Jan Bengtsson anser inte att den interna kontrollen på Uniflex har förändrats i och med koden. (Bengtsson, 2009) De har väl utvecklade rutiner som är till för att den finansiella rapporteringen upprättas i enlighet med lag, tillämpliga redovisningsstandarder och övriga krav på börsnoterade bolag. Organisationen har väl fungerande och inarbetade styr- och kontrollsystem som omfattar alla delar av verksamheten. Med anledning av den begränsade storleken på bolaget och deras väl utarbetade rutiner har de valt att inte ha någon internrevision. (Uniflex, 2009) På detta sätt såg det ut redan i årsredovisningen för 2006. De externa revisorerna granskar regelbundet internkontrollen och redogör för detta i sin rapport. En skillnad som Bengtsson kan se efter att koden infördes är att det är mer byråkratiskt nu, till exempel att fler dokument ska gå genom styrelsen för godkännande. (Bengtsson, 2009) Uniflex tillämpar inte COSO-modellen i sin internkontroll. (Uniflex, 2009)

(22)

börsnotering 2006 som denna utformning infördes på grund av noteringskrav. Det har med andra ord inte skett någon förändring till följd av koden. Koden innebar dock att det skrevs ner och redogjordes tydligare för denna internkontroll. Magnus Teeling och Katarina Hallqvist tycker att det kan vara bra att det finns utförligt nedskrivet om kontrollsystemet i fall något skulle gå fel, men att det i regel känns lite onödigt att det måste redovisas så noggrant. (Teeling & Hallqvist, 2009)

Tilgin har ingen internrevision utan det är bolagets externa revisorer som regelbundet granskar internkontrollen. De gör bland annat kontroller av pengaflöden och fakturor samt att inköp godkänts av personer auktoriserade att göra detta. För att utvärdera internkontrollens effektivitet förlitar de sig på de externa revisorernas uttalande. De gör inga egna stickprov, utan litar på att den interna kontroll finns på plats och fungerar. Teeling och Hallqvist anser att deras kontrollsystem är väl utarbetat, bland annat genom att vissa saker endast får göras av två personer i förening, till exempel externa betalningar. En risk att två personer samarbetar för att bedra bolaget finns alltid, men detta gäller för alla bolag. De anser ändå att deras internkontroll är utformad för att på bästa sätt förhindra att något sådant händer. (Teeling & Hallqvist, 2009)

(23)

4.3 DEN VIKTIGASTE KOMPONENTEN MED INTERN KONTROLL

Mats Påhlson berättar att på Poolia är den viktigaste komponenten med internkontroll dokumentationen och att de har bra rutiner för att jobba med denna. Han anser att deras styrka ligger i gemensamma system och begrepp. Alla chefer på Poolia är involverade i uppföljningsprocessen som sker kontinuerligt. (Påhlson, 2009)

På Beijer Alma är verifiering av systemen en viktig del av den interna kontrollen. Blomén påpekar att det är viktigt att kontrollera att systemen fungerar eftersom dessa system är så viktiga i ett produktionsbolag som Beijer Alma. Systemen i sig har inte förändrats till följd av att koden infördes. De resonerar att så länge systemen fungerar så blir det rätt i slutänden. (Blomén, 2009)

Jan Bengtsson på Uniflex anser att det är viktigt att fakturering och löneutbetalningar hänger ihop, det vill säga att arbetstagarnas lön består av en del av kundens fakturering. De mäter antal lönefel, alltså hur många rättelser som görs på löneutbetalningar. Att se till att det som fakturerats faktiskt kommer in är också viktigt. Övriga viktiga aspekter med intern kontroll är att arbetsgivaravgifter ska betalas och att deklarationer skickas i tid. De har rutiner för att följa upp allt detta med rapporter och olika system, vilket ekonomiavdelningen ansvarar för. Dessa rutiner har inte påverkats av koden. (Bengtsson, 2009)

På frågan om vad som är den viktigaste komponenten med intern kontroll svarar Magnus Teeling och Katarina Hallqvist på Tilgin att det är att det finns en god kontroll över de pengar som flödar ut ur bolaget. Denna kontroll görs bland annat med regler om vem som får godkänna fakturor och besluta om inköp. Det är även viktigt med en kontroll av styrelsens respektive ledningens ansvarsområden. (Teeling & Hallqvist, 2009)

4.4 KOSTNADER SOM KODEN GETT UPPHOV TILL

På Poolia har koden inte lett till särskilt stora förändringar och därmed inga påtagliga kostnadsökningar. (Påhlson, 2009)

För Beijer Alma har koden inte heller direkt lett till några ökade kostnader, eftersom de inte behövde lägga ner så mycket arbete på att implementera den. (Blomén, 2009)

(24)

2009)

Teeling och Hallqvist på Tilgin tror inte att revisorsarvodena ökat till följd av koden, men däremot att vissa andra kostnader har gjort det. Bland annat har Hallqvist, som är juridisk konsult, fått arbeta mer, vilket har gjort att hennes arvode ökat. Detta eftersom det krävs mer dokumentation på grund av koden. De anser dock inte att detta handlar om någon markant ökning. Då kostnaderna redovisas under löpande externa kostnader kan de inte värdera kostnadsökningen exakt. (Teeling & Hallqvist, 2009)

4.5 FÖRDELAR OCH NACKDELAR MED KODEN

Påhlson tar som fördel med koden upp att den gynnar Poolia på lång sikt. Detta eftersom bättre kontroller ger företaget konkurrensfördelar. Det är som en checklista på vad marknaden kräver av ett börsbolag och att följa koden innebär en typ av ”godkänd-stämpel”. (Påhlson, 2009)

Jan Blomén på Beijer Alma menar att en fördel med koden generellt sett är att den är en checklista på vad företaget ska efterfölja och hur, exempelvis, en valberedning ser ut. Han påpekar dock att även om koden leder till ökad säkerhet för aktieägarna, så är det ju ingen garanti för att företagen inte fuskar. Han menar att vill man hitta sätt att bryta mot lagen så gör man det. Utöver som checklista och som trygghet för aktieägarna har han inte upplevt några fördelar med koden. Han anser inte att den finansiella rapporten blivit bättre efter implementeringen av koden. Däremot har rapporten blivit mer omfattande. Blomén tycker att vissa delar av bolagsstyrningsrapporten är relevanta, som till exempel de operationella delarna, men anser att mycket information är överflödig och tar upp självklara saker. (Blomén, 2009)

(25)

Magnus Teeling och Katarina Hallqvist menar att Tilgin haft en god kontroll och en väl utvecklad bolagsstyrning redan innan koden infördes, så de kan inte se att koden på något sätt gynnar dem. De resonerar att det nog hade varit annorlunda om koden hade lett till omvälvande förändringar. De förstår att det finns ett gott syfte bakom koden, men att reglerna ofta går till sin ytterlighet utan att ha någon praktisk betydelse. De menar också att det är så pass stora skillnader mellan stora och små företag att det kanske borde finnas separata regelverk för olika typer av företag, för att vara bättre anpassade till företagets förutsättningar. En viktig fördel med koden är, enligt dem, att det underlättar vid jämförelser av olika bolag, eftersom bolagsstyrningsrapporten utformas i stort sett lika i alla bolag. För dem som företag ser de dock inte någon större nytta med koden eller bolagsstyrningsrapporten. En annan fördel som de lyfter fram är att koden ger en trygghet för marknaden. Dock menar de att koden ensam inte har så stor inverkan, utan att det i så fall är i relation med andra regelverk och lagar som det kan leda till ett ökat förtroende på aktiemarknaden. Till sist säger de också att koden är bra som en typ av checklista över att bolagsstyrningen och den interna kontrollen är utformad på ett bra sätt och vad man måste hålla ordning på inom företaget. Som nackdelar är det merarbetet och de medföljande kostnaderna som är väsentliga. De anser att bolagsstyrningsrapporten är en ytterligare rapport, som inte tillför mycket mer än att den är en typ av checklista. De påpekar att koden inte har något med verksamheten att göra, med den strategi eller de mål som de har satt upp, utan koden utgör ren formalia. (Teeling & Hallqvist, 2009)

4.6 AVVIKELSER FRÅN KODEN

Poolia avviker från koden på en punkt, nämligen punkt 4.2 som anger att suppleanter till bolagsstämmovalda styrelseledamöter inte ska utses. De motiverar avvikelsen i bolagsstyrningsrapporten med att det står angivet i deras bolagsordning att suppleanter kan utses. De kommer dock lämna förslag på ändring av bolagsordningen för att eliminera denna avvikelse. Det finns ändå inga valda suppleanter. (Poolia AB, 2009)

(26)

deltar i arbetet.” (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2008a) och ingen i bolagets ledning är med i styrelsen. (Beijer Alma, 2009)

Uniflex avviker från koden på en punkt. Det är punkt 10.4 som säger att styrelsen ska se till att bolagets halvårs- och niomånadersrapport översiktligt granskas av företagets revisor. Uniflex har valt att ej ha extern revision av delårsrapporterna eftersom den interna kontrollen anses tillfredsställande och riskhanteringen väl underbyggd. (Uniflex bemanning, 2009) Enligt Jan Bengtsson skulle detta ha kostat dem ytterligare cirka 50000 kronor, och de gjorde bedömningen att det inte var värt den ökade kostnaden. (Bengtsson, 2009)

Sedan har även Uniflex valt att inte inrätta något särskilt revisionsutskott, vilket anges i punkt 10.1 att man ska göra. Dock finns det undantaget som säger att styrelsen kan välja att i sin helhet utföra dessa uppgifter om det anses mer lämpligt. Företaget motiverar detta val med att då styrelsen enbart består av fyra personer så kan dessa frågor hanteras av styrelsen i sin helhet. (Uniflex bemanning, 2009)

(27)

5 ANALYS

I detta avsnitt diskuteras den empiriska datan utifrån uppsatsens syfte och teori. De teoriavsnitt som analysen utgår från är agentteorin, svensk kod för bolagsstyrning samt COSO-modellen. Sedan 2008, då den reviderade koden infördes, måste alla börsnoterade bolag följa svensk kod för bolagsstyrning. Vilka förändringar har detta inneburit för dessa företag?

5.1 IMPLEMENTERING AV KODEN

De fyra företag vi intervjuat började följa koden den 1 juli 2008 då den reviderade koden utkom. Trots att de inte behövde tillämpa kodens regler innan denna tidpunkt uppgav alla respondenter att deras respektive företag till viss del följde reglerna ändå. Detta beror sannolikt på att det ger en trygghet för företagets externa intressenter. Det kan även ge företaget en trygghet i form av en checklista på att de gör allting rätt vad gäller bolagsstyrning. När sedan den reviderade koden infördes gjorde företagen utvärderingar av vilka förändringar som krävdes för att de skulle följa koden fullt ut. Ingen av företagen såg egentligen någon poäng med att lägga ner mycket tid och engagemang på att implementera koden eftersom de delvis redan följde den sedan innan och det bara var mindre förändringar som krävdes.

För små företag krävs inte lika mycket arbete med bolagsstyrning och internkontroll som för ett stort företag. Detta beror troligen på att företagen har relativt få anställda och att ledningen har större överblick över vad som sker i företaget. Mindre företag har ofta en mindre komplicerad verksamhet och affärsstruktur. Magnus Teeling och Katarina Hallqvist på Tilgin påpekar till exempel att de själva kunde implementera kodens regler utan extern hjälp, på grund av sin insikt i den egna verksamheten. Ingen av de intervjuade företagen ansåg sig ha något behov av en internrevision på grund av att deras verksamhet är så pass liten.

Trots att alla fyra företag påpekar att de anser koden vara onödig så följde de den delvis redan innan de behövde göra det. Den största förändringen som kodens implementering inneburit för de intervjuade företagen verkar vara dokumentationen av den interna kontrollen. Jan Bengtsson på Uniflex anser att koden egentligen inte har något med verksamheten och den interna kontrollen att göra utan är ren formalia. Han påpekar att koden tillkommit på grund av vissa företags oärliga verksamhet. För både Poolia och Beijer Alma var internkontrollen en viktig del med koden, även om inga stora förändringar krävdes. De gjorde utvärderingar av den interna kontrollen i och med implementeringen av koden, men bedömde att internkontrollen var tillräcklig.

(28)

företagen anser att koden är överflödig och inte ger någon nytta för dem så verkar dess regler inte alltför svåra att tillämpa. Detta kan tolkas som att koden, med sina översiktliga regler, är överflödig, eftersom de intervjuade företagen antingen redan följde dess regler eller började göra det utan att lägga alltför mycket arbete på det. De regler som företagen avviker från berör styrelsen och bolagsstämman. I dessa kapitel i koden är reglerna detaljerade. Vissa övriga delar, som till exempel kapitlet om internkontroll, är mer övergripande. Detta gör det enkelt för företagen att påstå att de följer koden då de redogör för vad de gör inom intern kontroll. Vissa av de intervjuade företagen har använt COSO-modellens fem komponenter för att strukturera sin internkontroll, utan att egentligen reflektera över den. Det finns ingen som efterser att företagen faktiskt gör på samma sätt som de anger, företagets revisor behöver nämligen inte granska bolagsstyrningsrapporten.

5.2 INTERNKONTROLL FÖRE OCH EFTER KODEN

Gällande intern kontroll tycker sig inte de intervjuande företagsrepresentanterna se någon skillnad i arbetssätt. Alla de intervjuade företagen bedömde att deras internkontroll var tillräcklig redan. De skillnader som skett av den interna kontrollen hade inte skett på grund av implementeringen av koden, utan behovet av förändring hade upptäckts innan. Ett exempel på detta är att Poolia bytte system för att förbättra arbetssättet och dokumentationen av den interna kontrollen.

Enligt COSO-modellen är den interna kontrollen och dess fem komponenter ett sätt att säkra att informationen till den finansiella rapporten är korrekt. Både Poolia och Tilgin använder sig av COSO-modellen i sin bolagsstyrningsrapport då de redogör för sin internkontroll. Mats Påhlson på Poolia säger att de använt COSO-modellen som underlag för den interna kontrollen under implementeringen av koden, dock bara på ett övergripande sätt utan att gå in på detaljnivå. Han tycker inte att det skett någon ändring i arbetet med den interna kontrollen efter koden, detta eftersom att de på Poolia ansåg att internkontrollen redan höll måttet. Däremot infördes det en rutin för utvärdering av den interna kontrollen som innebär att finansdirektören åker ut till dotterbolagen och utför kontroller personligen. På Tilgin har ingen förändring av internkontrollen gjorts under de senaste tre till fyra åren, utan sedan företaget börsnoterades 2006 följer deras internkontroll de noteringskrav som börsen ställer på dem.

(29)

finns med. Detta kan bero på att deras internkontroll redan var tillräcklig innan men även att de inte ansåg att koden var en anledning att fokusera på internkontrollen i företaget. Ledningen och styrelsen i företagen verkar ha sett koden mer som ett nödvändigt ont som behövde genomföras så snabbt och smärtfritt som möjligt. En annan trolig anledning till att företagen redan verkade ha en tillräcklig internkontroll är att det redan finns omfattande regler om detta för börsnoterade företag och att aktieägarna ställer krav på att det ska finnas internkontroll.

5.3 KOSTNADER SOM KODEN GETT UPPHOV TILL

De företag vi intervjuat i vår undersökning har inte gett några entydiga svar på vilka kostnader implementeringen av koden har medfört. Av de fyra intervjuade företagen är de endast respondenterna från Uniflex och Tilgin som pratar om ökade kostnader i någon bemärkelse och ingen av dem kan med säkerhet hänföra detta till koden och kan inte heller identifiera någon exakt summa. Jan Blomén på Beijer Alma påpekar att kodens kostnader är större än dess nytta, dock kan har inte ange vilka kostnader koden medfört för företaget. Även om koden har inneburit mer jobb för ledningen och styrelsen i företaget samt att vissa företag tagit hjälp av en revisor, så har detta alltså inte inneburit någon stor kostnadsökning för dem. Att ingen av företagen kopplar ihop koden med stora kostnadsökningar hänger sannolikt samman med att företagen till stor del redan följde koden och att det därför inte krävdes några stora förändringar i samband med att den reviderade koden infördes.

Koden verkar följaktligen inte ha medfört några väsentliga kostnadsökningar för företagen och de respondenter som pratar om någon kostnadsökning kan inte hänföra vilka kostnader som just koden har medfört. Detta kan tyda på att koden inte inneburit särskilt stora kostnader, vilket verkar troligt med tanke på att alla företagen följde koden delvis sedan tidigare och därför inte lade särskilt mycket tid på att implementera den. De såg den snarare som formalia och därför har inte implementeringen av koden medfört några stora kostnader för företagen.

5.4 FÖRDELAR OCH NACKDELAR MED KODEN

(30)

bekräftelse på att allt går rätt till i företaget och att företaget håller sig till lagar och regler.

Trots detta ser företagen inga stora fördelar med koden och flera respondenter, bland annat Jan Bengtsson på Uniflex, anser att koden är överflödig. Respondenterna kan ändå se en koppling mellan koden och den finansiella rapporten och att koden tillför viss transparens för aktieägarna vilket ger förtroende för företaget, men det är alltså de negativa aspekterna som är övervägande. Mera arbete och merkostnader i samband med att det inte tillför någon stor nytta för företagen gör att de intervjuade ser koden som ett nödvändigt ont. I teorin ska koden utgöra en trygghet för externa aktörer på aktiemarknaden på att det är ett ärligt företag de investerar i. Jan Bengtsson på Uniflex nämner detta som en positiv aspekt med koden, men påpekar samtidigt att kostnaderna överväger detta med råge och att det är investerare som i slutändan förlorar på detta. Även Magnus Teeling och Katarina Hallqvist på Tilgin lyfter fram tryggheten på marknaden som en positiv aspekt, men han menar att det enbart är tillsammans med annan lagstiftning som koden faktiskt gör någon nytta. De anser att koden är för urvattnad för att tillföra något själv.

Även om koden inte tillför företagen någon nytta kan den vara bra som en checklista eller ”godkänt-stämpel” som bland annat Mats Påhlson på Poolia anser. Det är enligt honom ett sätt att veta att de på Poolia gör rätt och att de nu vet vad marknaden kräver av dem. Även Jan Blomén på Beijer Alma ser koden som en checklista på vad företaget ska efterfölja. Utifrån den empiriska datan verkar detta vara en av de viktigaste fördelarna med koden, att den utgör en checklista för företagens bolagsstyrning. Med tanke på kodens syfte att stärka förtroendet för svenska börsbolag är detta kanske en svag fördel. Detta eftersom företagen redan har ett bolagsstyrningssystem och en internkontroll och enbart ser koden som ett sätt att bekräfta att dessa är acceptabla. Koden bygger i mångt och mycket på befintlig lagstiftning som den sedan utvecklar. Mycket av detta är sunt förnuft och för många företag är delar av koden självklarheter, och har varit det länge. Man kan undra varför koden ändå anses behövas. Som vissa av våra intervjuade personer pratar om så är det enbart rent administrativt, att skriftligt redogöra för hur företagets bolagsstyrning ser ut.

5.5 FYLLER KODEN SITT SYFTE?

(31)

Koden fyller ett visst syfte utifrån en agentteori-synpunkt, då aktieägarna får ökad trygghet och en större insyn i vad som sker på företaget. Koden är också till för att hålla ledningen på företaget ansvarig för den interna kontrollen. Om något skulle inträffa, likt skandalerna på 2000-talet, ska koden vara ett sätt att hålla ledningen till svars. Den interna kontrollen i företaget är ett sätt att strukturera ansvarsfördelning och förebygga att något sådant inträffar. COSO-modellen erbjuder ett sätt att strukturera den interna kontrollen för att förebygga skandaler av olika slag.

Då kan man ju fråga sig om koden verkligen fyller sitt syfte, när de intervjuade företagen menar att den mest utgör formalia, det vill säga att företagen inte egentligen förändrar något utan bara dokumenterar vad som redan görs på ett övergripande sätt. De lägger inte ner mycket tid eller arbete på att implementera den och tycker kanske inte heller att den är så viktig. Dessutom förekommer ingen kontroll av om koden efterföljs vilket innebär en risk att företag dokumenterar att koden efterföljs utan att den verkligen gör det.

(32)

6 SLUTSATS

Fyller koden sin funktion eller är det enbart ett nödvändigt ont? De negativa aspekterna verkar överväga de positiva för de intervjuade företagen och trots att den inte inneburit några stora förändringar för företagen verkar respondenterna i allmänhet vara negativa till koden. I dagsläget har den för få positiva aspekter i förhållande till de negativa vilket innebär att den egentligen är ganska onödig.

Implementeringen av koden har inte medfört några väsentliga kostnader för företagen, vilket beror på att företagen inte heller har gjort några stora förändringar i och med koden utan mest sett den som formalia.

Koden reviderades just med anledning att vara lättare för även mindre företag att följa men risken finns att den i stället förlorade en del av sin funktion. De intervjuade företagen avviker inte nämnvärt från koden. Det kan bero på att kodens regler är alltför övergripande, det är enkelt att påstå att man följer dess regler. Det finns ingen som tillser att koden faktiskt efterföljs av företag. Kanske kommer det i framtiden att bli hårdare, med ett tvingande regelverk som noga granskas, liksom Sarbanes-Oxley Act i USA. Till dess verkar dock koden vara något som mindre företag använder på ett pragmatiskt sätt för att det ger en viss trygghetsstämpel för dess investerare. Framför allt verkar de intervjuade företagen se den som en checklista.

7 FÖRSLAG TILL FORTSATT FORSKNING

(33)

8 KÄLLFÖRTECKNING

INTERVJUER

Bengtsson, Jan. VD på Uniflex AB, Stockholm. Personlig intervju, 5 maj 2009, Stockholm. Blomén, Jan. Ekonomichef på Beijer Alma, Uppsala. Personlig intervju, 5 maj 2009, Uppsala. Påhlson, Mats. Finansdirektör på Poolia AB, Stockholm. Personlig intervju, 20 april 2009, Stockholm.

Teeling, Magnus. Ekonomi- och finanschef på Tilgin AB, Stockholm. Personlig intervju, 6 maj 2009, Stockholm.

Hallqvist, Katarina. Bolagsjurist på Tilgin AB, Stockholm. Personlig intervju, 6 maj 2009, Stockholm.

SKRIFTLIGA KÄLLOR

Beijer Alma. 2009. Årsredovisning 08. Uppsala.

Bryman, A. & Bell, E. 2007. Business Research Methods. 2nd edition. Oxford: Oxfords University

Press.

Carlsson, Rolf H. 2007. ”Swedish Corporate Governance and Value Creation: owners still in the driver's seat”, Corporate Governance, Vol 15, No 6, Page 1038-1055.

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). 2006. Internal control over financial reporting – Guidance for Smaller Public Companies, volume 1: Executive summary. http://www.coso.org/documents/SB_Executive_Summary.pdf

Falkman, P. & Gavel, S. 2005. ”Infrastruktur för effektivare styrning i offentlig verksamhet – en governancemodell”, Balans, Årgång 31, Nr 5, sida: 35-36.

Grinblatt, M. & Titman, S. 2002. Financial Markets and Corporate Strategy. 2nd edition. McGraw

(34)

Hart, Oliver. 1995. ”Corporate governance: some theory and implications”, The Economic Journal, Vol. 105, Issue 430 (May95), p.678-689.

Internrevisorerna. 2006. COSO-översättning.

http://www.internrevisorerna.se/uploads/cosooversattning.pdf (2009-03-15)

Jensen & Meckling. 1976. “Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure”, Journal of Financial Economics, Vol. 3, Issue 4, p.305-360.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2008 (a). Svensk kod för bolagsstyrning. Stockholm. Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2008 (b). Årsrapport 2008. Stockholm.

Poolia AB. 2009. Årsredovisning 2008. Stockholm.

Sevenius, Robert. 2007. Bolagsstyrning. Första upplagan. Stockholm: Studentlitteratur.

Stattin, Daniel. 2008. Bolagsorgan och bolagsstyrning – en lärobok. Uppsala: Uppsala Universitet Tilgin AB. 2009. Årsredovisning 2008. Stockholm.

Uniflex bemanning. 2009. Årsredovisning Uniflex AB 2008. Stockholm.

WEBSIDOR

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. 2009. COSO. http://www.coso.org/ (2009-04-15)

Hillbom, Christer. 2003. ”Ekonomiåret 2003: En värld i obalans” Nationalencyklopedins årsbok 2003. http://www.ne.se/rep/ekonomi%25C3%25A5ret%25202003%3A%2520en%2520v

%25C3%25A4rld%2520i%2520obalans/RP35275 (2009-04-16)

The Institute of Internal Auditors. 2009. Definition of Internal Auditing.

(35)

(2009-04-19)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (a). Bolagsstyrningens utveckling.

http://www.bolagsstyrning.se/bolagsstyrning/bolagsstyrningens-utveckling (2009-04-03) Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (b). Gällande kod.

http://www.bolagsstyrning.se/koden/gallande-kod (2009-04-03)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (c). Syfte. http://www.bolagsstyrning.se/koden/syfte (2009-04-03)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (d). Följ eller förklara. http://www.bolagsstyrning.se/koden/folj-eller-forklara (2009-04-03) Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (e). Bolagsstyrning. http://www.bolagsstyrning.se/bolagsstyrning (2009-04-07)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (f). Den svenska modellen för bolagsstyrning. http://www.bolagsstyrning.se/bolagsstyrning/svensk-bolagsstyrning/den-svenska-modellen-for-bolagsstyrning (2009-04-10)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (g). Bolagsstämma.

http://www.bolagsstyrning.se/bolagsstyrning/svensk-bolagsstyrning/den-svenska-modellen-for-bolagsstyrning/bolagsstamma (2009-04-07)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (h). Styrelse.

http://www.bolagsstyrning.se/bolagsstyrning/svensk-bolagsstyrning/den-svenska-modellen-for-bolagsstyrning/styrelse (2009-04-07)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (i). VD.

http://www.bolagsstyrning.se/bolagsstyrning/svensk-bolagsstyrning/den-svenska-modellen-for-bolagsstyrning/vd (2009-04-07)

(36)

svensk-bolagsstyrning/den-svenska-modellen-for-bolagsstyrning/revisor (2009-04-07)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (k). Svensk bolagsstyrning. http://www.bolagsstyrning.se/ bolagsstyrning/svensk-bolagsstyrning (2009-04-07)

Kollegiet för svensk bolagsstyrning. 2009 (l). Historik. http://www.bolagsstyrning.se/koden/historik (2009-04-19)

Nationalencyklopedin. 2009 (a). Cost-benefit-analys. http://www.ne.se/l %C3%A5ng/costbenefitanalys (2009-04-18)

Nationalencyklopedin. 2009 (b). Alternativkostnad. http://www.ne.se/l %C3%A5ng/alternativkostnad (2009-04-18)

Figur

Updating...

Referenser

Updating...

Relaterade ämnen :