12.2. Bilaga KPMG rapport - Oberoende indikativ värdeberäkning

(1)

Oberoende indikativ värdeberä kning

Värdering av verksamhet som ska överföras från Sollentuna kommun till AB Solom

Sollentuna Kommun

KPMG AB 2017-04-17

(2)

893695_1_0 i

Document classification KPMG Confidential

Sollentuna Kommun

Oberoende indikativ värdeberäkning KPMG AB

2017-04-17

Innehållsförteckning

1 Bakgrund och uppdrag 2

2 Om transaktionen 2

3 Om Verksamheten 2

4 Om värderingen 4

4.1 Generella principer för företagsvärdering 4

4.2 Principer för lönsamhetsbedömning 5

5 Prognoser för Verksamheten 6

5.1 Sammanfattande slutsatser 8

6 Värdering per enhet 8

7 Jämförelse tidigare värdering 9

(3)

1 Bakgrund och uppdrag

KPMG AB (”KPMG”) har fått i uppdrag av Sollentuna kommun (”Kommunen”) att genomföra en oberoende indikativ värdeberäkning av den verksamhet som bedrivs i Kommunens egen regi (”Verksamheten”) och som ska överföras från Kommunen till AB Solom (”AB Solom” eller ”Bolaget”)

KPMG har i analysen utgått ifrån uppgifter som tillhandahållits av Kommunen och AB Solom och vi har inte oberoende granskat dessa uppgifter eller bedömt rimligheten i dessa. Värderingen har gjorts under förutsättningen att Verksamheten bedrivs med nuvarande inriktning och från en oberoende finansiell investerares perspektiv dvs. utan hänsyn tagen till synergier etc.

Värderingen får inte användas i något annat sammanhang eller i något annat syfte än vad som anges ovan utan KPMG:s uttryckliga medgivande.

2 Om transaktionen

Bakgrunden till överlåtelsen är ett beslut från Kommunstyrelsen i Sollentuna år 2013 om att bolagisera vård- och omsorgsnämndens egen regi-verksamhet i Kommunen. I samband med detta beslut bildades aktiebolaget AB Solom och verksamhet fördes över från Kommunen till Bolaget. Eftersom den överlåtna verksamheten är

tillståndspliktig krävs myndighetsgodkännande för en överlåtelse. Som en konsekvens av detta har all verksamhet ännu inte förts över.

Kommunen avser nu att föra över resterande, ej överlåten, verksamhet vilken består av 26 enheter.

 10 st. dagliga verksamheter

 16 st. övrig verksamhet (LSS-boenden)

På grund av tillståndskrav kommer enheterna att flyttas över successivt.

AB Solom ska betala ett marknadsmässigt pris för Verksamheten och denna indikativa värdeberäkning kommer att fungera som ett internt beslutsunderlag i samband med fastställandet av detta pris.

3 Om Verksamheten

Verksamheten bedrivs idag i Kommunens regi. Bemanning och den faktiska driften av enheterna sköts emellertid av AB Solom via ett separat avtal (”Bemanningsavtalet”).

Prissättningen i Bemanningsavtalet har sedan 1 mars 2017 inneburit att AB Solom i princip har haft kostnadstäckning för personalen. Detta innebär att lönsamheten i kommunens regi ungefär motsvarar resultatet om Verksamheten skulle överföras till AB Solom. Innan 1 mars 2017 har AB Solom haft en vinstmarginal på

bemanningsverksamheten.

Tabellen nedan sammanfattar resultatet för Verksamheten. Kostnaderna är omräknade enligt nuvarande prismodell dvs. utan den vinstmarginal i bemanningsverksamheten som AB Solom hade före 1 mars 2017.

(4)

893695_1_0 3

Document classification: KPMG Confidential

Resultatet har beräknats som resultatet efter det att Verksamheten överförts till AB Solom. I praktiken innebär detta att personalkostnaderna speglar AB Soloms faktiska personalkostnader och inte de kostnader som AB Solom fakturerar Kommunen i enlighet med Bemanningsavtalet (dvs. den kostnad som belastar Verksamheten idag).

I och med att uppgifterna ovan speglar nuvarande prissättningsmodell där

Bemanningsavtalet inte genererar någon vinst för AB Solom innebär detta emellertid att resultatet återgivet i tabellen ovan i princip motsvarar det resultat som

Verksamheten genererar till Kommunen idag.

Som framgår av tabellen har den övriga verksamheten (LSS-boenden) haft lägre marginaler i jämförelse med den dagliga verksamheten. Under 2016 sjönk

bruttoresultatet i den övriga verksamheten kraftigt vilket var relaterat till förändringar i sammansättningen av boenden vilket ledde till en förändrad ersättning.

Dagliga verksamheten har bidragit till en relativt sett större andel av totalt rörelseresultat vilket illustreras i figuren nedan.

Resultatsammanställning Verksamheten

(tusen kronor) 2015 2016

Intäkter

Daglig verksamhet 53 452 52 384

LSS-boenden 80 419 79 149

133 871 131 533 Personalkostnad

Daglig verksamhet -32 188 -30 554

LSS-boenden -63 672 -66 198

-95 860 -96 752 Övriga kostnader

Daglig verksamhet -12 344 -11 298

LSS-boenden -9 650 -12 144

-21 994 -23 443 Täckningsbidrag

Daglig verksamhet 8 920 10 532

LSS-boenden 7 097 807

16 018 11 338

Overhead -9 793 -9 069

Rörelseresultat 6 225 2 270

(5)

Andel av omsättning och täckningsbidrag, daglig verksamhet och övrig verksamhet

Den största kostnaden för Verksamheten utgörs av personalkostnader. Den totala kostnaden för personal har varit relativt stabil under åren.

Övriga kostnader inkluderar framför allt hyreskostnader samt övriga direkta kostnader (t.ex. IT). Såväl personalkostnader som de övriga kostnaderna är direkta kostnader vilket betyder att dessa direkt skulle påverkas av en nedläggning av en enskild enhet.

Overheadkostnader i sammanställningen ovan avser centrala kostnader för IT, lönehantering och central ledning. Det motsvarar kostnader som Bolaget har idag allokerat till denna verksamhet.

4 Om värderingen

4.1 Generella principer för företagsvärdering

En företagsvärdering ur ett going concern-perspektiv tar normalt sett sin utgångspunkt i den framtida förväntade intjäningen i bolaget dvs. det finansiella överskott som en investerare kan förväntas erhålla från en investering i bolaget.

De metoder som regelmässigt används är kassaflödesvärdering eller jämförande värdering.

 Kassaflödesvärdering (eller fundamentalvärdering) tar sin utgångspunkt i de framtida förväntade kassaflöden som bolaget förväntas generera diskonterat med ett avkastningskrav som ska ge investeraren en rimlig och

marknadsmässig avkastning på sin investering.

 Jämförande värdering (ibland kallad multipelvärdering) tar sin utgångspunkt i värderingsmultiplar från liknande noterade bolag eller bolag vars aktier har varit föremål för överlåtelse. Utifrån dessa transaktioner sätts värdet på bolagen i relation till deras vinstnivåer för ett på så sätt härleda nyckeltal. Dessa nyckeltal tillämpas på värderingobjektets vinstnivå för att uppskatta marknadsvärdet.

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

Intäkter Täckningsbidrag Intäkter Täckningsbidrag

2015 2016

Daglig verksamhet LSS-boenden

(6)

893695_1_0 5

Giltigheten av en relativvärdering är, förutom att liknande bolag kan identifieras, att värderingsmultipeln appliceras på ett, för värderingsobjektet, representativt underliggande resultat.

I båda värderingsprinciperna kommer värdet med andra ord att vara en direkt funktion av den förväntade framtida underliggande intjäningen i bolaget. Båda

värderingsmetoderna förutsätter därför att den verksamhet som ska värderas har en positiv framtida intjäning.

4.2 Principer för lönsamhetsbedömning

Vid bedömningen av det underliggande resultatet kan olika perspektiv anläggas. I detta fall kan det diskuteras huruvida resultatet ska beräknas inklusive eller exklusive OH- kostnader.

De OH-kostnader som har belastat resultatet ovan är baserade på AB Soloms faktiska OH-kostnad allokerad till de förvärvade enheterna. Dessa är befintliga kostnader som AB Solom har för att idag hantera bemanning och drift av Verksamheten i enlighet med bemanningsavtalet. Det skulle kunna hävdas att det AB Solom de facto förvärvar är det täckningsbidrag som Verksamheten genererar, det är ju detta resultat som kommer att tillfalla AB Solom efter förvärvet.

Ett sådant resonemang anser vi inte vara rimligt i detta fall. Orsaken är att värderingen bör ske som om Verksamheten vore en fristående enhet. Om Verksamheten skulle drivas som en självständig enhet skulle OH-tjänsterna behövas och kostnaden skulle uppstå i ett bolag där Verksamheten bedrivs som fristående enhet.

Dessutom är det rimligt att anta att OH-kostnaden faktiskt är direkt hänförlig till

Verksamheten i och med att Verksamheten utgör en så betydande andel av den totala verksamheten i AB Solom.

Tabellen nedan visar resultaträkningen för AB Solom för räkenskapsåren 2014 och 2015 samt resultat för Verksamheten 2015. Som framgår av tabellen motsvarar Verksamheten ca 30 procent av den totala personalkostnaden. Det är rimligt att utgå ifrån att en stor del av OH-kostnaderna (t.ex. lönehantering, IT och allmän

verksamhetsledning) är hänförlig till storleken på personalen. En reduktion av verksamheten med 30 procent skulle sannolikt innebära stora förändringar i OH- kostnaderna.

Av orsakerna beskrivna ovan anser vi det vara rimligt att belasta resultatet med OH- kostnaderna i en värdering av bolaget som fristående enhet.

Verksamhetens andel av AB Solom

AB Solom Verksamheten

2014 2015 2015 % AB Solom

Intäkter 256 585 361 025 133 871 37,1%

Personalkostnader -221 400 -313 626 -95 860 30,6%

Övriga externa kostnader -33 438 -38 660 -21 994 56,9%

Rörelseresultat före avskrivningar 1 747 8 739 6 225 71,2%

(7)

5 Prognoser för Verksamheten

Såvitt vi förstått förväntas inga förändringar i volymer inom Verksamheten. Bolagets framtida resultatutveckling kommer således att påverkas av

 förändringar i ersättning per vårdtagare,

 utveckling av personalkostnader dvs. löneökningar minus eventuella rationaliseringar samt

 utveckling i övriga kostnader. I och med att de övriga kostnaderna primärt utgörs av hyror kan dessa förväntas öka över tiden med den allmänna prisutvecklingen i ekonomin.

I januari 2017 togs ett beslut i Vård- och omsorgsnämnden om att ytterligare sänka ersättningen för bostäder med särskild service. Beslutet träder i kraft 1 juni 2017 och innebär kraftiga sänkningar av ersättningen. Tabellen nedan illustrerar prisförändringen som träder i kraft 1 juni 2017.

I tillägg till denna förändring innebar beslutet ytterligare ersättningsminskningar om ca 800 000 kronor per år till följd av ersättningsförändringar för personer som har omsorg men ej daglig verksamhet.

Som framgår av tabellen kommer priserna att reduceras med mellan ca 15 och 60 procent beroende på typ av tjänst.

AB Solom har tillhandahållit en prognos för Verksamheten för år 2017 och 2018 med dessa prissänkningar tagna i beaktande. Denna prognos sammanfattas i tabellen på nästkommande sida. Tabellen är baserad på nuvarande verksamhetsinriktning och inkluderar inga kostnadsrationaliseringar.

Som framgår av tabellen kommer prisreduktionen att innebära ett totalt intäktstapp mellan 2016 (innan prisjusteringen träder i kraft) till 2018 (det första år då hela perioden är påverkad av de nya priserna) om 16 miljoner kronor.

Bolaget har inte räknat med några kostnadsrationaliseringar och prognosen baseras på ett oförändrat kostnadsläge. Prisreduktionen kommer att föranleda en

verksamhetsöversyn men det finns idag inga konkreta besparingsåtgärder eller planer på sådana.

Vi konstaterar att prisförändringen kommer att innebära en kraftig resultatförsämring och ett resultat om minus 18,4 miljoner kronor.

Även om det skulle vara möjligt att reducera kostnaderna via verksamhetsöversyn kan vi konstatera att en kostnadsbesparing om 18,4 miljoner (för att generera ett

Prisförändringar per 1 juni 2017 Nuvarande Nya

priser priser Förändring

kr/dygn kr/dygn kr/dygn Procent

Nivå 1 1374 506 -868 -63,2%

Nivå 2 1911 1323 -588 -30,8%

Nivå 3 2627 2067 -560 -21,3%

Nivå 4 3702 3182 -520 -14,0%

Nivå 5 5492 4669 -823 -15,0%

(8)

893695_1_0 7

nollresultat) skulle innebära en minskning av personalkostnaderna om ca 20 procent).

Det är mycket tveksamt om en sådan omfattande personalneddragning låter sig göras i en så fragmenterad vårdproduktion som denna med 26 separata enheter.

Sammanfattningsvis upplever vid det som mycket osäkert om Verksamheten kommer att kunna generera positiva resultat inom överskådlig framtid med nuvarande

förutsättningar.

Utöver detta finns andra faktorer som talar mot att verksamheten kommer att kunna generera överskott. Verksamheten är konkurrensutsatt och det finns möjlighet för

Resultatsammanställning Verksamheten

(tusen kronor) 2015 2016 2017P 2018P

Intäkter

Daglig verksamhet 53 452 52 384 51 332 49 677

LSS-boenden 80 419 79 149 73 083 65 129

133 871 131 533 124 415 114 806 Personalkostnad

Daglig verksamhet -32 188 -30 554 -33 595 -34 233

LSS-boenden -63 672 -66 198 -65 207 -66 446

-95 860 -96 752 -98 802 -100 679 Övriga kostnader

Daglig verksamhet -12 344 -11 298 -12 635 -12 825

LSS-boenden -9 650 -12 144 -10 716 -10 877

-21 994 -23 443 -23 352 -23 702 Täckningsbidrag

Daglig verksamhet 8 920 10 532 5 102 2 619

LSS-boenden 7 097 807 -2 840 -12 194

16 018 11 338 2 262 -9 575

Overhead -9 793 -9 069 -8 739 -8 837

Rörelseresultat 6 225 2 270 -6 478 -18 412

Nyckeltal

2015 2016 2017P 2018P

Tillväxt i intäkter -1,7% -5,4% -7,7%

Personalkostnader/intäkter 71,6% 73,6% 79,4% 87,7%

Övriga kostnader/intäkter 16,4% 17,8% 18,8% 20,6%

Bruttomarginal 12,0% 8,6% 1,8% -8,3%

Rörelsemarginal 4,6% 1,7% -5,2% -16,0%

Nyck eltal Daglig verk samhet

Bruttomarginal 16,7% 20,1% 9,9% 5,3%

Nyck eltal LSS-boenden

Bruttomarginal 8,8% 1,0% -3,9% -18,7%

(9)

privata aktörer att ta över driften av enskilda enheter. I detta fall finns en problematik relaterat till negativt urval för de enheter som blir kvar i Verksamheten.

5.1 Sammanfattande slutsatser

I och med att Verksamheten bedöms ha mycket begränsande möjligheter att kunna generera vinst inom överskådlig framtid är det mycket tveksamt om något finansiellt värde kan åsättas Verksamheten. Som framgår av resonemanget ovan baseras en värdering på framtida förväntade vinster. Bolaget bedöms, under nuvarande förutsättningar, inte ha möjlighet att generera positiva resultat under överskådlig framtid. Detta innebär att ingen av de värderingsansatser som beskrivits ovan (kassaflödesvärdering och jämförande värdering) kan tillämpas.

Av denna anledning anser vi att det knappast går att åsätta verksamheten något finansiellt värde. Med nuvarande inriktning och under förutsättning att Verksamheten kommer att drivas vidare är bedömningen snarare att det skulle krävas ett

kapitaltillskott eller annat typ av medskick för att en oberoende finansiell investerare skulle vara beredd att driva Verksamheten vidare.

Ur ett strikt värderingsperspektiv kan aktier inte åsättas ett negativt värde. Detta beror på att aktieägare inte har skyldighet att tillskjuta kapital för att täcka framtida förluster.

Även om Bolaget i praktiken kommer att bedriva Verksamheten trots uthålliga förluster är detta ett ägarval som inte bör beaktas i en värdering av aktierna.

Vi anser därmed att aktierna, enligt antagandena om den framtida finansiella prestationen, bör åsättas ett värde om noll (0) kronor.

Som beskrivits ovan krävs, för att en verksamhet ska kunna åsättas ett värde, att verksamheten förväntas uppvisa positiva resultat i framtiden. Med bolagets förväntade lönsamhetsnivåer skulle det krävas rationaliseringar på i storleksordningen 18 miljoner kronor för att Verksamheten skulle kunna anses betinga ett värde. Omvänt kan sägas att om Verksamheten ska bedrivas till nuvarande ersättningsnivåer och inga

rationaliseringar genomförs så kommer Verksamheten att kräva tillskott (antingen via bidrag från AB Soloms övriga verksamhet eller via kapitaltillskott från ägarna) om ca 18 miljoner kronor per år.

6 Värdering per enhet

Som beskrivits ovan kommer Verksamheten att överföras successivt allteftersom överföringen av enheterna godkänns. Det innebär att det kommer att finnas ett antal förvärvstillfällen i samband med överlåtelsen av Verksamheten. För det fall

anskaffningsvärdet ska delas upp per förvärvstillfälle kommer detta att innebära att lönsamma enheter skulle kunna antas betinga ett högre värde (en positiv köpeskilling).

I och med att de enheter som genererar ett negativt resultat inte kan åsättas ett negativt värde (se resonemang ovan) betyder det att en värdering av varje enskild enhet kan leda till en summa av värden som är positivt vilket är ologiskt mot bakgrund av resonemanget ovan.

Vi anser emellertid att transaktionen bör ses som en helhet. Detta innebär att även de enheter som genererar ett positivt resultat ska anses ha en köpeskilling om noll (0) kronor.

(10)

893695_1_0 9

Tabellen nedan sammanfattar resultat per enhet med full effekt av de justerade ersättningsnivåerna (2018). Vi har även inkluderat resultatprognos för 2017 där den justerade ersättningsnivån endast slår igenom under halva året samt 2016 som är opåverkat av ersättningsnivåerna.

7 Jämförelse tidigare värdering

Verksamheten utgör en delmängd av hela egen regi-verksamheten som beslutades att överföras (beslut taget i Kommunstyrelsen i Sollentuna år 2013). I samband med beslutet värderades den totala verksamheten till 50 miljoner kronor. Den del av denna verksamhet som redan överförts till AB Solom värderades i samband med överlåtelsen till 5 miljoner kronor vilket indikerar ett implicit värde på Verksamheten om 45 miljoner vid denna tidpunkt. Uppdelningen av värdet på den totala verksamheten om 50 miljoner kronor mellan Verksamheten och de överförda delarna baserades på

enheternas resultatnivåer. Verksamheten svarade med andra ord för en större del av vinsten för den totala verksamheten som skulle överföras.

Vi har jämfört prognoserna för Verksamheten med de prognoser för den totala verksamheten som skulle överlåtas i den värdering som gjordes i samband med beslutet 2013 (”Ursprungliga Värderingen”). Den Ursprungliga Värderingen baserades på ett antal scenarion avseende den framtida verksamheten.

Diagrammet nedan sammanfattar resultatprognosen för de fem scenarion som låg till grund för den Ursprungliga Värderingen samt värdet som beräknades vid respektive scenario.

Omsättning och resultat per enhet

2018P 2017P 2016A

Intäkter Personalkostnader Övriga kostnader Resultat Resultat Resultat

Affärsområdeschef LSS 0 -872 -7 965 -8 837 -8 739 -9 069

DV Brohuset 10 386 -6 566 -2 206 1 614 1 654 3 029

DV Norrhuset 4 472 -2 572 -1 239 661 581 629

DV Kulturverkstan 5 245 -2 255 -1 151 1 838 1 839 2 308

DV Frejas kök och caffär 3 657 -1 937 -1 994 -274 -293 82

DV Hund och natur 1 150 -575 -134 442 -60 439

DV Hobbylagret 968 -812 -460 -304 -294 -861

DV Kulan 2 952 -1 562 -817 572 499 154

DV Mimer 2 444 -1 945 -814 -315 -858 503

DV Autismcenter Löwet 7 279 -5 688 -2 511 -921 1 165 2 099

DV Autismcenter Häggvik 3 360 -2 198 -722 441 442 1 119

Häggviks korttidsboende 3 689 -3 055 -668 -34 -8 -996

Oasen helghem 212 -212 -39 -38 -36 -85

Soldatvägen 7 437 -5 652 -1 217 568 733 1 435

Blåklockevägen 3 851 -4 598 -554 -1 300 -249 660

Drevkarlsstigen 3 913 -3 525 -223 165 677 371

Gransågarvägen Gruppbostä 4 634 -5 455 -760 -1 581 -1 020 -741

Gransågarvägen Servicebos 3 540 -4 133 -616 -1 210 -272 132

Gröndalsvägen 17 AoB 8 981 -7 891 -1 735 -645 620 1 370

Lantgårdsvägen Stora huse 3 492 -3 811 -1 007 -1 326 -477 269

Lantgårdsvägen Längan 5 539 -6 671 -963 -2 096 -1 303 -783

Mässvägen 4 590 -4 374 -409 -193 863 1 427

Risvägen 4 700 -4 591 -792 -682 -138 273

Rotsundagårdsvägen 4 659 -5 085 -708 -1 133 -243 518

Stupvägen 3 475 -3 910 -593 -1 028 -610 -135

Tomtegränd 3 837 -3 846 -348 -356 624 1 152

Vetevägen 6 344 -7 761 -1 023 -2 441 -1 573 -1 069

Summa 114 806 -101 551 -31 667 -18 412 -6 478 4 230

(11)

Prognostiserade resultat per scenario (mkr) Nuvärde scenario (mkr)

Som framgår av figurerna ovan är den nuvarande prognosen väsentligt mycket sämre än det mest pessimistiska scenariot i den Ursprungliga Värderingen. Skillnaden är naturligtvis till stor del hänförlig till de prisjusteringar för Verksamhetens tjänster som beslutats efter det att den Ursprungliga Värderingen gjordes.

Sammanfattningsvis anser vi därför att förutsättningarna för den ursprungliga

värderingen om 50 miljoner kronor knappast kan sägas vara uppfyllda och att värdet, givet prognoserna erhållna från Bolaget, knappast kan sägas överstiga noll kronor.

Detta innebär att den implicita värdering av Verksamheten om 45 miljoner kronor som ges av den Ursprungliga Värderingen minus den andel av detta värda som allokerats till de verksamheter som redan förts över, inte längre kan anses vara aktuell.

-25 -20 -15 -10 -5 0 5 10 15 20 25

2014 2015 2016 2017 2018

267

162 118

33

-98 -150

-100 -50 0 50 100 150 200 250 300

0 1 2

S1: Positiv utveckling

S2: Underskott elimineras. Löpande rationaliseringar S3:Undersotten elimineras. Begränsade rationaliseringar S4: Underskotten elimineras enbart till 50

%. Löpande rationaliseringar S5: Negativ utveckling

Nuvarande utfall/prognos