Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras eller distribueras i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till personer i dessa länder eller till personer i något annat land, vilkas deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Pressmeddelande 2 november 2015
JCE Group och Tequity lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Cybercom
Viltor AB (”Viltor”), ett bolag ägt av JCE Group Aktiebolag (”JCE”) och Tequity AB (”Tequity”) (tillsammans ”Budgivarna”), lämnar härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Cybercom Group AB (publ) (”Cybercom”) (”Erbjudandet”). Aktierna i Cybercom är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap.
Viltor erbjuder 3,00 kronor kontant för varje aktie i Cybercom. Erbjudandet innebär att Cybercom värderas till cirka 541 miljoner kronor.
Erbjudandet innebär en premie om:
o 30,4 procent jämfört med slutkursen 2,30 kronor per Cybercom-aktie på Nasdaq Stockholm den 30 oktober 2015, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, o 31,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Cybercom-aktien på
Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 30 oktober 2015 om 2,29 kronor,
o 35,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Cybercom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 30 oktober 2015 om 2,22 kronor, och
o 33,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Cybercom- aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 30 oktober 2015 om 2,26 kronor.
Styrelsen för Cybercom rekommenderar enhälligt Cybercoms aktieägare att acceptera Erbjudandet, som även stöds av en s.k. fairness opinion från Evli Corporate Finance.
Viltor innehar, via JCE och Tequity med närstående, cirka 45,2 procent av aktierna och rösterna i Cybercom.
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 5 november 2015 och avslutas omkring den 4 december 2015.
Hampus Ericsson (JCE) kommenterar:
”JCE har varit engagerat som aktieägare i Cybercom under de senaste tolv åren. Vi har alltid haft och fortsätter att ha en stark långsiktig tro på Cybercom som bolag, men noterar samtidigt att nordiska IT-konsulter överlag är utsatta för tuff konkurrens från såväl offshoring-leverantörer som konsultmäklare vilket resulterat i en stark prispress. Vi uppfattar att det finns en långsiktig potential att lyfta bolaget till en högre nivå vad avser lönsamhet och tillväxt, men tror samtidigt att det blir lättare att genomföra detta i en onoterad miljö. Vi avser att i en aktiv ägarroll och med våra resurser stödja Cybercom och dess ledning i arbetet med att tillvarata bolagets framtida möjligheter.”
Nicolas Hassbjer (Tequity) kommenterar:
Under drygt 20 års tid har jag varit engagerad i bolag verksamma inom informationsteknologi och connectivity, både i operationella befattningar och som investerare. Jag bedömer att Cybercom är utmärkt positionerat med sin unika och breda kompetens inom connectivity, men att nå tillfredsställande lönsamhet kan ta tid och det återstår mycket arbete för att nå dit. Jag ser fram emot att öka mitt engagemang i bolaget och utveckla verksamheten långsiktigt.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Budgivarna ser ett antal skäl för att Cybercom skulle passa bättre som ett onoterat bolag med en stark och fokuserad ägarbild, än som ett noterat bolag.
Initiativ och förändringar som behöver genomföras i bolaget för att skapa en stabilare plattform för framtida tillväxt och lönsamhet kan genomföras både snabbare och mer kraftfullt under privat ägande.
Bolagets ledning kan i större utsträckning fokusera på att utveckla och effektivisera verksamheten istället för att även behöva hantera och ta hänsyn till aktiemarknadsfrågor, vilket förväntas leda till såväl operationella fördelar som en möjlig kostnadsbesparing. Budgivarna noterar vidare att intresset från aktiemarknaden för mindre konsultbolag, som Cybercom, är betydligt mindre idag än vid tidpunkten för Cybercoms notering, vilket också understryks av det faktum att det idag är en mer begränsad bevakning av aktien från aktieanalytiker.
Budgivarna anser att Erbjudandet är finansiellt attraktivt för Cybercoms aktieägare och att det innebär en attraktiv, långsiktig lösning för såväl bolaget som dess anställda. Budgivarna, som redan genom sitt nuvarande engagemang i Cybercom har en god överblick över hur verksamheten bedrivs, har inte för avsikt att väsentligt ändra Cybercoms övergripande strategier och planer för verksamheten som en följd av Erbjudandet utan avser att fortsatt stödja bolagets ledning i det förändringsarbete som pågår i bolaget för att kunna öka intäkterna och sänka kostnaderna i Cybercom i syfte att därmed stärka bolagets konkurrenskraft på en alltmer konkurrensutsatt marknad. Det är Budgivarnas tro att dessa åtgärder kommer att kunna genomföras mer effektivt i en onoterad miljö, eftersom ledningen då kan fokusera helt på att utveckla verksamheten och inte behöver ta hänsyn till kortsiktiga resultateffekter.
Några väsentliga förändringar med avseende på Cybercoms anställda, anställningsvillkor eller de platser där bolaget bedriver verksamhet förutses dock inte till följd av Erbjudandet.
Erbjudandet
Viltor erbjuder 3,00 kronor kontant för varje aktie i Cybercom.1 Erbjudandet innebär att Cybercom värderas till cirka 541 miljoner kronor.2
Erbjudandet innebär en premie om:
30,4 procent jämfört med slutkursen 2,30 kronor per Cybercom-aktie på Nasdaq Stockholm den 30 oktober 2015, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
31,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Cybercom-aktien på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 30 oktober 2015 om 2,29 kronor,
35,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Cybercom-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 30 oktober 2015 om 2,22 kronor, och
33,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Cybercom- aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 30 oktober 2015 om 2,26 kronor.
1 Baserat på 180 439 495 utestående aktier. Om Cybercom skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.
2 Baserat på 180 439 495 utestående aktier.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Viltor innehar, via JCE och Tequity med närstående, sammanlagt 81 596 684 aktier i Cybercom, motsvarande cirka 45,2 procent av aktierna och rösterna i Cybercom.3 Dessa aktier kommer att vederlagsfritt överföras till Viltor vid fullföljande av Erbjudandet.
Rekommendation från Cybercoms styrelse och fairness opinion från Evli Corporate Finance Styrelsen för Cybercom rekommenderar enhälligt4 Cybercoms aktieägare att acceptera Erbjudandet.
Styrelsen för Cybercom har erhållit en s.k. fairness opinion från Evli Corporate Finance, enligt vilken, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i utlåtandet, det erbjudna vederlaget ur ett finansiellt perspektiv är skäligt för aktieägarna i Cybercom.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Viltor blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Cybercom;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Cybercom på villkor som för Cybercoms aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Cybercom erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Viltor acceptabla villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Cybercom helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Viltor inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter, som Viltor inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Cybercoms försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Cybercom eller lämnats av Cybercom till Viltor är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Cybercom har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Cybercom inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.
Viltor förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Viltors förvärv av Cybercom.
3 Aktierna ägs f.n. enligt följande. JCE: 76 048 105 aktier, Fabienne Gustafsson (en av JCEs två ägare): 4 760 aktier, Tequity: 5 037 914 aktier, Nicolas Hassbjer (Tequitys ägare): 468 905 aktier (via kapitalförsäkring), Nicolas Hassbjers hustru: 37 000 aktier (direkt och via kapitalförsäkring).
4 Hampus Ericsson och Nicolas Hassbjer har inte deltagit och kommer inte att delta i Cybercoms styrelses handläggning av, eller beslut i samband med, Erbjudandet. För ytterligare information, se avsnittet
”Närståendeförhållanden”.
Viltor förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Finansiering
Erbjudandet är inte villkorat av att Budgivarna eller Viltor erhåller extern finansiering. Viltors ägare, JCE och Tequity, har ovillkorligen åtagit sig att vid Erbjudandets fullföljande vederlagsfritt överföra sina Cybercom-aktier till Viltor och tillföra Viltor erforderligt kapital.
Due diligence
Viltor har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence- undersökning av bekräftande natur av Cybercom och i samband därmed träffat Cybercoms CEO, CFO och chefsjurist och diskuterat vissa väsentliga avtal samt förekomsten av eventuella väsentliga finansiella och legala risker. Cybercom har informerat Viltor att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på Cybercoms aktier har lämnats till Viltor inom ramen för undersökningen.
Närståendeförhållanden
JCE är största aktieägare i Cybercom. Hampus Ericsson är största aktieägare, verkställande direktör och styrelseordförande i JCE och styrelseordförande i Cybercom. Nicolas Hassbjer äger Tequity och är styrelseledamot i Cybercom. Detta medför att Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i Nasdaq Stockholms takeover-regler. I de bestämmelserna föreskrivs bland annat att Cybercoms styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion). Som framgår ovan har så också skett.
Hampus Ericsson och Nicolas Hassbjer har inte deltagit och kommer inte att delta i Cybercoms styrelses handläggning av, eller beslut i samband med, Erbjudandet.
Beskrivning av Viltor, JCE och Tequity
Viltor är ett svensk aktiebolag med organisationsnummer 559025-7001. Viltor ägs av JCE (88,0 procent) och Tequity (12,0 procent) och har sitt säte i Göteborg med adressen Viltor AB, Högåsplatsen 3, Box 53230, 400 16 Göteborg. Viltor har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet. Bolagets syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som erfordras för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag åt Cybercom. För information om Viltors kapitalisering se avsnittet ”Finansiering”.
JCE är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556240-1553 och säte i Göteborg. Bolagets adress är Högåsplatsen 3, Box 53230, 400 16 Göteborg. Bolaget grundades 1984 av J Christer Ericsson och ägs idag av Hampus Ericsson och Fabienne Gustafsson. JCE är ett privatägt investmentbolag med entreprenörskap, affärsmässighet och långsiktighet som ledord. JCE-sfären har en mer än 40 år lång historik inom entreprenörskap och investeringar inom bl.a. offshore, förnyelsebar energi, industri, teknik och IT. JCE förvaltar idag en bolagsportfölj bestående av tre majoritets- /helägda innehav, nämligen BiFab, BRUKS och Consafe Logistics. JCE är också största ägare i de båda noterade bolagen Cybercom och Semcon. Utöver detta bedriver JCE även finansiell kapitalförvaltning och innehar en diversifierad värdepappersportfölj av både noterade och onoterade innehav. JCE har ett eget kapital om cirka 2,4 miljarder kronor. För mer information om JCE, se www.jcegroup.se.
Tequity är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556664-2178 och säte i Helsingborg.
Bolagets adress är Sundsliden 13, 252 85 Helsingborg. Tequity är en långsiktig investerare i tillväxtföretag, främst inom connectivity och energieffektivisering. Tequity deltar aktivt i utvecklingen av sina större innehav och bidrar med entreprenöriell erfarenhet från internationella teknologiföretag.
Bolaget grundades 2004 och ägs av Nicolas Hassbjer. Tequity är obelånat och har ett eget kapital om cirka 200 miljoner kronor. För mer information, se www.tequity.se.
Preliminär tidplan
Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 5 november 2015 och avslutas omkring den 4 december 2015. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 8 december 2015, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 11 december 2015.
Viltor förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.
Förvärvet av Cybercom kommer att anmälas till Konkurrensverket. Erforderliga godkännanden förväntas ha erhållits före utgången av den ovan angivna acceptfristen.
Inlösen och avnotering
Om Viltor, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Cybercom, avser Viltor att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Cybercom. I samband härmed avser Viltor verka för att Cybercom-aktien avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Viltor har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Göteborgs tingsrätt som första instans.
Rådgivare
Viltor har anlitat Carnegie som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Ytterligare information Frågor från media ställs till:
Ulf Gillberg
Investment Director, JCE Group AB Tel: +46 703 68 48 24
E-post: ulf.gillberg@jcegroup.se
Nicolas Hassbjer VD, Tequity AB Tel: +46 709 17 29 02 E-post: nicolas@tequity.se www.jcegroup.se/viltor
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 2 november 2015 kl 08:00.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Restriktioner
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Viltor kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA.
Viltor kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck.
Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Viltors och Cybercoms kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Viltor har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
