Mer information om ersättningar till befattningshavare: Men vem har nytta av informationen?

(1)

UPPSALA UNIVERSITET EXAMENSARBETE Företagsekonomiska institutionen Företagsekonomi C Vårterminen 2005

Mer information om ersättningar till befattningshavare

Men vem har nytta av informationen?

Handledare: Roger Johansson Författare: Karl Fredriksson

(2)

Sammandrag

Förtroendet för storföretagen har under senare år sjunkit i betydande grad och ersättningar till företagsledningar synes vara en av de mest framträdande förtroendeskadliga företeelserna. För att råda bot på detta tillsatte regeringen under 2002 en kommission vars förslag sedermera har lett till en lagrådsremiss innehållandes förslag på skyldighet för företag att i årsredovisningen lämna detaljerade upplysningar på individnivå om ersättningar till ledande befattningshavare.

Detta förslag har remissbehandlats, varvid sammanlagt 65 myndigheter, intresseorganisationer, företag och privatpersoner har yttrat sig över förslaget.

Om förslaget genomförs kommer det leda till att ett företags intressenter får ta del av mer information, än idag, om ersättningar till ledande befattningshavare. Syftet med denna uppsats är att undersöka huruvida dessa intressenter har något behov av denna information. Detta har gjorts utifrån redovisningsteorin om företags intressenter och redovisningens kvalitativa egenskaper och med denna referensram har en undersökning gjort av hur det i lagrådsremissen och i remissyttrandena resoneras kring intressenternas behov av informationen. Det har därvid framkommit att flera av remissinstanserna har en motsatt uppfattning än den som framhålls i lagrådsremissen.

Sålunda föreslås i lagrådsremissen att förslaget skall gälla för samtliga publika bolag medan flera av remissinstanserna anser att intressenter till mindre publika bolag inte har någon nytta av informationen. Beträffande vilka intressenter som kan ha nytta av förslaget synes dock enighet råda då det både i lagrådsremissen och i remissyttrandena synes göras gällande att information om ersättningar endast är relevant för ett företags aktieägare. Vissa av remissinstanserna anser dock att de nu gällande reglerna om ersättningar uppfyller ägarnas behov och sålunda att den föreslagna utvidgningen inte skulle tillföra någon relevant information.

(3)

Innehållsförteckning

1 Inledning ... 4

1.1 Bakgrund... 4

1.2 Problemdiskussion ... 5

1.3 Syfte ... 6

1.4 Avgränsningar... 6

2 Teori... 7

2.1 Syftet med extern redovisning ... 7

2.2 Intressenterna ... 9

2.3 Kvalitativa egenskaper... 11

3 Metod ... 13

3.1 Ansats... 13

3.2 Endast sekundärt material... 13

3.3 Utkast till lagrådsremiss... 14

3.4 Remissyttranden... 14

3.4.1 Varför finns ett remissförfarande m.m... 15

3.4.2 Att särskilt tänka på vid läsning av remissyttranden ... 15

3.4.3 Hur har remissyttrandena presenterats... 16

4 Nuvarande reglering... 17

4.1 Inledning ... 17

4.2 Årsredovisningslagen... 17

4.3 Näringslivets börskommitté... 17

5 Lagförslag och yttranden över det ... 19

5.1 Bakgrund till förslag till lagändring... 19

5.2 Förslag till lagändring... 20

5.3 Remissyttranden... 22

5.3.1 Vilka företag bör omfattas? ... 22

5.3.2 Vilka befattningshavare bör omfattas? ... 22

6 Analys ... 25

6.1 Inledning ... 25

6.2 Intressenter... 25

6.2.1 Informationsbehovet och typ av företag ... 25

6.2.2 Olika intressentgruppers informationsbehov ... 26

6.3 Kvalitativa egenskaper... 27

7 Avslutande diskussion ... 29

7.1 Slutsats ... 29

7.2 Förslag till vidare studier ... 31

8 Källförteckning ... 32

8.1 Offentligt tryck... 32

8.2 Litteratur ... 32

8.3 Elektroniska källor... 32

8.4 Övriga källor ... 32

Bilaga 1 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)... 33

Bilaga 2 Förteckning över remissinstanser... 34

Bilaga 3 Remissyttranden ... 35

(4)

1 Inledning

1.1 Bakgrund

Under de senaste åren har ersättningar till företagsledning och styrelse väckt stor uppmärksamhet i massmedias rapportering och i den allmänna debatten.

Utgångspunkten har ofta varit enskilda händelser såsom Percy Barneviks pension från ABB på 900 miljoner kronor, Skandias generösa optionsprogram och amerikanska företagsledares skyhöga ersättningar.

Förtroendet för näringslivet i Sverige, särskilt för storföretagen, har under samma tid sjunkit kraftigt och i debatten har en av de mest framträdande förtroendeskadliga företeelserna varit ersättningar till företagsledningar i de större börsnoterade bolagen.

Det finns även inom näringslivet en omfattande kritik mot vad som uppfattats som extravaganta och felkonstruerade ersättningsmodeller.¹

För att analysera behovet av åtgärder för att säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet tillsatte därför Regeringen under 2002 en särskild kommission, Förtroendekommissionen. Kommissionens arbete resulterade i betänkandet Näringslivet och förtroendet². Enligt Kommissionen finns det en saklig grund för den kritik som riktats mot ersättningar till vissa ledande befattningshavare. För att återställa förtroendet föreslås i betänkandet bland annat en förändring av redovisningen av ersättning till ledande befattningshavare. Detta förslag har sedermera tagits upp av Justitiedepartementet, vilket resulterat i ett utkast till lagrådsremiss med titeln Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet m.m.³

1 SOU 2004:47 s 133-137.

2 SOU 2004:47.

3 I det följande kommer emellanåt endast ”lagrådsremissen” att användas vid hänvisningar till detta utkast till lagrådsremiss.

(5)

1.2 Problemdiskussion

Enligt årsredovisningslagen skall det i en årsredovisning lämnas tilläggsupplysningar om information om ersättningar och pensioner till nuvarande och tidigare medlemmar av styrelse och högsta bolagsledningen som grupp. Något krav på att redovisningen sker på individuell nivå ställs inte utan det är det sammanlagda beloppet av ersättningar som skall redovisas. Detta vill både Förtroendekommissionen och Justitiedepartementet i sin lagrådsremiss ändra på. I lagrådsremissen föreslås därmed att redovisning på individnivå för samtliga styrelseledamöter och för samtliga ledande befattningshavare bör lagfästas för publika aktiebolag. Det främsta skälet anges vara att en öppen redovisning av ersättningar starkt torde motverka omotiverat uppdrivna och felaktigt konstruerade ersättningar, särskilt om redovisningen sker på individuell nivå. Ett ytterligare skäl anges vara att det är viktigt att förbättra aktieägarnas tillgång till information om redan ingångna avtal om ersättning till ledande befattningshavare.⁴

Enligt etablerad redovisningsteori har den externa redovisningen flera syften och funktioner men vanligtvis anges det övergripande syftet vara att förmedla information om företagets ekonomi till företagets olika intressenter.⁵ Det kan därmed göras gällande att det föreligger diskrepans mellan det som synes vara det huvudsakliga syftet, att motverka omotiverat höga ersättningar, med att utvidga redovisningen av ersättningar och syftet med den externa redovisningen enligt etablerad redovisningsteori.

Oberoende av hur man väljer att se på förenligheten av förslagets och den externa redovisningens syften kommer förslaget om det genomförs att leda till att ett företags intressenter får ta del av en mer detaljerad information om ersättningar till företagets ledande befattningshavare. Eftersom den externa redovisningens syfte är att förmedla information till företagets intressenter infinner sig därmed frågan huruvida företagets intressenter har något intresse av denna information. För att information i den externa redovisningen skall kunna vara användbar för intressenterna har vissa kvalitativa krav ställts på redovisningen. De viktigaste kvalitativa kraven som ställs är begriplighet,

4 Utkast till lagrådsremiss, Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet s 50.

5 Se bl.a. Redovisningsrådets föreställningsram för finansiella rapporter (översättning av International Accounting Standards Committeés Framework for the preparation and presentation of financial statements) samt Smith, Redovisningens språk s 17.

(6)

relevans, tillförlitlighet och jämförbarhet. För att den utvidgade redovisningen av ersättningar skall vara användbar för ett företags intressenter måste således dessa kvalitativa krav vara uppfyllda.

Då detaljerad redovisning av ersättningar torde kunna ses som information av relativt känslig natur kan det vidare antagas att vissa hänsynstaganden talar mot en utvidgning.

Lagrådsremissen, Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet, har remissbehandlats. Därmed har 63 myndigheter, intresseorganisationer, bolag m.m.

fått ge sin syn på förslaget. Därutöver har två instanser frivilligt inkommit med yttranden.⁶ Ett relativt omfattande material finns därmed som behandlar Justitiedepartementets förslag. Eftersom de nämnda remissinstanserna representerar olika intressentgrupper torde deras syn på förslaget till viss del vara åtskild. Vidare, och än viktigare, torde de ha uttryckt sina åsikter om vilket behov de anser finns för den ytterligare information som kommer att ges i företags årsredovisning om lagförslaget går igenom.

1.3 Syfte

Syftet med denna uppsats är att utifrån teorier om redovisningens intressenter och kvalitativa krav undersöka dels hur Justitiedepartementet i sitt förslag till lagrådsremiss, Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet, resonerar kring vilka behov ett företags intressenter kan ha av den ytterligare information som den föreslagna utvidgningen av redovisning av ersättningar skulle resultera i, dels hur remissinstanserna till nämnda lagrådsremiss resonerar kring samma frågeställning.

1.4 Avgränsningar

I Justitiedepartementets utkast till lagrådsremiss, Ersättning till ledande befattningshavare, presenteras lagstiftning på flera områden. I denna uppsats är det dock endast förslaget till utvidgning av redovisning av ersättningar som behandlas,

6 En lista över remissinstanserna återfinns i bilaga 2 till denna uppsats.

(7)

även om de övriga förslagen ytterst kort presenteras i empiriavsnittet. Vidare föreslås kraven på en utvidgad redovisning, förutom för aktiebolag, även gälla för försäkringsföretag, kreditinstitut, värdepappersbolag och fondbolag. I föreliggande uppsats fokuseras på de ändringar som föreslås gälla för aktiebolag. Vidare synes det primära syftet med lagförslaget vara att motverka uppdrivna och felkonstruerade ersättningsprogram. Huruvida detta kommer att lyckas eller om förslaget utifrån detta syfte är motiverat är något som ligger utanför ramen för denna uppsats.

2 Teori

2.1 Syftet med extern redovisning

I Sverige är de flesta företag skyldiga att upprätta en årsredovisning, vilken är en del av företagets externa redovisning (Bokföringslagen (1999:1078) (BFL) 6 kap. 1 §). I årsredovisningen skall företagets ekonomiska utveckling och dess ställning vid vissa bestämda tidpunkter redovisas.

Enligt både förarbetena till Årsredovisningslagen (1995:1554) (ÅRL)⁷ och Redovisningsrådets föreställningsram för utformning finansiella rapporter⁸ syftar årsredovisningen framför allt till att ge information till företagets intressenter. För att intressenterna skall kunna ta del av informationen föreligger särskilda krav på att årsredovisningen skall offentliggöras (se BFL 6 kap. 2 § i kombination med ÅRL 8 kap. 3 §).

Hur begreppet intressent skall definieras synes vara något oklart. I denna uppsats definieras dock intressent som någon som har ett intresse av hur det går för ett visst företag. Emellanåt kommer begreppet ”användare” att användas, detta skall i denna uppsats ses som synonymt till intressent. Vem eller vilka som kan räknas som ett företags intressenter är beroende av vilket företag det gäller. I regel är

7 Prop. 1995/96:10 s 174.

8 Översättning av International Accounting Standards Committeés Framework for the preparation and presentation of financial statements.

(8)

intressentkretsen större hos ett stort företag än hos ett litet. I ett mindre företag är förhållandena ofta relativt okomplicerade och informationsfrågorna spelar därför som regel en underordnad roll. Om man i den externa redovisningen tillgodosett de viktigaste intressenternas informationskrav är syftet med redovisningen uppfyllt.

Särskilt gäller detta om ägare och företagsledning är samma personer. Kraven på information varierar således mellan olika företag.⁹ Allmänt kan dock sägas att de intressenter som redovisningen främst riktar sig är nuvarande och potentiella investerare, långivare, leverantörer och andra kreditgivare, kunder, anställda, stat och kommun samt samhället i övrigt. Vidare bör konkurrenter¹⁰ nämnas som en grupp av användare som har ett direkt intresse av hur det går för företaget.

Eftersom olika intressenter har olika informationsbehov¹¹ och samma regler skall tillgodose alla intressenter saknar reglerna på redovisningsområdet ett mer tydligt syfte än att redovisningen skall förmedla information till företagets intressenter.

Årsredovisningen har således flera syften och funktioner. Den skall dels kunna ligga till grund för framtida ekonomiska beslut dels kunna ge underlag för en kontroll och uppföljning av företagets verksamhet och medelsförvaltning. Vidare har redovisningen också en direkt betydelse för borgenärernas skydd. I den svenska associationsrättsliga lagstiftningen har nämligen möjligheten till vinstutdelning kopplats till den vinst som redovisas enligt den av bolagsstämman fastställda årsredovisningen.¹² Redovisningen har också stor betydelse för beskattningen av näringsverksamhet.

Gemensamt för intressenterna är att de förväntar sig ett visst ekonomiskt utbyte av sina relationer med företaget. De har därför ett intresse av att kunna kontrollera och följa upp att deras anspråk inte åsidosätts samt av att kunna göra bedömningar av företagets vilja och förmåga att uppfylla framtida avtal. Den information som lämnas i årsredovisningen är i viss utsträckning standardiserad vilket ökar möjligheten till jämförelse mellan olika räkenskapsperioder och mellan olika företag. Som ovan

9 Thorell, Företagens redovisning s 12-13.

10 Huruvida konkurrenter kan ses som intressent torde enligt många vara mycket tveksamt, då de normalt sett inte har en utbytesrelation med företaget. Klart är dock att de har ett direkt intresse av hur det går för företaget.

11 Vidare kan intressenter inom samma ”intressentgrupp” ha skilda informationsbehov och behoven kan även variera för olika typer av företag.

12 Se bl.a. 12 kap. Aktiebolagslagen (1975:1387).

(9)

nämnts kan olika intressenter dock ha skilda önskemål när det gäller utformningen av informationen. Med standardiserad information är det omöjligt att tillgodose alla önskemål. För att informationen i årsredovisningen ändå skall kunna vara användbar för intressenterna måste ett antal kvalitativa krav ställas på redovisningen. Dessa brukar sammanfattas i begreppen begriplighet, relevans, tillförlitlighet och jämförbarhet. Nedan kommer dessa begrepp att närmare förklaras.¹³

2.2 Intressenterna

Såsom nämnts ovan har olika intressentgrupper olika informationsbehov. Vad de skilda grupperna har för informationsbehov, hur de använder informationen och vad som karakteriserar de skilda grupperna är dock inte helt klart. När det i det följande ges exempel på skilda intressenters informationsbehov baseras det därför på antaganden om rationellt beteende hos de skilda grupperna.¹⁴

En intressentgrupp som, av naturliga skäl, ofta nämns är investerare eller ägare¹⁵. De kan använda sig av informationen i ett företags årsredovisning för framför allt två olika syften. Det ena är för att bedöma företagets skötsel av företaget det andra är för beslut om att köpa, behålla eller sälja aktier i företaget samt för företagets förmåga att lämna utdelning.¹⁶ Det första syftet, att bedöma företagsledningens skötsel av företaget, är av intresse om ägande och företagsledning utgör skilda funktioner, vilket vanligtvis är fallet i större företag. Ägarna har då endast indirekt kontroll av ledningen genom bolagsstämman. Det andra syftet, att bedöma företaget som investering, är av intresse för investerare i publika bolag och än mer för investerare av noterade publika bolag.¹⁷

Ett företags anställda har ett intresse av information för att kunna bedöma arbetsgivarens stabilitet och lönsamhet samt företagets förmåga att betala löner och

13 Prop. 1995/96:10 s 175.

14 Av de här använda källorna är det endast Smith i Redovisningens språk som anger att de angivna behoven bygger på detta antagande, det torde dock vara klart att detta antagande även ligger som grund för beskrivningarna i Redovisningsrådets föreställningsram och i prop. 1995/96:10 s 175.

15 ”Ägare” torde språkligt uppfattas som en mer begränsad grupp än ”investerare”, då den förra inte torde innefatta potentiella ägare.

16 Redovisningsrådets föreställningsram p 9.

17 Smith, Redovisningens språk s 18-20.

(10)

pensioner samt erbjuda arbetstillfällen.¹⁸ Om det förekommer bonus- eller vinstandelssystem är de anställdas intresse av företagets ekonomi i detta avseende jämförbart med ägarnas.¹⁹

En annan väsentlig intressentkategori är långivarna. De är intresserade av information som kan ligga till grund för en bedömning av företagets förmåga att betala räntor och amorteringar vid förfall.²⁰

Även leverantörer, om de ger krediter, är intresserade av att kunna bedöma om de kan få betalt för sina utestående fordringar vid förfall. Vanligtvis riktar sig dock deras intresse mot företagets betalningsförmåga för en kortare period än långivarnas intresse gör. Liksom kunder kan leverantörer vidare ha ett mer långsiktigt intresse av företagets ekonomi. Detta gäller särskilt om de har investerat i relationen med företaget och på så sätt mer eller mindre bundit upp sig gentemot ett visst företag.²¹

Ett företags kunder har, som ovan antytts, ett intresse av information om företagets fortlevnadsförmåga, särskilt om det rör sig om ett långsiktigt samarbete eller ett beroende av företaget. Kunder som betalar i förskott har vidare ett intresse av att kunna bedöma om företaget kan infria sina förpliktelser.²²

Även staten och samhället kan ses som ett företags intressenter. Staten har ett intresse av hur resurser utnyttjas och därför av företags verksamhet. Vidare behöver stat och kommun information för att reglera företags verksamhet, fastställa skattepolitik och för statistiska uppgifter.²³ Staten i egenskap av skatteindrivare behöver även redovisningen för att bedöma om det skattepliktiga resultatet har beräknats i enlighet med god redovisningssed.²⁴ Samhället i övrigt använder företags redovisning för att få information om och bedöma trender och företagets ekonomiska förhållanden samt företagets verksamhetsinriktning.²⁵

19 Smith, Redovisningens språk s 22.

(11)

En grupp som inte torde kunna betecknas intressent i dess konventionella mening är konkurrenter. Konkurrenter kan emellertid ha stor användning av ett företags redovisning, exempelvis för att få reda på lönsamheten för olika produktsegment eller lönsamheten av försäljningen till olika länder. Denna information kan sedan ligga till grund för egna marknadsföringsåtgärder eller som jämförelsenorm för den egna verksamheten. Ett troligt skäl till att konkurrenter ofta inte nämns i sådana här sammanhang är att deras informationsbehov ofta inte torde uppfattas som lika

”legitimt” som de övriga intressenternas. Därför ställs ibland konkurrenters informationsbehov mot behov från företagets sida att inte offentliggöra viss information. Andra intressentgrupper kan dock ha samma informationsbehov som konkurrenterna, vilket kan leda till att även de går miste om information som de skulle ha haft nytta av om inte informationen offentliggörs.²⁶

2.3 Kvalitativa egenskaper

Med utgångspunkt från olika intressenters informationsbehov har vissa kvalitativa krav ställts på redovisningen. I Redovisningsrådets föreställningsram för utformning av finansiella rapporter anges att det är de kvalitativa egenskaperna som gör informationen i finansiella rapporter användbar för intressenterna. De viktigaste kvalitativa egenskaperna är begriplighet, relevans, tillförlitlighet och jämförbarhet.

Det kan i detta sammanhang nämnas att ett av syftena med Redovisningsrådets föreställningsram är att vägleda normgivare i arbetet med att utforma nationella redovisningsrekommendationer. I förarbetena till årsredovisningslagen anges att kraven på jämförbarhet kommer till uttryck i EG: s redovisningsdirektiv och därmed bör återspeglas i lagstiftningen. Vad beträffar andra principer så behandlas de inte i direktiven men regeringen anser ändå att de torde kunna tjäna till vägledning även i framtiden.²⁷ I det följande kommer de fyra viktigaste kvalitativa egenskaperna samt restriktionen nytta och kostnad att beskrivas.

Den mest grundläggande egenskapen är troligtvis att redovisningen skall vara relevant då den annars inte är av värde för intressenterna. Information är relevant om den påverkar användarnas beslut genom att underlätta bedömningen av inträffade, aktuella

27 Prop. 1995/96:10 s 176.

(12)

och framtida händelser eller genom att bekräfta eller korrigera tidigare bedömningar.

För att informationen skall vara relevant måste den även vara väsentlig. Informationen är väsentlig om ett utelämnande eller en felaktighet kan påverka beslut någon grupp av användare fattar på basis av information i redovisningen.²⁸ Kravet på väsentlighet kan därmed ses som en inskränkning av vad som är relevant.²⁹

Redovisningen skall vidare vara begriplig. Det förutsätts emellertid att användaren av redovisningen bland annat har vissa kunskaper i ekonomi. Vidare får information som är för svår för vissa användare inte utelämnas av detta skäl om den är relevant som beslutsunderlag för andra användare.³⁰

Därutöver skall den information som ges vara tillförlitlig. Informationen är tillförlitlig om den inte innehåller väsentliga felaktigheter och inte är vinklad. Användaren måste således kunna förlita sig på att informationen på ett korrekt sätt utvisar antingen vad som görs gällande att den utvisar eller vad som kan antas att den utvisar. För att vara tillförlitlig måste informationen vara fullständig inom ramen för vad som kan anses vara väsentligt i förhållande till kostnaderna för att ta fram informationen. Utelämnad information kan medföra att informationen blir oriktig eller vilseledande och därför varken tillförlitig eller relevant.³¹

Ett ytterligare krav som ställs upp är att redovisningen skall vara jämförbar. Detta krav innefattar egentligen två aspekter. Den ena aspekten är att lämnad information måste kunna jämföras med motsvarande information om företaget avseende annan tidsperiod. Den andra aspekten innebär att information lämnad av ett företag måste kunna jämföras med information lämnad av ett annat företag.³² Den principiella innebörden av detta är att lika händelser och tillstånd skall redovisas på samma sätt.³³

En restriktion av de kvalitativa egenskaperna är att nyttan av att tillhandahålla viss information bör vara större än kostnaderna förenade med tillhandahållandet. Det rör sig således om en avvägning mellan de förbättrade beslut som kan fattas med en

28 Redovisningsrådets föreställnigsram p 27.

(13)

utökad och kvalitativt förbättrad redovisningsinformation och kostnaderna för att utöka eller förbättra informationen. Denna avvägning utgör således en övergripande restriktion snarare än en fråga av kvalitativ karaktär. Denna avvägning är dock mycket svår att göra i ett enskilt fall. Vidare kan det ofta vara så att kostnader och nytta avseende viss information kan falla på olika intressenter.³⁴

3 Metod

3.1 Ansats

I uppsatsen används en kvalitativ metod. Detta kan nog hävdas vara nödvändigt då avsikten med uppsatsen är att beskriva hur Justitiedepartementet och remissinstanserna resonerat kring vilka behov ett företags intressenter kan ha av den ytterligare information som den föreslagna utvidgningen av redovisning av ersättningar skulle resultera i.

3.2 Endast sekundärt material

Eftersom syftet med förevarande studie har varit att undersöka hur Justitiedepartementet och remissinstanserna resonerat utifrån ett intressent- och redovisningsperspektiv har det varit Justitiedepartementets lagrådsremiss och remissinstansernas yttranden som legat till grund för studien. Detta innebär således att underlaget endast utgörs av sekundärt material, vilket varit ofrånkomligt utifrån det valda syftet. Med ett användande av sekundärt material följer emellertid flera nackdelar. Den förmodligen främsta nackdelen är att materialet inte är anpassat efter syftet med studien. För att till viss del komma till rätta med detta har det empiriska materialet i denna studie dock anpassats efter att det samlats in. Detta har varit nödvändigt för att få det hanterligt och då en stor del av materialet inte haft någon relevans för denna studies syfte. Det bör dock nämnas att det föreligger många faror med att på detta sätt anpassa tidigare färdigställt material. Information kan exempelvis

(14)

feltolkas eller helt förbises. I det följande kommer det närmare att beskrivas hur materialet har valts ut och presenterats. Vidare kommer vissa kritiska faktorer att uppmärksammas.

3.3 Utkast till lagrådsremiss

I lagrådsremissen föreslås lagstiftning på flera områden. Det är dock endast förslaget om en utvidgad redovisning av ersättningar som är relevant för denna uppsats. Detta har fått till följd att primärt endast det avsnitt i lagrådsremissen som behandlar detta område har återgivits i denna uppsats. Det området är emellertid relativt kortfattat behandlat i lagrådsremissen varför stora delar av det har återgivits.

I anslutning till presentationen av lagrådsremissen har även nu gällande regler på området samt det betänkande som föregick lagrådsremissen behandlats. Detta har primärt gjorts för att sätta in Justitiedepartementets förslag i sitt sammanhang. Vidare grundar sig förslagen på gällande rätt varför en presentation av vad som gäller idag har varit nödvändig för en förståelse av förslagen.

3.4 Remissyttranden

Lagrådsremissen, Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet m.m., har, som tidigare framgått, remissbehandlats. Därmed har 63 myndigheter, intresseorganisationer, bolag m.m. fått ge sin syn på förslaget. Därutöver har två instanser frivilligt inkommit med yttranden. Av de tillfrågade remissinstanserna är det 17 som inte har inkommit med något yttrande En förteckning över samtliga remissinstanser finns i bilaga två till denna uppsats. De tillfrågade remissinstanserna består till stor del av myndigheter, verk och intresseorganisationer. Vidare ingår sju helstatliga bolag, men även det privata näringslivet har fått möjlighet att få fram sina synpunkter. Då det är flera saker en läsare bör tänka på vid läsning av ett remissyttrande kommer det i det följande att redogöras för hur och varför lagförslag går ut på remiss.

(15)

3.4.1 Varför finns ett remissförfarande m.m.

Ett sedan länge betydelsefullt inslag i den svenska politiska beslutsprocessen är att låta myndigheter, organisationer och andra yttra sig i regeringsärenden. Därför stadgas att vid beredning av regeringsärenden skall behövliga upplysningar och yttranden inhämtas från berörda myndigheter. Vidare skall i den omfattning som behövs, tillfälle lämnas sammanslutningar och enskilda att yttra sig (7 kap. 2 § regeringsformen).

Syftet med att skicka utredningsförslag på remiss är främst att regeringen vill ha belyst vilka konsekvenser som förslaget kan få om det genomförs. En remiss går normalt till så att Regeringskansliet sänder över förslaget för yttrande till mottagaren (remissinstansen) tillsammans med en lista över alla remissinstanserna. Myndigheter under regeringen (dvs. myndigheter som regeringen har direktivrätt över) är skyldiga att svara på remisser. En myndighet avgör dock på eget ansvar om den har några synpunkter att redovisa i sitt svar. Om myndigheten, efter genomgång av saken, finner att den inte har några synpunkter, räcker det att ge besked om detta. För andra remissinstanser, t.ex. kommuner och organisationer, innebär remissen en inbjudan att lämna synpunkter. Möjligheten att yttra sig över ett förslag står för övrigt alltid öppen för var och en som har synpunkter på det.³⁵

3.4.2 Att särskilt tänka på vid läsning av remissyttranden

En remissinstans uttalar sig ofta endast utifrån sin ”roll” i samhället. Att en remissinstans inte har några invändningar på ett förslag behöver därför inte betyda att den delar den uppfattning som framkommer i förslaget. Det kan istället vara så att remissinstansen utifrån den aspekt av förslaget som den har att granska inte har något att erinra. Vidare bör en läsare vara uppmärksam på vad för intressen i saken remissinstansen har. Det hade därför varit av värde att i denna uppsats närmare ha presenterat remissinstanserna. Detta har dock, av utrymmesskäl, inte låtit sig göras.

Det stora flertalet remissinstanser torde emellertid vara allmänt kända.

35 Statsrådsberedningen, Svara på remiss – hur och varför, http://www.regeringen.se/content/1/c4/36/52/059bd2a1.pdf.

(16)

3.4.3 Hur har remissyttrandena presenterats

Eftersom det är hela Justitiedepartementets förslag som har remitterats har remissinstanserna tillfrågats om alla de förslag som presenteras i lagrådsremissen. I den del som remissyttrandena behandlar andra områden än förslaget om en utvidgning av redovisningen av ersättningar har de helt bortsetts från. Vidare har flera remissinstanser argumenterat för eller mot förslaget om en utvidgad redovisning av ersättningar utifrån helt andra aspekter än ”redovisningsmässiga”. Således har exempelvis flera remissinstanser gjort gällande att förslaget inte överrensstämmer med den EG-rekommendation som finns på området. Inte heller sådana argument har presenterats i denna uppsats. En sammanfattning av samtliga inkomna remissyttranden, avseende förslaget om en utvidgad redovisning av ersättningar, återfinns dock i bilaga tre till denna uppsats. Det bör även påpekas att det näst intill uteslutande är de remissinstanser som ställer sig kritiska till förslaget som redovisat sin argumentation i yttrandena. Det har därmed fått till följd att det primärt är dessa remissinstansers yttranden som presenterats uppsatsen.

De remissyttranden som har bedömts relevanta för denna uppsats syfte har framlagts utifrån de två grundfrågeställningar som Justitiedepartementets förslag innefattar, nämligen vilka företag och vilka befattningshavare som skall omfattas av de skärpta reglerna för redovisning av ersättningar. De remissinstanser som har haft en liknande åsikt och använt liknande argumentation i en viss fråga har därvid fått dessa presenterade i grupp. Givetvis kunde de remissyttranden som bedömts relevanta för uppsatsens syfte ha presenterats var och en för sig. En fördel med detta hade varit att risken med att feltolka uttalanden hade minskats. Det avgörande för att detta presentationssätt ändå inte valts har grundats på en bedömning att det hade gjort uppsatsen mindre läsvänlig.

(17)

4 Nuvarande reglering

4.1 Inledning

Bestämmelser om redovisning av ersättningar till ledande befattningshavare finns idag framför allt i årsredovisningslagen och i Näringslivets Börskommittés regler. I det följande kommer en närmare redogörelse över vad som stadgas i dessa bestämmelser att ges.

4.2 Årsredovisningslagen

Årsredovisningslagen innehåller bestämmelser om upprättande och offentliggörande av årsredovisningar. I ÅRL ställs krav på att årsredovisningen skall innehålla s.k.

tilläggsupplysningar, vilka som huvudregel skall lämnas i noter till resultat- och balansräkningarna. Tilläggsupplysningar skall lämnas om bland annat löner och andra ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktörer och motsvarande befattningshavare. Sålunda sägs att det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för bland annat styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. Tantiem och därmed jämställd ersättning till dessa befattningshavare skall anges särskilt. Likaså skall uppgifter lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner och liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare (5 kap. 20 och 22 §§ ÅRL). Det skall också lämnas uppgifter om de väsentligaste villkoren i eventuella avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i företagets ledning (5 kap. 25 § ÅRL). Några krav på individuell redovisning ställs således inte i ÅRL.

4.3 Näringslivets börskommitté

Näringslivets Börskommitté (NBK) bildades 1968 av Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund. Näringslivets Börskommitté har till uppgift att verka för god sed på aktiemarknaden genom att ge ut regler och är ett betydelsefullt organ

(18)

för att självregleringen på aktiemarknaden skall fungera i Sverige.³⁶

NBK har bland annat gett ut regler angående information om ledande befattningshavares förmåner (2002). I ingressen till dessa regler, där NBK motiverar reglerna, anges att NBK ser öppenhet beträffande ledande befattningshavares förmåner som en viktig förtroendefråga för näringslivet i stort liksom för de enskilda bolagen. Mot en information om enskilda personers inkomstförhållanden talar sekretess- och integritetshänsyn. Även konkurrensaspekter anges göra sig gällande.

Vid en samlad avvägning har NBK stannat vid att krav bör ställas på ökad tydlighet och detaljeringsgrad men att man även fortsättningsvis bör begränsa informationskraven på individuell redovisning till att avse bolagets högsta ledning.³⁷

Enligt dessa regler skall information lämnas i årsredovisningen för svenska och utländska bolag, vars aktier eller depåbevis är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Ingår bolaget i en koncern, skall informationen avse samtliga koncernbolag. Reglerna innebär i huvudsak följande. Bolaget skall lämna uppgifter om ersättningar och andra förmåner, inklusive avtal om pension och avgångsvederlag, som ledande befattningshavare erhåller från bolaget. Uppgifter skall lämnas på individnivå i fråga om styrelsens ordförande, styrelseledamöter som uppbär särskild ersättning utöver styrelseuppdraget, koncernchef och verkställande direktör.

Beträffande andra ledande befattningshavare än de nyss nämnda skall dels anges den sammanlagda summan av ersättningar och förmåner till gruppen, dels lämnas en sammanfattande beskrivning av de väsentligaste villkoren i avtal om framtida pension och avgångsvederlag.

Näringslivets Börskommittés regler om information om ledande befattningshavares förmåner utgör en del av Stockholmsbörsens noteringsavtal. I noteringsavtalet anges bland annat att om ett bolag åsidosätter avtalet får börsen om överträdelsen är allvarlig

36 Näringslivets Börskommittés hemsida, http://www.naringslivetsborskommitte.se.

37 Näringslivets Börskommittés regler; Information om ledande befattningshavares förmåner (2002), http://www.naringslivetsborskommitte.se/regler/Befattningshavare_2002_v2.pdf.

(19)

besluta om avnotering av bolagets fondpapper eller i andra fall ålägga bolaget ett vite.³⁸

5 Lagförslag och yttranden över det

5.1 Bakgrund till förslag till lagändring

På grund av att Regeringen uppfattade det som att förtroendet i Sverige för storföretag kraftigt sjunkit och då man ansåg att förtroendet för näringslivet är av grundläggande betydelse för samhällsekonomin och investeringsviljan tillsattes under 2002 en särskild kommission, Förtroendekommissionen, för att analysera behovet av åtgärder för att säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet.³⁹

I det betänkande⁴⁰ som kommissionens arbete småningom resulterade i angavs att en av de mer kritiska förtroendeskadliga företeelserna synes vara ersättningar till styrelse och ledning i börsnoterade företag. Det skulle bero på att vissa ersättningsprogram har varit svagt kopplade till företagens egna resultat och lett till orimligt stora belöningar.

Kommissionen menar vidare att det av olika undersökningar framgår att en mycket viktig anledning till det minskade förtroendet för vissa företag är att många företagsledare har fått för stora löneökningar och bonusar och att dessa inte haft tillräcklig koppling till prestation. Ytterligare en viktig orsak anges vara den bristande transparensen beträffande ersättningar.⁴¹

I betänkandet ges flera förslag på hur förtroendet för näringslivet skall stärkas. Ett av dessa förslag rör information om ersättning till ledande befattningshavare. Det anges i samband härmed att öppenhet är en starkt återhållande faktor mot omotiverat uppdrivna och felaktigt konstruerade ersättningar och att detta särskilt gäller om

38 Stockholmsbörsens noteringsavtal, http://domino.omgroup.com/www/InfoSupervision. nsf/

48b05a67b780646dc12569b6004124d6/5096ce7b3089fb1ac1256eae004169a2/$FILE/Noteringsavtalet.

pdf.

39 Kommittédirektiv; Kommission för analys av behovet av åtgärder som säkerställer förtroendet för svenska näringslivet (Dir. 2002:115), SOU 2004:47 s 431-438.

40 SOU 2004:47, Näringslivet och förtroendet.

41 SOU 2004:47 s 101-133.

(20)

redovisningen sker på individuell nivå.⁴² I betänkandet föreslås därför att NBK: s regler angående information om ledande befattningshavares förmåner skall lagfästas för att på så sätt gälla för samtliga publika bolag. Vidare föreslogs att den individuella redovisningen skulle utvidgas till att omfatta samtliga styrelseledamöter, oavsett om de uppbär särskild ersättning vilket är en förutsättning enligt NBK:s regler.⁴³

Efter det att Förtroendekommissionen överlämnat sitt betänkande i mars 2004 utarbetade Justitiedepartementet ett utkast till lagrådsremiss vilket behandlar vissa av de områden som behandlats i betänkandet. I nästa avsnitt presenteras denna lagrådsremiss närmare.

5.2 Förslag till lagändring

Som ovan nämnts har det inom Justitiedepartementet utarbetats ett utkast till lagrådsremiss, Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet, i vilket behandlas frågor om ersättning till ledande befattningshavare i aktiebolag och vissa finansiella företag. Anledningen till att detta område behandlas särskilt anges vara att ersättningsfrågornas stora betydelse för förtroendet för näringslivet.⁴⁴ De syften som allmänt anges med förslagen är att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor samt att öka öppenheten och förbättra informationen om ledande befattningshavares ersättningar. Det föreslås därmed att bolagsstämman alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.⁴⁵ Det föreslås också att bolagsstämman i publika aktiebolag skall besluta om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Vidare föreslås att skyldigheten för publika aktiebolag och flertalet finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas.⁴⁶ Nedan kommer endast det senast angivna förslaget, om utvidgad redovisning, att behandlas.

42 SOU2004:47 s 226.

43 SOU 2004:47 s 227.

45 Även fast det inte idag är lagstadgat att det är bolagsstämman som beslutar om arvoden till styrelsen anses så ändå vara fallet. Stämman behöver dock inte idag besluta om arvode åt de individuella ledamöterna utan en klumpsumma är tillräckligt.

(21)

Som skäl för förslaget om en utvidgad redovisning av ersättningar anges att det är viktigt att förbättra aktieägarnas tillgång till information om redan ingångna avtal. Ett ytterligare skäl anges vara att en öppen redovisning av ersättningar starkt torde motverka omotiverat uppdrivna och felaktigt konstruerade ersättningar. Vilket för övrigt är det enda argument Förtroendekommissionen synes stödja sitt förslag på. I likhet med Förtroendekommissionens förslag föreslås därför att regler om redovisning på individnivå bör lagfästas för publika aktiebolag. Det förslag som presenteras i lagrådsremissen går dock ett steg längre då det föreslås att kretsen av berörda befattningshavare bör utvidgas i redovisningslagstiftningen så att den omfattar samtliga ledande befattningshavare.⁴⁷ Med ”ledande befattningshavare” åsyftas personer i toppen av bolagets organisation. Det anges att det inte med full precision går att ange vilka personer detta är, eftersom organisationen av de berörda bolagen kan skilja sig åt i mycket betydande grad. Det hävdas dock att det i de allra flesta fall torde stå tämligen klart vilka personer som ingår i ett bolags ledning. Allmänt sett är det fråga om personer som har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av bolaget. Till denna krets räknas medlemmar av direktion eller koncernledning samt högre chefer med ansvar för en viss funktion, en rörelsegren eller motsvarande enhet. Vidare föreslås att även ersättningar till f.d. styrelseledamot och f.d. verkställande direktör skall omfattas av kravet på individuell redovisning.⁴⁸ Justitiedepartementet poängterar att förslaget är väl förenligt med en av Europeiska kommissionen utgiven rekommendation om en lämplig ordning för ersättningar till befattningshavare.

Beträffande huruvida förslaget kommer att leda till ökade kostnader anges att den ökade tidsåtgången i det årliga arbetet med upprättande av årsredovisningen kommer att vara tämligen marginell i förhållande till den totala tidsåtgång som årsredovisningslagens nuvarande bestämmelser medför. Vidare hävdas att uppgifterna som skall redovisas finns lätt tillgängliga samt att förslaget inte kommer att innebära någon ökad tidsåtgång i det löpande bokföringsarbetet.⁴⁹

48 Utkast till lagrådsremiss, Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet s 50-53.

(22)

5.3 Remissyttranden

Utkastet till lagrådsremiss har remissbehandlats och olika organisationer, myndigheter m.m. har därmed fått komma in med utlåtanden. I det följande återges delar av de yttranden som har ansetts relevanta för denna uppsats.

5.3.1 Vilka företag bör omfattas?

Enligt förslaget skall den utvidgade redovisningen tillämpas av samtliga publika bolag. Detta är något som flera remissinstanser är kritiska till då de ställer sig tveksamma eller nekande till att tillräckliga skäl har visats för att låta reglerna omfatta så många företag.⁵⁰ Det finns i Sverige närmare ettusen aktiebolag som är publika utan att vara noterade vid någon börs. I det stora flertalet av dessa bolag, hävdas det, förekommer det inte något spritt ägande och många bolag har ett mycket begränsat antal externa aktieägare. För dessa företag är de föreslagna reglerna därför inte meningsfulla. Istället föreslås att reglerna endast skall gälla för noterade bolag eller för större företag. I ett annat yttrande anges dock att visserligen väcker den ”breda träffbilden” frågor som kräver medvetna ställningstaganden samt att det finns all anledning att avstå från att onödigtvis försvåra livet för mindre företag och att införa en kostsam överreglering. Emellertid hävdas att dessa lagförslag knappast torde vara kostnadskrävande eller på annat sätt verksamhetshindrande för företagen.⁵¹

5.3.2 Vilka befattningshavare bör omfattas?

Ett stort antal remissinstanser ställer sig kritiska till omfattningen av befattningshavare för vilkas ersättning skall redovisas individuellt enligt förslaget.⁵² De flesta av dessa remissinstanser menar att den befintliga regleringen, dvs. ÅRL och NBK: s regler, är tillräcklig och att en utvidgad redovisning kan skada viktiga intressen. De argument

50 Följande remissinstanser ställer sig kritiska till att de föreslagna reglerna skall tillämpas av samtliga publika bolag: Aktiemarknadsnämnden, Länsförsäkringar, FAR, Finansbolagens Förening,

Bolagsverket och Sveriges Advokatsamfund.

51 Finansinspektionens remissyttrande.

52 Följande remissinstanser ställer sig kritiska till omfattningen av befattningshavare för vilka reglerna föreslås gälla: Aktiemarknadsnämnden, Carl Bennet och Caroline Sundewall, Fondbolagens förening, Sveriges Försäkringsförbund, Svenskt Näringsliv, Institutionella ägares förening, Revisorsamfundet, Svenska bankföreningen, Svenska handelskammarförbundet, Aktiemarknadsbolagens förening, Stockholmsbörsen, Svenska fondhandlarföreningen och Företagarna.

(23)

som dessa remissinstanser bygger sin kritik på och som är relevanta för denna uppsats presenteras nedan.

Flera remissinstanser anser att det endast är aktieägarna som har ett legitimt intresse av information om ersättning till ledande befattningshavare.⁵³ De menar vidare att nuvarande regler ger aktieägarna en god bild av de kostnader som ersättningarna genererar för bolagen och eftersom det är styrelsen som har ansvar för dessa kostnader så ger det även en uppfattning av hur styrelsen skött sin uppgift, vilket bör vara det väsentliga för aktieägarna att veta. Eftersom det är en fråga för ägarna så anses att det är de som själva måste få besluta i vilken utsträckning de vill individredovisa utgiven ersättning till ytterligare befattningshavare. Ytterligare en remissinstans menar att problem med orimliga ersättningar primärt berör ägarintressena i dessa bolag och bör därför endast i undantagsfall föranleda lagstiftning. Det hävdas dock att de förslag som lämnats är väl inom ramen för befintlig lagstiftning och börsens avtal med de publika storföretagen varför förslagen inte inskränker på dessa företags befintliga beslutsutrymme.⁵⁴

Ett argument mot en redovisning av enskilda personers redovisningar som vissa remissinstanser sluter sig till är att det skulle ge konkurrenter insikt om bolagens värdering av nyckelpersoner.⁵⁵ Denna insikt kan sedan användas av konkurrenterna för att rekrytera attraktiv personal. Därför, hävdas det, kan de föreslagna reglerna försvåra för bolag att behålla kompetenta medarbetare och därmed öka omsättningen på chefer på bekostnad av långsiktigt kompetens- och erfarenhetsbyggande.

Ytterligare en nackdel med en utvidgad individuell redovisning anges vara att det kan leda till en allmän höjning av ersättningsnivåerna, eftersom erfarenheten av

53 Följande remissinstanser anser att det endast är aktieägarna som har ett legitimt intresse av information om ersättning till ledande befattningshavare: Företagarna, Svenskt Näringsliv, Svenska bankföreningen, Svenska handelskammarförbundet, Aktiemarknadsbolagens förening och Svenska fondhandlarföreningen.

54 Sveriges Redovisningskonsulters Förbund

55 Följande remissinstanser hävdar att en redovisning av enskilda personers ersättningar skulle ge konkurrenter insikt om bolagens värdering av nyckelpersoner: Aktiemarknadsnämnden, , Carl Bennet och Caroline Sundewall, Svenskt Näringsliv, Institutionella Ägares, Svenska handelskammarförbundet, Aktiemarknadsbolagens förening och Fondbolagens förening.

(24)

hittillsvarande regler om individuell redovisning har varit lönedrivande.⁵⁶ Detta anges varken vara i bolagets eller aktieägarnas intresse.

Några remissinstanser pekar vidare på vikten av att Sverige inte inför ett system som väsentligt avviker från vad som gäller i andra länder.⁵⁷ Eftersom förslaget kan leda till högre löner och en ökad omsättning av chefer riskerar detta då nämligen att skada svenska företags framtida konkurrenskraft.

Vissa remissinstanser framhåller därutöver att det mot en utökad redovisning av ersättningar på individuell nivå talar sekretess- och integritetshänsyn.⁵⁸ Dessa remissinstanser menar att många anställda torde uppleva det som integritetskränkande att uppgifter om lön och andra anställningsvillkor redovisas i bolagets årsredovisning.

Vidare, hävdas det, kan berörda personer utsättas för en uppmärksamhet som kan vara osund och som t.o.m. kan leda till hot, förföljelser eller bedrägeriförsök

Ett ytterligare skäl som anges mot den föreslagna utvidgade redovisningen är att den skulle medföra långtgående praktiska konsekvenser för de stora internationella bolagen, med ibland hundratals dotterbolag runt om i världen. Detta beror på att arbetsinsatsen med att sammanställa underlaget och antalet sidor i årsredovisningen skulle öka dramatiskt med detta avsnitt som det omfångsmässigt största.⁵⁹ Ett annat argument som framförs är att informationen i årsredovisningarna inte bör bli så omfattande att väsentlig information riskerar att drunkna i detaljer. Som förslag nämns att redovisning av ersättningar på individnivå istället för att lämnas i årsredovisningen kan lämnas i en särskild redovisning.⁶⁰

56 Följande remissinstanser anser att en nackdel med en utvidgad individuell redovisning är att det kan leda till en allmän höjning av ersättningsnivåerna: Aktiemarknadsnämnden, Fondbolagens förening, Carl Bennet och Caroline Sundewall, Svenskt Näringsliv, Institutionella Ägares, Svenska

bankföreningen och Svenska handelskammarförbundet.

57 Följande remissinstanser anser att förslaget kan skada svenska företags framtida konkurrenskraft:

Carl Bennet och Caroline Sundewall, Svenskt Näringsliv, Institutionella Ägares och Aktiemarknadsbolagens förening.

58Följande remissinstanser anser att mot en utökad redovisning av ersättningar på individuell nivå talar sekretess- och integritetshänsyn: Fondbolagens förening, Svenskt Näringsliv, Institutionella Ägares, Svenska bankföreningen, Svenska handelskammarförbundet och Aktiemarknadsbolagens förening.

59 Stockholmsbörsens remissyttrande.

60 Revisorssamfundets remissyttrande.

(25)

6 Analys

6.1 Inledning

I detta avsnitt har teorin om redovisningens intressenter och kvalitativa egenskaper använts för att analysera och jämföra med lagförslaget och remissinstansernas åsikter avseende det.

6.2 Intressenter

6.2.1 Informationsbehovet och typ av företag

Enligt redovisningsteorin är vilka som är ett företags intressenter beroende av vilket företag det gäller och kraven på information varierar därmed mellan olika företag. De förslag till utvidgning av redovisningen av ersättning till ledande befattningshavare som presenterats i Justitiedepartementets lagrådsremiss föreslås emellertid gälla för samtliga publika aktiebolag. Detta är något som flera av remissinstanserna anser vara omotiverat, då de anser att för företag som inte har något spritt ägande är de föreslagna reglerna inte meningsfulla. Istället föreslås att reglerna endast skall gälla för noterade bolag eller för större företag. Dessa remissinstanser synes således mena, såsom redovisningsteorin gör gällande, att informationsbehovet är beroende av vad det rör sig om för företag och att den ökade informationen som blir en följd av en eventuell lagändring inte fyller någon funktion i mindre icke noterade publika bolag.

Det kan i sammanhanget nämnas att det idag (2005) finns cirka 1 350 publika aktiebolag och att endast omkring 300 av dessa är noterade vid Stockholmsbörsen.

Därutöver finns ytterligare omkring 500 avstämningsbolag, vilka torde vara de bolag som är föremål för en mer organiserad handel.⁶¹ Detta innebär att det troligtvis finns ett stort antal företag som visserligen är publika bolag men som för den skull inte tilldrar sig något större intresse, i den meningen att de inte har något spritt ägande.

Denna skillnad i intresse för olika typer av företag har med nuvarande regler kommit till uttryck genom att det utöver ÅRL:s regler, vilka gäller för alla företag, ställs hårdare krav på noterade företag genom NBK:s regler. I motsats till

61 Bolagsverkets remissyttrande.

(26)

Justitiedepartementets förslag synes således de nu gällande reglerna stå i överrensstämmelse med vad som framhålls i redovisningsteorin om att det föreligger olika informationsbehov för olika typer av företag.

6.2.2 Olika intressentgruppers informationsbehov

Såsom har gjorts gällande i teoriavsnittet finns det flera olika typer av intressentgrupper som kan ha användning av ett företags redovisning. Flera av remissinstanserna anser dock att det endast är ägarna som har ett berättigat intresse av information om utbetalda ersättningar och att deras intresse i detta avseende ligger i att kunna bedöma hur styrelsen skött sin uppgift. Även Justitiedepartementet verkar ha en, åtminstone till viss del liknande hållning, då ett av de syften som ligger bakom förslaget är att förbättra aktieägarnas tillgång till information om ledande befattningshavares ersättningar. Både remissinstanserna och Justitiedepartementet synes således anse att informationen kan användas av ägarna för att bedöma styrelsens skötsel av företaget. Det bör i detta sammanhang påpekas att, enligt redovisningsteorin, är detta endast av intresse om ägande och företagsledning utgör skilda funktioner, vilket vanligtvis endast är fallet i större företag. Om nu detta är det enda berättigade intresse som finns synes det vara något som talar för att förslaget inte skulle vara nödvändigt för samtliga publika bolag.

Enligt redovisningsteorin kan investerare ha användning för redovisningen för ytterligare ett syfte, nämligen för beslut om köp eller försäljning av aktier. Detta användningsområde nämns dock varken i förslaget eller av någon remissinstans. Om detta beror på att denna typ av information inte är användbar för det syftet eller om det inte har nämnts av någon annan anledning går det bara att spekulera om. Vad som torde vara mer förvånande är att det varken i förslaget eller i remissyttrandena nämns huruvida någon intressentgrupp, förutom investerare, kan ha användning av mer information om ersättningar. Vissa remissinstanser nämner visserligen att informationen skulle ge konkurrenter insikt om bolagens värdering av nyckelpersoner vilken de sedan skulle kunna använda för att rekrytera attraktiv personal. Detta anges dock som ett skäl mot lagstiftning. Att på detta sätt ställa konkurrenters informationsbehov mot företags behov av att inte offentliggöra information torde,

(27)

såsom har nämnts i teoriavsnittet, vara vanligt och även förståeligt då konkurrenters informationsbehov inte kan ses som legitimt och inte är något som ligger i företagets intresse.

Varför Justitiedepartementet inte anger någon annan intressentgrupp än aktieägare torde ytterst bero på det grundläggande syftet med förslaget. Detta syfte anges vara att motverka omotiverat uppdrivna och felkonstruerade ersättningar för att på så sätt öka förtroendet för näringslivet. Aktieägarna är med största sannolikhet den enda intressentgrupp som kan bidra till uppfyllandet av detta syfte, då de enligt förslaget skall besluta om ersättningarna.

Varför remissinstanserna inte anger någon annan intressentgrupp kan givetvis vara beroende av flera olika anledningar. Vissa remissinstanser anger dock att det endast är ägarna som skulle kunna ha ett berättigat intresse av informationen. Då flera av remissinstanserna kan sägas vara representanter för andra intressentgrupper, såsom exempelvis arbetare och långivare, torde det vidare inte vara så att dessa inte nämnts för att de inte fått fram sina åsikter.

6.3 Kvalitativa egenskaper

Utifrån intressenternas informationsbehov har det i redovisningsteorin ställts vissa kvalitativa krav på redovisningen. Av dessa synes det endast vara egenskapen relevans som behandlas i remissyttrandena och i Justitiedepartementets förslag till lagrådsremiss är det osäkert om ens denna egenskap behandlas.

Med relevans avses att informationen skall påverka en intressents beslut. Detta är fallet om informationen kan underlätta bedömningar av händelser eller bekräfta tidigare bedömningar. I lagrådsremissen uttrycks inte explicit att den utvidgade redovisningen skulle vara relevant för någon intressentgrupp. Däremot är, som tidigare nämnts, ett av syftena bakom förslaget att förbättra aktieägarnas tillgång till information om ledande befattningshavares ersättningar. Därmed torde Justitiedepartementet mena att denna information är relevant för aktieägarna, eftersom det skulle vara märkligt om man vill ge ägarna tillgång till information som de inte har någon användning för. Detta är dock inte helt säkert enär inget uttryckligen sägs om

(28)

varför det är viktigt att förbättra ägarnas tillgång till information. Inte heller anger någon av remissinstanserna uttryckligen huruvida förslaget är relevant. Men när vissa instanser hävdar att nuvarande regler ger en god uppfattning av de kostnader som ersättningarna generar för bolagen och att det bör vara det väsentliga för aktieägarna att veta synes de implicit mena att nuvarande regler är relevanta men inte de föreslagna. Lite försiktig bör man dock nog vara med hanteringen av begreppet väsentlighet, som vissa remissinstanser sålunda använder. Detta är som tidigare nämnts ett krav för att något skall vara relevant. Emellertid kan det förhålla sig så att det enda som dessa remissinstanser menar är att de nuvarande reglerna uppfyller ägarnas viktigaste informationsbehov, men att även de föreslagna reglerna kan uppfylla ett, om än inte lika viktigt behov. Vad som därmed åtminstone kan sägas vara klart är att dessa remissinstanser anser att de nuvarande reglerna är mer relevanta för ägarna än de föreslagna. Det bör även tilläggas att de flesta remissinstanser som ställt sig kritiska till förslaget primärt har argumenterat för de negativa konsekvenser som kan följa av en utökat redovisning av ersättningar och inte så mycket för huruvida de inte skulle vara relevanta för någon intressentgrupp. Beträffande vilka företag som skall omfattas av förslaget synes dock flera remissinstanser i högre grad argumentera utifrån ett ”relevansperspektiv”. Detta då de anges att en utvidgad redovisning inte är meningsfull för företag som inte har något spritt ägande. Det torde därmed vara klart att de anser att reglerna inte är relevanta för dessa företag.

Såsom ovan nämnts synes inte de kvalitativa egenskaperna begriplighet, tillförlitlighet och jämförbarhet behandlas i förslaget eller remissyttrandena. Att inte begriplighet eller tillförlitlighet diskuteras torde bero på att dessa egenskaper mer har att göra med hur informationen presenteras än vad för information som skall tillhandahållas. Vad beträffar jämförbarhet skulle det i och för sig kunna göras gällande att denna egenskap behandlas av vissa remissinstanser, eftersom det hävdas att förslaget kan verka lönedrivande på grund av att ersättningarna till befattningshavare kommer att jämföras. Detta är i och för sig en effekt orsakad av jämförelse men inte ett argument utifrån den kvalitativa egenskapen jämförbarhet, i vilken mer ett krav ligger på att redovisningen skall utformas på ett sådant sätt att den kan jämföras med.

I redovisningsteorin anges att en restriktion av vad som skall redovisas är att nyttan av viss information skall vara större än de kostnader som är förenade med

(29)

tillhandahållandet av informationen. I förslaget till lagrådsremiss görs ingen sådan avvägning då det konstateras att den ökade tidsåtgången med upprättande av årsredovisningen som förslaget skulle leda till är marginell i förhållande till den totala tidsåtgången som det tar att upprätta årsredovisningen idag. Därmed synes Justitiedepartementet mena att även de ökade kostnaderna skulle bli marginella i förhållande till de totala kostnaderna som redovisningsarbetet är förenat med. Istället för att jämföra nytta med kostnader har således Justitiedepartementet jämfört kostnader med kostnader. Denna typ av jämförelse är som synes uppenbarligen artskild från den som förespråkas i redovisningsteorin.

Även fast kostnad är den enda restriktion som framhålls i redovisningsteorin torde ytterligare avvägningar, såsom i andra lagstiftningsärenden, kunna göra sig gällande vid lagstiftning på redovisningsområdet. Således framhåller vissa remissinstanser att sekretess- och integritetshänsyn talar mot en utökad redovisning av ersättningar. Det bör inte finnas några giltiga skäl till varför hänsyn inte skulle kunna tas till denna avvägning mellan enskilda individers integritet å ena sidan och en utökad information å andra sidan. Visserligen kan denna potentiella restriktion möjligen ses som något speciell för just föreliggande typ av redovisning, men för den skull torde argumentet inte sakna tyngd.

7 Avslutande diskussion

7.1 Slutsats

Denna uppsats har baserats på ett sekundärt material i form av ett utkast till lagrådsremiss och remissyttranden över det gällande en föreslagen utvidgning av redovisningen av ersättningar till ledande befattningshavare. För att analysera detta material har teori om redovisningens intressenter och deras informationsbehov samt vilka kvalitativa krav som ställs på redovisningen använts. Eftersom materialet är sekundärt har dess innehåll endast kunnat ”anpassats” efter redan givna ramar. Inte heller har teorin på något sätt modifierats för att på något mer lämpligt sätt passa